清光绪年间，慈禧太后垂帘，与众大臣商量皇上大婚的事情。皇叔金王爷玝爷极力主张今年大婚；李亲王世铎则站在慈禧太后一边，主张大婚之事，从长计议。慈禧太后无奈接受了玝爷的提议。玝爷上街遇茶楼的说书人朱帘秀，与她展开了一场说书比赛。玝爷大谈清宫秘史，两人都被抓进监牢关在一起，隔日又被释放。玝爷对朱有点意思，可家里已有一个贤惠的夫人，还有一个武功高强、任性的小姨子淑美。隔壁的李亲王世铎庆大寿，玝爷放鞭炮搅黄了寿宴，也搅黄了两家的关系。

玝爷在大街上看见世铎的儿子用马拖死了人。世铎害怕，连夜送儿子出城，被早已埋伏好的玝爷拿下，送进天牢。朱帘秀也对玝爷产生了好感。世铎在慈禧面前哭诉，暗地里贿赂官员，打点关系，殴打证人……一个阴谋正在酝酿。

世铎的诡计成功，胡干将做了替死鬼。玝爷质问那些作伪证的，朱帘秀义无反顾跟着玝爷去打官司。两颗追求正义的心离得更近了。为了见皇上，玝爷打扮成梅花鹿，不幸臀部中箭，躺在担架上向皇上申冤。皇上下令重审，世铎不可参与。最后，赖欣喝了毒药，一命呜呼。

棺材被秘密挖出来，赖欣喝了解药又活了，只有世铎知道这个秘密。赖欣被赶出家门。世铎与玝爷的怨恨终于结下了。慈禧太后与世铎商量皇上大婚的事情。皇上知道了选后的内幕，非常伤心，不想结婚。玝爷给皇上出了主意。账房发生大火。众官员去救火，玝爷暗地里阻挠救火。

玝爷抢救出皇上的玉锦杯，却被赫昌贝勒扔进井里。玝爷被责令赔玉锦杯，仆人德贵去琉璃厂做了个假的玉锦杯。其实皇上已经找到真玉锦杯，皇上替玝爷拆穿了阴谋。皇宫太和门因大火倒塌，玝爷被命五日内重现太和门，否则人头不保。

回到家中，玝爷突然看到纸糊的灵堂，一下子有了想法：糊了一个纸的太和门。这一招得到皇上的支持。慈禧太后把侄女许给皇上，皇上一点都不满意。大婚之日，慈禧不让玝爷参加，皇上大怒，赌气不让国丈参加。皇上夜里单独宴请玝爷。喝醉酒的玝爷口出狂言，被慈禧贬为庶民。

玝爷要搬出端王府，皇上安慰玝爷，要他做安插在平民中的一根眼线。搬到穷人住的南城，玝爷以为找了一个清静的地方。可他好管闲事，得罪了前刽子手快刀刘三，又被泼妇痛骂一顿。玝爷一家与这里格格不入。慈禧太后召见皇上，批评皇上不临幸皇后。

慈禧太后与皇上商议与倭国打仗的事，皇上主战，慈禧主和，要世铎去迎接倭国来使。迎接使节的马队封锁了街道，玝爷抱着生病的一个孩子要闯马队。世铎乘机羞辱玝爷，还命令手下鞭打玝爷28鞭。玝爷的夫人大为悲愤，以格格的身份见了皇上，告了世铎的状。皇上大怒，当着慈禧的面抽了世铎几鞭子。玝爷在菜场见识一卤味高手，又想出惩治地痞的方法：“萝卜”美人计。淑美出手痛打了地痞，给玝爷争了脸面。

玝爷看热闹，在摔跤场中了蝎子勾的埋伏。蝎子勾是赫昌贝勒的人，受命干掉玝爷。但勾自有打算———地头蛇不压浅滩龙，带着礼物去向玝爷赔罪，还耍苦肉计给玝爷看。慈禧太后要过生日，世铎提议全城建路灯，主动提出自行筹措费用，变本加厉剥削老百姓。老百姓敢怒不敢言，都交了钱。

淑美打退官差，玝爷把银子还给了老百姓。世铎召见蝎子勾，责令他对付玝爷。和倭国谈判的条约，皇上很不满意。而慈禧太后在世铎的吹捧下要大办60大寿，皇上悲愤于胸。全家人要出去吃饭，而玝爷却事先约好了朱帘秀，最后还是被夫人发现，被禁止再去茶馆。

蝎子勾向玝爷交底，是给世铎收钱。玝爷问清街灯价格，大为生气。玝爷半夜去偷世铎家的灯，还把自己的名号写下来，明人不做暗事。他想，如果自己被抓，皇上就会过问，就会知道世铎搜刮百姓的事。可是没人来抓他。其实皇上也发现世铎的账目有问题，但慈禧太后反对皇上查账。皇上大悲：奸臣当道，千秋大业还能依靠谁。淑美在街头搭救落难书生文海成，对他暗生情愫。

朱帘秀教淑美一些作为女人家的基本的东西。皇上微服拜访了玝爷，玝爷推荐了文海成。皇上与文海成谈得十分投机。玝爷忍不住又去了茶馆，被淑美抓了个正着，夫人很不高兴。文海成被世铎抓了起来，朱帘秀前来报信。玝爷化装成太监混进宫内。皇上解救了文海成，还破例召见了他。文海成这才知道皇上的身份。

文海成与朱帘秀邂逅，两人情投意合。玝爷深受打击，一下子就病倒了。文海成要搬出玝爷家，淑美不答应。文海成就要参加殿试了，临考前与朱帘秀说出自己的心事，朱帘秀为他做了一双布鞋。殿试发榜，文海成仅仅名列第三名，皇上大发雷霆。文海成郁郁不得志。

茶馆老板来求文海成的字，实际上是朱帘秀想见文海成。皇上起用了一些人，其中有世铎的人，也有文海成。皇上找了一些借口，逐个罢免奸臣。玝爷在街上看见朱帘秀一直在找的郭讼师，他扣了朱的一件证物。郭被人杀死，玝爷被冤枉成杀手。黑衣大侠把真凶抓到顺天府。朱帘秀设法救玝爷。

文海成到顺天府天牢见真凶，凶手什么都没说。蝎子勾也来探监，却毒死了真凶，反诬告文海成下毒。皇上给世铎施加压力，世铎只得释放?b爷，又命令神秘人“花蝴蝶”干掉朱帘秀。王五来看?b爷，送来朱帘秀一直在追找的证物。王五就是那个抓真凶的黑衣人。?奴b爷去把信交给朱帘秀，不料来了许多杀手。幸亏王五出手，?b爷、朱帘秀得以逃脱。?b爷带朱帘秀见皇上、告御状。朱向皇上说出了20年前的一桩冤案―――山西大同科考舞弊案。

原来这案件是世铎20年前办的。皇上查办这件事，慈禧也是一惊，这件事跟她也有关系。文海成被派去追查此事，可是卷宗20年前就被慈禧太后提走了。皇上还要查办世铎，慈禧太后杀鸡给猴看，令皇上惊慌失措，不敢再追查此事。皇上不得不撤掉了文海成的职位，还责骂玝爷，把他轰了出去。朱帘秀心灰意冷，离开了玝爷家。

玝爷在河边找到朱帘秀，以为她要跳河寻短见，上前扑救。朱帘秀被玝爷的诚意所感动，愿意留在北京城继续说书。慈禧太后沽名钓誉，摆出支持新政的姿态，要重新起用文海成。世铎乘机拉拢文海成。文海成去世铎府退礼物，恰被朱帘秀看到，以为他在跑官，不愿再见他。文海成有苦说不出。玝爷对文海成说自己要和朱帘秀私奔，又连夜写了一封私奔信，要德贵带给朱，却被淑美调了包。玝爷来找朱私奔，被朱拒绝，同时也知道信被调了包，吓得半死。

夫人写了一封休书，要玝爷签字，玝爷有苦说不出，按了手印。文海成与淑美去找玝爷。朱帘秀登门造访，跟玝爷的夫人说清楚了和玝爷之间的事情。皇上想凑钱买铁甲舰，可是钱都用在置办颐和园的石舫上，皇上无可奈何。文海成、淑美无意之间和玝爷落脚到同一间旅社。

王五押镖也住到这家客栈，广东石虎也尾随而来。王五押的就是石虎想劫的慈禧太后的生辰纲。暗杀玝爷的蝎子勾也来到这家客栈。在勾杀玝爷的千钧一发之际，王五出手相救，却不料生辰纲被劫。皇上以为玝爷已死，大怒，世铎连忙带人去搭救玝爷，杀了勾灭口。玝爷躲进文海成的家，不敢回家见夫人，却发现被劫的生辰纲就在文海成这里。原来这是石虎劫来献给皇上买铁甲舰的。可皇上想用却不敢用，命玝爷先把生辰纲埋起来。

王五与石虎在街上碰见，经玝爷斡旋，大家成了朋友。玝爷负荆请罪，夫人被他的诚意所感动，原谅了他，反而要为他去说朱帘秀的媒。文海成堵在朱帘秀门外，把自己的委屈说清楚，朱很感动，与文海成当街拥抱，恰巧被玝爷的夫人看见。玝爷知道后，强颜欢笑。淑美知道后，前去搅局，令朱又不理文海成。为了慈禧太后的大寿，不能再战，只能赔款求和，一纸《马关条约》让皇上无可奈何。

面对国家危难，慈禧太后置之不理，让皇上一人承担卖国求安的压力。皇帝含泪签署条约书。皇上急火攻心，病倒了。慈禧太后前去探望，并告知以后要搬到颐和园住，把大清朝交给皇上。皇上甚喜，命玝爷、文海成去湖南找寻康、谭新党。朱帘秀无意间听到黑帮要杀玝爷，王五不肯出手相助，朱只好与淑美去湖南。

玝爷带着文海成误打误撞打听到维新党的下落，也被朱和淑美找到。玝爷去见维新党，准备拿出皇上给的密诏，没想到写在内衣上的密诏已经被汗水浸渍。关键时候，文海成以学识得到维新党的信任。

花蝴蝶带人来杀玝爷，王五突然赶到，救出了五爷。玝爷等人化了装，混进了京城。肥二还被湖南巡抚关在牢里，受尽折磨。湖南巡抚终于知道自己被玝爷骗了。世铎发现皇上身边的太监小扣子出京到湖南给玝爷送信，把这件事告诉慈禧太后。皇上要玝爷、小扣子连夜逃出宫。危急时刻，小扣子一人扛下了所有的事，保全了皇上与玝爷，还谏言慈禧太后要放权，被慈禧太后杖打而死。皇上、玝爷心中十分悲痛。

皇上和玝爷祭奠小扣子的时候，遇到了慈禧的太监李莲英。玝爷和皇上觉得，要想对付慈禧太后、世铎一伙，就得拉拢太后身边的人。文海成向朱帘秀求亲，朱帘秀答应了。谁知道皇上要文海成与李莲英的妹妹成婚。文海成为了民族大义不得不同意，海成有苦说不出。朱帘秀心灰意冷，来找玝爷，要和玝爷私奔。玝爷不敢。玝爷不放心朱帘秀，又去找她，无意之间走进了“禁地”，看到一块牌子“死了白死”。

正在这个时候，花蝴蝶等人突然出现。玝爷也认出了花蝴蝶就是世铎的那个已经死了的儿子赖欣。玝爷把此事禀告皇上，皇上要查办世铎。皇上派太医验尸，尸体果然不是赖欣的。皇上罢免了世铎的官，要文海成全力去追捕赖欣。文海成就要迎娶李连英的妹妹了，淑美拿刀威胁文海成，不小心误伤玝爷。

玝爷还在家里养伤，朱帘秀来看玝爷，朱见到李莲英的妹妹，两个女人在聊海成的事。朱心中悲凉，嘴上不说。肥二发现了赖欣被藏在大牢里的秘密。花轿来到文海成府，但新娘已死。这是慈禧太后和世铎为破“联姻计”下的狠招，还诬告是朱帘秀所为，把她关进了死牢。肥二交代，赖欣就藏在大牢里。

皇上命文海成去大牢抓捕赖欣。皇后告密，世铎派人救出赖欣。朱帘秀被判死刑。玝爷向皇上求救，皇上下令重新审理。巡抚拿着慈禧太后的手谕，再判朱死刑。玝爷要去冒死劫狱，淑美大为佩服。世铎挑唆官员拥护慈禧太后出来掌权，慈禧太后想起用袁世凯，要皇上陪她去天津阅兵。朱帘秀在狱中快不行了，玝爷前去看望，奋力救了她一命。文海成被派到天津，观察袁世凯。

赖欣要肥二到天津盯住文海成。文海成把皇上口谕带给袁世凯，袁表面上感激涕零，暗地里却登门拜访世铎。世铎也暗示袁要站好队伍，将来必定有好处。皇上要“围园兵谏”，命玝爷和文海成去劝说袁。赖欣追杀淑美，德贵为了救淑美，堵了枪眼。赖欣与玝爷决斗。肥二开枪打中赖欣。赖欣被捕。

玝爷抓住了赖欣，救出了朱帘秀。朱的心已经被玝爷占领。皇上也终于有机会杀世铎了。文海成来抓人，不料慈禧太后先一步把人保了下来。玝爷带了密诏来见袁世凯。袁背叛了皇上，慈禧太后带兵围住紫禁城。皇上要玝爷等赶紧去避难，并下了最后一道令。文海成带诏书处死了赖欣。慈禧太后恢复了世铎的官衔，把皇上关在瀛台孤岛。世铎为杀革命党，设计把革命党骗来救皇上。文海成和玝爷组织大家去救皇上，王五也一起喝了壮行酒。文海成偷偷给玝爷下了迷药。

文海成一行人中了埋伏，伤亡惨重。王五带着受伤的文海成逃走。海成回到家中伪造了一封信。官兵来了，海成、玝爷被官兵带走了。朱帘秀来看玝爷，和玝爷在大牢里举办了迟到的婚礼。第二天，世铎在刑场监斩。慈禧太后看到海成伪造的信，临刑前释放了玝爷，其他革命党人光荣就义。玝爷、朱帘秀、王五运送着海成的棺材踏上了返乡的路。