陈美逃婚到上海打工。《SHOW》杂志社开会，社长杨尚卿选魏振国的地下恋人关丽莎做封面模特，主编林敏谦反对，和魏振国国争吵起来。林敏谦在会上说出“后天美女”的计划，林敏谦的女友张文希和林敏谦想法不合，两人不欢而散，魏振国从中挑拨两人关系。陈美的未婚夫土豆要到上海找陈美，陈美拒绝。土豆和父亲大吵一架后到上海找陈美。陈美和同学罗美玲相逢。林敏谦向卢医生说出自己的身体状况。

卢医生诊断出林敏谦患有轻度忧郁症。杨尚卿为缓和林敏谦和魏振国的关系而请两人吃饭。林敏谦在路上被小混混打，陈美帮林敏谦打跑了小混混，原来小混混是魏振国找来的。“亚历山大俱乐部”总裁勾引魏振国，并想挖墙脚，两人一拍而和。陈美误以为林敏谦非礼路人，而对林敏谦大打出手，林敏谦被拘留。杂志社被林敏谦牵连，杨尚卿批斗林敏谦，魏振国幸灾乐祸。

林敏谦向媒体公开“后天美女”计划，并澄清了媒体对“林敏谦非礼丑女”的误会。大量丑女到杂志社报名应征“后天美女”的人选，魏振国嫉妒。陈美找到了推销保健品的工作，却因为陈美太诚实而被经理开除。歌厅的彭经理认出陈美曾见义勇为，便请陈美到歌厅为客人表演功夫。罗美玲想到陈美是“后天美女”的最佳人选，便和林敏谦寻找陈美。林敏谦因忙于寻找人选而忘记了和张文希庆祝一个月结婚纪念日。

林敏谦向媒体公开“后天美女”计划，并澄清了媒体对“林敏谦非礼丑女”的误会。大量丑女到杂志社报名应征“后天美女”的人选，魏振国嫉妒。陈美找到了推销保健品的工作，却因为陈美太诚实而被经理开除。歌厅的彭经理认出陈美曾见义勇为，便请陈美到歌厅为客人表演功夫。罗美玲想到陈美是“后天美女”的最佳人选，便和林敏谦寻找陈美。林敏谦因忙于寻找人选而忘记了和张文希庆祝一个月结婚纪念日。

陈美见到魏振国，并热情打招呼，魏振国却假装不认识陈美。美玲说自己前两天联系不到陈美，陈美不得已说自己骗了美玲，美玲表示自己并不在意陈美的贫穷。陈美向彭经理提出辞职，彭经理不肯。魏振国的假学历被杨尚卿和同事们得知，魏振国却狡辩，杨尚卿便表示自己只看重业绩。陈美正式开始接受改造。阿曼达质疑关丽莎是整容美女，关丽莎用魏振国威胁阿曼达。

“后天美女”的记者招待会就要开始，魏振国来到休息室主动向陈美道歉，并偷偷将陈美带走，并假装好心劝陈美退出计划，还称会为陈美找工作。林敏谦发现陈美不见了而大发脾气，并被迫取消了招待会。林敏谦和文希为此产生争执，敏谦不小心扇了文希一记耳光，文希伤心搬走。魏振国买了火车票让陈美回家，陈美犹豫，最终回去向美玲和敏谦道歉。杂志社五周年庆典，敏谦牵着陈美走上台，魏振国无奈。

陈美的爸妈和师兄们看到报纸上登出陈美成为“后天美女”的消息，土豆得知后还表示自己会把和陈美的婚礼退后。关丽莎威胁魏振国在一周内赶走陈美，这时，亚历山大会馆竟找陈美代替关丽莎当代言人。关丽莎为此巴结魏振国，魏振国却翻脸不认人，还打了关丽莎。魏振国怂恿杨尚卿，突然成了“后天美女”的组长，美玲成了副组长，敏谦气愤。公司分给陈美一套别墅，陈美受宠若惊。

文希劝敏谦争取“后天美女”，敏谦表示自己想要争取的只有文希，两人重修于好。杨尚卿决定出书，并让文希继续拍摄“后天美女”，文希提出让敏谦撰写文字的要求，杨尚卿答应。敏谦和文希找陈美拍摄，亚历山大的负责人却不让两人找陈美，敏谦气愤。土豆翻墙找陈美，却被保安追而掉进水塘，陈美急忙前往，将其带回家，却被负责人驱赶。陈美和土豆逃出家，土豆想留陈美过夜，陈美拒绝。

关丽莎和电视台的崔制作人上床，为的是得到电视节目的主持工作。电视台让关丽莎采访陈美，关丽莎不服，在节目中为难陈美。陈美看到了关丽莎身上的胎记，发现关丽莎和自己的小学同学小兰子的胎记一样。土豆无意中在陈美的钱包里看到了魏振国的照片而生气。关丽莎嫉妒陈美上节目，便要和陈美比长枪，却不小心弄伤了自己的鼻子。陈美向敏谦吐露不想当木偶的心声。阿曼达想让敏谦到自己的公司工作。

关丽莎的假鼻子被撞歪的消息被媒体曝光，关丽莎无人投靠，便求魏振国帮忙向媒体说好话，魏振国不屑。负责人带陈美到关丽莎家拜访，还通知记者前来采访。记者拍摄关丽莎，关丽莎坐地痛哭，陈美斥责负责人。陈美的节目播出，陈美一夜成名，王县长送了“一丑难求”的牌匾给陈家，陈家尴尬。文希想生个孩子，敏谦却不想要孩子，文希失望。土豆看到魏振国送陈美回家而和魏振国打了起来，两人不小心打伤了陈美。

崔制作人和魏振国在陈美不知情的情况下怂恿杨尚卿签了让陈美作节目主持人的合同。土豆在美丽和敏谦的劝慰下向陈美告别，回了乡下，陈美不舍又自责。魏振国让人偷偷在陈美家装了针孔摄像头，决定把陈美的隐私曝光给媒体，负责人雪莉得知后不满，并在家保护陈美。陈美的隐私上了网络上的“后天美女真人秀”节目，美玲和敏谦愤怒，强行将陈美“绑架”。

负责人雪莉袒护陈美，却被魏振国威胁，于是雪莉决定甩手不干了。敏谦让陈美住进了自己和文希的家，文希为此和敏谦产生了争执。杨尚卿哭着找美玲和志明问陈美的下落，两人隐瞒。敏谦坦承是自己藏起了陈美，并提出了维护陈美隐私的条件，杨尚卿却不肯，还要辞退敏谦，哪知敏谦早已准备好了辞职信。文希透露了陈美的行踪，但在魏振国找人时陈美已离开了上海，敏谦和美玲到乡下找陈美。

土豆他爹想让陈美当花费工厂的形象代言人，土豆无奈。土豆请陈美到饭馆吃饭，饭馆老板要和陈美拍照以为饭馆做宣传，土豆还说让陈美重新考虑结婚的事，并放弃“后天美女”的计划，陈美拒绝，土豆失望。陈美回了上海，此时，敏谦和美玲却来到了陈家。关丽莎代替陈美主持节目，陈美突然出现在了节目录制现场，关丽莎不甘心。敏谦和美玲住进了招待所，敏谦向美玲借毛巾，让美玲起了误会。

杨尚卿任魏振国为杂志社代理主编一职，魏振国刚上任便托人调查关丽莎。敏谦和美玲回到上海找陈美，美玲责备陈美放不下虚名，敏谦则表示只要陈美没事想做什么都可以。阿曼达打算收购[span]show[span]杂志，杨尚卿坚决不肯。阿曼达用让魏振国当杂志社社长的条件诱惑魏振国，让魏振国搞垮杨尚卿。陈美唱歌难听，唱片销售情况差，陈美提出和杂志社解约。陈美代理的减肥药吃出了人命，陈美被媒体讽刺。

魏振国租出了公司分给陈美的房子，并赶陈美回乡下，陈美愤怒踢了魏振国一脚后转身离开。美玲收留了陈美，晚上，陈美剪掉了自己和魏振国的合照。敏谦做了一桌好饭给文希，文希提出办结婚喜宴的事，敏谦同意。土豆的父亲为了能让土豆和陈美结婚，在上海开了化肥公司的办事处，并让土豆当办事处处长。土豆的父亲愿意出钱让敏谦开杂志社，敏谦犹豫。敏谦无心操办婚礼而和文希吵架。

文希和敏谦的婚礼如期举行，敏谦却为找治忧郁症的药偷偷跑掉，文希痛哭。敏谦着急找卢医生询问病情，卢医生询问后得知敏谦的父母曾今离异。敏谦找文希，文希的母亲掌掴敏谦，并赶走了敏谦，文希难过。土豆的父亲和土豆找敏谦商谈办杂志的事情，敏谦无心思考此事，本拒绝了与两人，但在陈美的劝说下还是答应了下来。敏谦收到了文希寄来的离婚协议书。杨尚卿让文希当杂志社主编，魏振国不服，骚扰文希。

文希和敏谦办理了离婚手续，文希却发现自己竟然怀孕了。文希难过，但还是决定将孩子生下来。新杂志社成立，敏谦为杂志起名为《TRUE》。魏建国嫉妒文希当主编，便在文希的办公椅上动了手脚。文希第一天上任，坐在了被动了手脚的办公椅上摔下，最终流产。敏谦和《TRUE》杂志社的同事们庆功时，巧遇杨尚卿的新书发布会，魏振国对敏谦冷嘲热讽，两人差点打了起来。

大家得知文希住院后急忙赶往医院，志明揍了敏谦一顿，并告诉大家文希怀孕又流产的事。文希醒来，精神崩溃，赶走了敏谦，敏谦自责。杂志社员工精神涣散，敏谦鼓舞了大家的斗志，并让员工们联系广告商。陈美为了拉广告陪张老板喝酒，张老板用长岛冰茶灌醉了陈美，想占陈美便宜，陈美和其吵了起来。敏谦找阿曼达拉广告，阿曼达却要吞并《TRUE》，敏谦转身走到。美玲向杨尚卿辞职，投奔敏谦。

文希发现自己的手指僵硬了，卢医生判断文希得了轻度忧郁症。敏谦让陈美采访步钧，陈美无意中拍摄到了步钧疑似吸毒的照片，敏谦开心。文希想辞去主编职务，杨尚卿挽留未果。步钧的母亲和唱片公司代表到杂志社跪地求陈美不要曝光照片，陈美把照片还给了唱片公司，敏谦得知后大怒。步钧答应为《TRUE》做独家专访，并愿意向大众道歉。魏振国调查出关丽莎的身份是假的，便用此话题做独家报道。

魏振国发现《TRUE》和《SHOW》登出的步钧事件照片一样，原来是美玲随手拿了志明的照片，魏振国决定告《[TRUE》剽窃罪。敏谦心情低落，陈美安慰，土豆看到后生气，和陈美大吵。美玲哭求杨尚卿不要告《TRUE》，杨尚卿心软。关丽莎在酒吧请土豆喝酒，土豆喝醉，和关丽莎上床。杨尚卿开会征求大家意见，文希竟然同意告《TRUE》，志明指责文希。《SHOW》提出让《TRUE》赔偿一百万，敏谦大怒。

陈美回家看到土豆竟和关丽莎在一起，气愤走掉。土豆他爹知道杂志社被告而向敏谦问责，敏谦忍无可忍，提出让土豆他爹撤资。法院开庭，志明在文希提醒下作证说自己没和《SHOW》签署过版权归属的合同，《TRUE》胜诉。魏振国大骂志明，并辞退了志明。志明投奔敏谦，但表示自己不想和文希打对台。魏振国趁杨尚卿喝醉酒，骗其签下了亚历山大收购《SHOW》的合同。

杨尚卿和阿曼达见面后，发现自己被魏振国骗签了收购合同而大惊。敏谦接到了化妆品广告，陈美尝试后却发现产品是假货。《SHOW》推出买杂志送化妆品活动，消费者因脸部过敏问责《SHOW》，魏振国威胁杨尚卿让其背黑锅。杨尚卿意志消沉，美玲鼓励陈美。魏振国请摄影师当主编，文希辞职。文希找卢医生看病时，遇到了敏谦，卢医生恍然大悟文希是敏谦的前妻。

文希给志明留下一封邮件后离开了上海。关丽莎在土豆资助下召开新书发表会，影响到了魏振国“金陵十二金钗选拔赛”，魏振国和关丽莎发生争执。敏谦让“后天美女”陈美与“人造美女”关丽莎做对话节目，关丽莎提出不谈过去和上封面的条件后同意。关丽莎向陈美坦承自己从来没爱过土豆。陈美偶然救了曹教授，一天，曹教授邀请陈美参加记者会，并单独约陈美见面。土豆找陈美谈话，让陈美不要纠缠关丽莎。

杂志社危机之际，陈美提出“明星体验计划”，敏谦同意。陈美找关丽莎体验平凡，关丽莎拒绝。土豆到关丽莎家发现关丽莎出轨而大怒。曹教授答应体验拾荒者，曹教授收垃圾时帮助了侉嫂，发现关丽莎竟然是侉嫂的女儿。关丽莎发现母亲生活艰苦而心有不忍。杂志社经济困窘，美玲找炒股成功的杨尚卿帮忙却失败。杂志社将倒闭，大家在在杂志社吃散伙饭。魏振国找手下毁关丽莎的容，陈美的师哥救了她。

三省集团决定参加“体验计划”，并”愿意以文化基金会的名义投资《TRUE》杂志。志明向敏谦坦白自己爱上了文希，敏谦担心志明会伤害文希。杨尚卿炒股失败，想要跳黄浦江自杀，美玲得知后急忙赶来劝说。关丽莎出《情欲人生》一书，阿曼达发现书中有写到魏振国，便要开除魏振国，魏振国竟然跪地求饶。侉嫂过世，关丽莎深受打击。魏振国私闯关丽莎家，拿刀欲杀关丽莎，关丽莎不小心掉下楼。

文希回到了上海，在机场遇到敏谦和陈美后礼貌相待，敏谦看到了文希的变化。敏谦牵起了陈美的手，陈美因为还没和土豆取消婚约而心有余悸，敏谦又放开了陈美的手。敏谦请杨尚卿到《TRUE》搞发行，杨尚卿答应。陈美的师哥决定带失忆的关丽莎回老家。美玲要抽脂，杨尚卿阻拦，并和美玲在一起。文希在志明的推荐下成为了杂志社主编。陈美决定嫁给土豆，敏谦在大家的鼓励下到火车站追陈美。