嘉庆二十二年，大清朝灾民遍地，国势日衰。紫禁城内，一刺客假扮太监，刺杀嘉庆皇帝。御前侍卫统领穆彰阿拼死护驾，不惜受伤擒住刺客。祁韵士的家中，迎来了回京述职的好友冯叔阳，二人均为官清廉，刚正不阿。冯叔阳的儿子冯怀义，与祁韵士的儿子祁隽藻从小一起长大，情同手足。二人外出打猎，与女扮男装的穆彰阿之妹库仑真发生冲突，库仑真对隽藻一见倾心。穆彰阿救驾有功，获得封赏。穆为攀附权贵，请求皇四子诺敏尽快与库仑真完婚，诺敏一再推托。衢州知府曹寿阶被暴动的灾民杀害，其女曹玉儿携带官印逃至京城的姑父祁韵士家。嘉庆帝闻知，意欲重整朝纲。冯叔阳上朝陈辞，直言不讳，得罪权贵，却受到嘉庆赏识。冯叔阳进军机处的呼声日涨，大臣琦善到穆彰阿府上点明要害。

穆彰阿怕冯叔阳挡了自己晋升之路，便与自家的包衣奴才、现任御前侍卫保胜合谋，明知要有歹人行刺而任其为之，以图制敌立功，平步青云。果然在众臣歌功颂德之际，一伙刺客杀进宫中，穆彰阿早有防备，将刺客拿下。库仑真虽为女子，却只好弓马，仍女扮男装，以赔礼为名，邀祁隽藻、冯怀义二人喝酒。隽藻在行酒令时才学尽显。三人效法桃园三结义，拜为兄弟。祁韵士从主管造币的宝泉局监督任上交接完毕，账目清楚。穆彰阿却示意新任监督阿伦查库，竟查出亏铜七十万斤，实为祁韵士前任所为。保胜严刑拷打被捉拿的刺客，逼其做伪证，连同前一次的刺杀案一并栽赃给冯叔阳。

嘉庆帝大怒，下旨抄拿冯叔阳全家。曹玉儿情急之下，谎称冯元白是祁家之子，救下冯叔阳尚在襁褓之中的幼子元白。冯怀义恰好与隽藻外出买书，也逃过此劫。祁韵士深知好友蒙冤，在众臣上朝之际，手持状纸托大忠臣王鼎为冯家伸冤。穆彰阿抢在王鼎之前接过状纸，却暗中毁损。朝会上，嘉庆闻知宝泉局亏铜巨大，龙颜震怒，下旨彻查。祁韵士事发，被押入天牢，在隽藻的提醒下，始知自己不谙官场事故，为前几任宝泉局监督所构陷，便将实情禀告给主审此案的王鼎。王鼎忧心祁韵士难免遭受牵连，恐将人头不保。祁隽藻进天牢探望父亲和冯叔阳，冯叔阳自知性命难保，将元白托孤给隽藻。

嘉庆下旨将冯叔阳满门抄斩。冯怀义只身劫法场，被隽藻和库仑真及时劝阻，三人目睹冯叔阳全家被斩，怀义立誓为父报仇。库仑真对保胜软硬兼施，保胜只得答应护送库仑真出城打猎。怀义身为钦犯，男扮女装，以库仑真丫鬟的身份混出城外，从此浪迹天涯。保胜发觉，但为时已晚。祁韵士被抄家，但清官家徒四壁，官兵一无所获。嘉庆帝下旨将历任宝泉局监督关入天牢，内有重臣朋党、皇亲国戚，顿时朝野大乱。穆彰阿运筹帷幄，心生一石三鸟之计。隽藻在嘉庆祭天途中拦驾喊冤，被关入天牢。祁韵士在狱中已抱必死决心，悲歌慷慨，将平生遗愿交代给隽藻。隽藻却觉朝廷黑暗、世情昏昧，不愿苟活于世。库仑真用放走冯怀义之事要挟保胜，得以进入天牢探望隽藻，她得知隽藻决心随父赴难，深夜去求哥哥穆彰阿搭救祁家。

曹玉儿为报祁家收留之恩，跪在午门外喊冤，却无人理会，险遭官兵驱逐。穆彰阿接过玉儿状纸，以此为名上奏皇上。言语中看似只保祁韵士之命，却以此使皇上无法杀掉其他贪官，让众位当朝权贵、皇亲国戚对其感恩戴德。祁韵士闻得将自己遣戍新疆的旨意，拒不接旨，求王鼎再请皇上下旨杀了自己，以便诸杀真正贪官，王鼎晓之以大义，说服祁韵士接旨。祁韵士次日起程，交代夫人刘氏带全家回山西寿阳老家。隽藻要随父前往新疆，被母亲刘氏劝阻。隽藻给库仑真留下书信，随家人踏上返晋之路。库仑真驱马追至京郊，向隽藻表明女儿身和爱意，隽藻亦惊喜交加。库仑真不畏艰苦，愿随隽藻回乡务农。不料却被保胜带来的官兵劫回。

冯怀义遭到官兵一路追杀，路遇父亲的手下李清玄、姚一彪、陈柯，三人救出怀义，并唯怀义马首是瞻，共图复仇大计。隽藻遇到姐夫家的神童张牧，张牧考较隽藻《皮子文薮》里的文章，隽藻倒背如流，令张牧敬佩不已，愿跟随隽藻读书。隽藻当着母亲的面针砭时弊，坚决地表明了不再读书的意愿，遭到母亲斥责。隽藻在务农途中，凭自己的学识，断了一桩因句读分歧引起的家产争夺案。村民们对知识的渴求和对读书人的尊重感动了隽藻。隽藻回心转意，听从父亲临行之言，前往宗艾镇拜天下大儒张观藜为师。不料张观藜此时已弃儒从商，不愿收留。隽藻诚心求教，甘愿和弟弟宿藻留在张家货栈当一学徒。

隽藻和弟弟宿藻住在马棚养马。虽以苦为乐，然错漏百出。隽藻一个月试用期满，被张观藜逐出张家货栈。隽藻跪在张家货栈门前，在暴雨中晕倒。张观藜念其意志坚定，同意隽藻留下。隽藻认真学徒，于养马颇有心得。怀义来到宗艾找隽藻，撞见张观藜。张观藜对怀义报仇的想法嗤之以鼻，点出要害，怀义不以为然，愤而离去。皇次子旻宁将诺敏去南城票戏一事告密于嘉庆。嘉庆怒其不争，杖责诺敏。王鼎和穆彰阿先后前来探望，诺敏借黄老之学，暗示自己不愿争夺皇位。

冯怀义、姚一彪等抓住相关人员，严刑逼供，得知陷害冯叔阳的人正是穆彰阿。玉儿惦念隽藻，求成藻带自己前往宗艾探望。隽藻知晓玉儿心思，但无奈心有所属，对玉儿极为冷淡。诺敏在戏园子里和流氓打架负伤，旻宁差保胜前去解救。次日嘉庆召诺敏进宫，准备委以重任，不意发现诺敏伤痕。旻宁又遣人告密，致使嘉庆怒不可遏，将诺敏逐出皇族。穆彰阿得知诺敏被黜，复又巴结旻宁。

冯怀义等人前往穆府行刺穆彰阿，穆彰阿身手矫健，又有众兵丁护卫，怀义负伤，行刺未果。嘉庆单独召见穆彰阿，派其到山西做学政，并叮嘱其注意一个叫张观藜的人。张观藜决定带隽藻走艰险的商路，历练隽藻。隽藻通过藏在马棚中的禁书《唐末文选》，一路探听到张观藜、殷掌柜等人蒙受奇冤而弃儒从商的往事，并发现此事与自己的父亲竟有莫大的关联。商队遭到灾民抢夺，张观藜和隽藻与众人分散。夜晚，张观藜在星空下大话天下大势，慨叹人生，当夜所言影响了隽藻一生。张观藜预言三五十年后，必有一场大火燃遍天下，隽藻苦求解救之法。穆彰阿来到山西，拜见自己的姑父、山西巡抚乌鲁阿，乌鲁阿对穆此行目的颇为怀疑，以言语试探穆彰阿。

怀义等人为谋生计，当上土匪，劫富济贫，怀义不甘如此，惆怅万分。库仑真偷跑到山西找到隽藻，二人爱情之火重燃。隽藻许诺要娶库仑真，驾马车带库仑真回家。刘氏听说库仑真乃是偷跑出来，有违礼法，坚决反对二人婚事，隽藻苦苦哀求，却无济于事。穆彰阿得知库仑真行踪，勃然大怒，亲自率兵前去捉拿，将库仑真从祁家强行带走。冯怀义等人半路杀出，就在穆彰阿命悬一线之际，库仑真以对怀义救命之恩相逼，怀义无奈，只得放走穆彰阿。

怀义放走穆彰阿，遭到姚一彪斥责。怀义赌气，孤身闯入学政衙门行刺穆彰阿，眼见得手，穆彰阿却以隽藻性命相威胁，怀义迟疑之间，反被官兵包围。危机之中，陈柯赶到，救走怀义。隽藻失去库仑真，魂不守舍，连夜赶往太原求见穆彰阿，穆彰阿下令将隽藻关进大牢。玉儿和成藻赶到太原寻找隽藻下落，却得知隽藻被关入大牢。玉儿告知库仑真，求库仑真搭救隽藻。库仑真手执白绫，立于凳上，以死相逼，穆彰阿只得答应释放隽藻，但要库仑真对天发誓，与隽藻永不相见。隽藻出狱，却收到库仑真的绝情信，万念俱灰，茶饭不思。

穆彰阿暗中取得山西富商名录，在旻宁面前逼迫乌鲁阿下令强行征缴。致使山西多家商号倒闭，大量伙计走投无路。刘氏为断绝隽藻念想，强行要将玉儿许配隽藻。隽藻拗不过母亲，只得迎娶玉儿，但不日便返回张家货栈。却见宗艾镇民生凋敝，已不复当年光景，而张观藜也不得不典卖家产，以图凑足银两，得避牢狱之灾。隽藻不平，以缴纳银子为名，进入府衙，与穆彰阿理论。穆彰阿贬斥隽藻乃一介草民，没有资格参与官府施政。

隽藻理论不成，离开张家货栈，决心参加科举，希望通过科考文章，将心中所想上达天听。在乡试墨卷上，隽藻言辞激烈，被穆彰阿抓住把柄。穆彰阿借机将隽藻关入大牢，准备等旻宁离开山西后杀掉隽藻。库仑真得知，前往姑父乌鲁阿处求援。乌鲁阿听说穆彰阿瞒着自己要杀应试举子，恼羞成怒，设局深夜造访学政衙门，并将旻宁请来。旻宁保住隽藻，让其中举，同时将隽藻的乡试墨卷带给嘉庆。

嘉庆听说隽藻是张观藜的学生，认定张观藜有话对自己说，下旨让乌鲁阿务必让隽藻来年赴京参加会试。次年春天，隽藻带着张牧、宿藻进京会试。怀义、库仑真、主考官王鼎，先后前来劝说隽藻。望隽藻言辞有度，莫生事端。隽藻却不为所动，坚持己见。张牧在街上遇到偷卖考题之人，万分诧异，遂将试题买回。隽藻在会试考场，发现张牧所购题目果真为会试题目，当场揭发，王鼎赶来，劝隽藻继续答题。隽藻在试卷中言辞激烈，无所顾忌。

王鼎派人找到泄题证据，穆彰阿却称隽藻贼喊捉贼，伙同琦善阻挠王鼎主持正义，同时授意琦善暗害偷题太监，销毁人证，嫁祸隽藻和张牧，将二人罪名坐实，下入大狱准备处斩。王鼎与穆彰阿激辩未果。玉儿哀求王鼎搭救隽藻。王鼎跪在宫门外要求面君，却被穆彰阿差人阻拦。王鼎又找来旻宁，穆彰阿在旁挑唆，旻宁担心气坏父皇，也不敢将试卷带给嘉庆。玉儿眼见隽藻已无生机，进大牢和隽藻做最后的诀别。库仑真进狱探望隽藻，出门撞见玉儿，玉儿心生一计。

玉儿设计欺骗隽藻，讨来休书，跪求库仑真救隽藻一命。库仑真闯进戏园子找到诺敏，软硬兼施，苦求诺敏搭救隽藻。诺敏心忧大清，密见嘉庆。嘉庆得到诺敏奏报，在朝堂上质问祁隽藻下落。穆彰阿诡计多端，将隽藻试卷奉上，嘉庆被试卷上的言辞激怒，病发晕倒。穆彰阿趁嘉庆晕倒，催促旻宁下令，将隽藻、张牧绑赴刑场。怀义等人得知隽藻要被处斩，率众劫法场，与官兵酣战。诺敏听闻嘉庆晕倒，赶到后宫。嘉庆醒来后要见祁隽藻，一道旨意将隽藻从刀口救回。

隽藻得以面见嘉庆，将张观藜所传之言悉数讲出，不料却惊奇地得知嘉庆帝与张观藜等人的渊源往事。随后嘉庆在朝会上讨论开放吉林之事，穆彰阿密奏皇上，危言耸听，终于说动嘉庆将此事搁浅。嘉庆向旻宁面授机宜，称要保住大清的江山，就要保住祁隽藻，要保住爱新觉罗的基业，就一定要用穆彰阿。隽藻得中进士，却不愿做官，准备还乡。诺敏前来客栈探望，二人相互勉励，从此交好。不料成藻却带来了父亲祁韵士的死讯。

嘉庆准许隽藻丁忧三年。在这三年间，隽藻走遍山西，看遍民生疾苦，内心焦虑，决定入仕。出家避祸取法号清风的张观藜，送给隽藻八个字：出生入死，有去无回。嘉庆驾崩。隽藻被继位的旻宁召回京城。道光皇帝初登大宝，倡导简朴，穆彰阿为博皇上欢心，无所不用其极。隽藻看出满朝的简朴都是浮于表面的形式，明察暗访，将事实摆在道光眼前，道光大怒。

道光除去穆彰阿内务府总管的职务，转交保胜。穆彰阿对隽藻咬牙痛恨。保胜抢了穆彰阿的差使，深感不安，到穆彰阿府上请罪，穆彰阿见保胜圣眷日隆，将库仑真许配给保胜，保胜欢心不已。穆彰阿和妻子又设计欺骗库仑真，库仑真被二人蒙蔽，只得下嫁保胜。隽藻闻知，喝得酩酊大醉。婚后，库仑真独掌家中大权，将保胜晾在一边，保胜忠心主子，忍气吞声。

隽藻再次向道光进言救国之术，并重提解禁吉林垦荒之事。道光不敢触动龙脉，严辞拒绝。道光指派隽藻为道光元年恩科副主考，遭到朝中众臣反对，道光坚持，力排众议。穆彰阿带头告病，以图威胁皇帝，排斥隽藻。隽藻看到天下四杰的文章，赞不绝口。并派人寻查四人踪迹，闻知四人已进京赴试，欣然前往拜会，却意外听到考题泄露、状元内定的传言，引得天下四杰愤然退出会试。隽藻好言劝住天下四杰，并将试题泄露一事告知道光皇帝。道光恚怒，欲重拟试题。隽藻为保试题安全，手捧试题，将自己锁于牢笼，游遍京师内外，昭示众人，表明道光恩科还天下以公的诚意。

穆彰阿与琦善暗中派人贿赂隽藻，被隽藻严辞拒绝。会试完毕，隽藻力主在天下四杰中选择本科三鼎甲，遭到穆彰阿极力反对，二人在道光面前据理力争，道光不置可否，穆彰阿遂以离开朝廷相要挟。朝中众大臣随穆彰阿一起称病告假。道光为保护隽藻，将其关进大牢。道光在牢中告知隽藻，已列天下四杰为前四名。隽藻深感皇上英明，又进一番赤子之言。道光为免隽藻在京受众臣排挤，派隽藻前往湖南做学政，授予密折专奏之权。

湖南的贪官们拜访穆彰阿寻求庇护，穆彰阿为除掉隽藻，请旨让保胜去湖南做巡抚。保胜将此消息告知库仑真，库仑真为保胜忠心感动，愿同他前往湖南。隽藻初到湖南，便衣出行，体察民情，眼见百姓卖儿卖女，生灵涂炭，才知当地衙门瞒灾不报之事。隽藻又得知本省科考须使银子才能得中，便力主重开县试，选拔真才，顿时遭到已收过贿赂的众贪官反对。

张牧给隽藻出主意，请出湘溪书院的天下大儒钱无庸先生支持隽藻。湖南贪官咬牙切齿，决心把隽藻搞臭。他们诡计多端，屡施毒计，诋毁隽藻清誉。隽藻洁身自好，不为所惑。并且带头拒收养廉银子，高风亮节，得以服众。元白天资聪颖，小小年纪便锋芒毕露，山西寿阳已无人能教，刘氏决定带他去湖南找隽藻读书。元白来到隽藻家中，刘氏让宿藻为元白盖一间书房读书。贪官利用泥瓦匠，将官银藏于墙壁之中，栽赃给隽藻，并将隽藻关进大牢。道光闻知，让湖南巡抚保胜审理此案，穆彰阿授意保胜乘机除掉祁隽藻。

库仑真得知隽藻入狱，假造保胜书信，获取证据。苦心帮保胜权衡利弊，说服保胜，救得隽藻出狱，惩治了三个大贪官，使保胜成为万民称颂的好官。穆彰阿得知保胜违背了自己的意思，虽然也弥补了自己的疏忽，却怀恨在心，将保胜调回京城。隽藻致力于湖南的学政事务，为朝廷擢拔人才。他发现一个叫曾国藩的才子已退学还乡，向钱无庸打听其下落，试图劝说他去京城会试。曾国藩告知隽藻现在天下的第一大患乃是鸦片。

隽藻沿途走访，亲见鸦片泛滥，荼毒生灵。随即上奏皇上，急请禁绝鸦片。道光皇帝接到奏折，下旨宣隽藻回京。穆彰阿在朝会上反对禁绝鸦片，倡导驰禁，被道光帝否决。林则徐、邓廷桢拜访隽藻，直陈鸦片之害，且皇上自己也抽烟。隽藻自觉形势紧迫，亲见皇上请旨禁烟，以退为进，先抑后扬，使道光下旨厉行禁烟，此事又遭到穆彰阿的阻挠。

曾国藩终于来到京城参加会试，隽藻私下劝曾国藩先去拜见穆彰阿，避免自己与穆彰阿的恩怨牵连到曾国藩。曾国藩照此行事，隽藻从中斡旋。穆彰阿对曾国藩颇为赏识。元白已长大成人，与曾国藩同赴会试，立志效仿隽藻，为天地立心，为生民立命。元白和曾国藩皆中进士。刘氏带元白到冯家坟前。元白得知自己身世，立志做个好官，光宗耀祖。穆彰阿指使吏部将元白外放知县。隽藻不允，要找吏部收回成命，不料元白却执意赴任。曾国藩白天拜谢穆彰阿，深夜拜谢祁隽藻，同送来“高山仰止”画卷，被宿藻鄙夷，隽藻却解出其中深意，留曾国藩吃饭。曾国藩看到隽藻身为五品官，依旧布衣菽食，深为感动。

道光驾临隽藻家中，亲见隽藻朴素，派其为江苏学政。隽藻乘机劝谏皇上，但言辞激烈，震怒龙颜。道光下令将隽藻关入大牢，亏得刘氏动之以情，保住隽藻。怀义旧伤复发，疼痛难忍。姚一彪买来鸦片为其消痛，致使怀义吸食成瘾，难以自拔。保胜和库仑真已有一子，取名宝儿。保胜现任江苏巡抚。隽藻一入江苏，即见鸦片之害无比酷烈，随即拜见保胜以图共除烟害。送茶丫鬟菊花行刺保胜未果，被隽藻保下。

林则徐、邓廷桢和隽藻共议禁烟大事，几人同心协力，以期永绝鸦片之害。朝会上，穆彰阿依旧蛊惑圣听，反对禁烟，致使道光帝无所适从，犹豫不决，只得又召隽藻回京。保胜忌惮隽藻，命人将隽藻回京沿途的罂粟全部铲除。隽藻见保胜办事果敢，雷厉风行，禀告皇上请求褒奖保胜。隽藻归京后，一力举荐林则徐。道光帝授林则徐钦差大臣，赴广州全权负责禁烟之事。

道光听说江苏烟害极深，派肃顺赴江苏搜集证据，肃顺确认保胜为第一大毒枭，却碍于穆彰阿情面，未向道光透露实情。林则徐在广州禁烟成功，并击退英军。道光皇帝褒奖之余，筹备海防，严阵以待。穆彰阿为除掉保胜，一反常态，支持禁烟，并举荐祁隽藻为赴江苏禁烟的钦差大臣。隽藻来到江苏，强行帮助深受鸦片之害的怀义戒烟。保胜感到穆彰阿不再庇护自己，心下慌张，希望利用库仑真和隽藻的旧谊拉近关系。

保胜荣升两江总督，遂以答谢为名，邀隽藻来赴家宴，与库仑真叙旧。怀义的镖局曾走过鸦片的镖，黑白两道都有门路，他答应暗中帮隽藻查找线索，两兄弟终得联袂。怀义帮隽藻找到确凿证据，隽藻将保胜关入大牢。穆彰阿差人接库仑真回京，库仑真得知哥哥不会帮助保胜，于是去求隽藻。隽藻为正国法，含泪拒绝了库仑真，库仑真心痛欲绝，与隽藻反目成仇。

道光质问穆彰阿保胜之事，穆彰阿为保自己，不为保胜求情，支持道光诛杀保胜。保胜在狱中不平，求见隽藻，将穆彰阿当年陷害冯叔阳和祁韵士的隐情告诉隽藻，揭发穆彰阿丑陋嘴脸。隽藻请保胜将实情写下，为冯祁两家昭雪。保胜被处斩，库仑真回到京城旧宅，不愿住进穆府。穆彰阿心疼妹妹，将宝儿接到穆府抚养。隽藻将保胜的证词交给道光，道光却不愿理会，将隽藻拖将下去，但暗中派黄爵滋查办。

元白为给刘氏治病筹钱，接受贿赂，贪赃枉法，正中穆彰阿下怀。英人打到天津，道光皇帝害怕，决定派琦善议和，将林则徐、邓廷桢革职。隽藻跪在养心殿外求见皇上，反对议和，道光坚持不见。琦善议和失败，穆彰阿又推荐庸人领兵出战。隽藻告诫道光不可怒而兴师，道光恼怒，不听隽藻之言，以致大败。穆彰阿见风使舵，又言议和，并要求诛杀林则徐等人。

隽藻搬请诺敏来请道光不要议和，道光担心战败，不愿冒险。王鼎尸谏，也未能感动道光，终于割地赔款，丧权辱国。隽藻心灰意冷，请求辞官还乡，临行前与道光推心置腹，举荐贤人，出谋划策。道光允隽藻还乡，并下旨善待已发配新疆的林则徐、邓廷桢。诺敏决定亲往吉林勘察土地，以图一旦解禁之后便于垦耕，隽藻万分感激。穆彰阿带宝儿河边钓鱼，不慎使宝儿溺水而亡。

库仑真闻丧子噩耗，一病不起，药石难救，穆彰阿差人买来大烟让库仑真吸食，以解丧子之痛。刘氏亡故，隽藻回乡丁忧。张观藜也随即圆寂。隽藻在寿阳老家韬光养晦，跟农民请教种地经验，三年时间，写成一部经典农书《马首农言》。隽藻通过曾国藩向朝廷推荐《瀛环志略》，望能改变现状，实现中兴，反被列为禁书。张牧进京会试，醉闹贡院，被赶出考场，他决心去新疆完成祁韵士的遗稿。诺敏从吉林归来，要面见皇上。肃顺在穆彰阿的授意下，称诺敏假冒皇族，将诺敏赶走。

道光召隽藻回京做六阿哥奕欣的师傅。奕欣学识渊博，激进有谋，颇得隽藻赏识。四阿哥奕詝遭遇冷落。为争皇位，奕詝的师傅杜受田请来穆彰阿帮忙。诺敏面君不成，将吉林地图交给隽藻，隽藻兴奋异常，希望通过六阿哥之手达成解禁吉林垦荒之事。穆彰阿设局，使各方面皆不如奕欣的奕詝，以假装的宅心仁厚得到了道光的赏识。道光自知不久于世，召二皇子觐见，对二人进行最后的考验。

道光皇帝驾崩，终将皇位传给奕詝。咸丰帝即位，听从杜受田之言，重用祁隽藻，轻慢穆彰阿。穆彰阿不甘被冷落，为排挤隽藻，将元白贪赃枉法的罪证捅出。元白贪污白银二十万两，事发被关进大牢。咸丰震怒，面斥祁隽藻，隽藻不信元白能做出此等事来，请求主审此案，咸丰帝应允。隽藻查出元白果然贪污，欲依法将元白处斩。宿藻、怀义来求隽藻放过元白，隽藻秉天下大义，不肯徇私。临刑前夜，隽藻在牢中与元白共度。隽藻利用“官”字，向元白讲授为官之理，元白心悦诚服，情愿伏法。

隽藻在元白坟前告诉怀义，这一切的证据都和穆彰阿有关，是穆彰阿处心积虑，让隽藻亲手杀了自己的兄弟。姚一彪轻举妄动，刺杀穆彰阿未果，反被穆彰阿擒住。为救姚一彪，李清玄、陈柯在打斗中遇难，众兄弟拼死将怀义救出。咸丰识得穆彰阿阴险，将其革职抄家，软禁别业。五城兵马司抄至库仑真处，将库仑真家产没收，投入大牢。隽藻获悉，将库仑真牢中救出。库仑真仍旧不肯原谅隽藻，前往尼姑庵居住。

金田起义来势汹汹，大清危如累卵。隽藻面见咸丰，上奏四件大事，望咸丰施行，并向咸丰展示吉林垦荒地图。咸丰不肯违背祖训，拒绝施行。肃顺等人企图独揽大权，却在朝会辩驳中败于隽藻。肃顺等人求教穆彰阿。穆彰阿趁机诓咸丰与己会面，驳斥隽藻所言四件大事，妄图官府原职，东山再起。咸丰看清穆彰阿嘴脸，痛斥穆彰阿。穆彰阿万念俱灭，一蹶不振。咸丰听信懿妃之言，将隽藻的奏折交给众大臣评议，从此石沉大海。隽藻发现玉儿给库仑真买大烟，折断库仑真烟枪。玉儿点醒库仑真，其实是穆彰阿害了她一生。

中秋之夜，库仑真带着毒酒探望哥哥穆彰阿，与哥哥同归于尽，隽藻晚到一步，抱着库仑真的尸体失声痛哭，从此闭门不出。淮南聚集了百万灾民，咸丰惊恐万分，下旨令各关隘严防死守，禁止灾民北上。诺敏与大量灾民奔赴吉林，路遇关隘，守城官员不相信诺敏身份，下令射死全体灾民。隽藻得知诺敏中箭身殒的消息，深受触动，决定朝见皇上，阻止咸丰从蒙古搬兵镇压灾民。并且请旨，愿只身前往淮南平息灾民大乱。临行前，隽藻写下休书，和家人断绝了亲属关系。

隽藻沿途假传圣旨，放灾民北上吉林。咸丰得知消息时，形势已无法挽回。从此百万灾民抵达吉林，落地生根。咸丰十年，英法联军火烧圆明园，咸丰帝北狩承德。隽藻率领民众顽强抵抗，张牧、怀义均冲入战场，为国捐躯。咸丰病死，传位同治。隽藻作为三代帝师，传授同治为君之道。以此寄望于未来，希冀天下归心，还人间一个太平盛世，但被慈禧下旨令其还乡。（全剧终）

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