1937年9月，八路军取得平型关大捷。为了多收集些日军的肉罐头，115师警卫连炊事班的耿三七和师弟康地龙冒险踏上了硝烟尚未散尽的战场。在战场上搜索战利品的耿三七、康地龙发现诈死的日军驻北平特务机关少佐特派员黑田俊雄，警卫连王连长为救二人牺牲，黑田趁乱逃脱。是时，耿三七的老乡侯景魁、侯景太兄弟所率的国民党某团也驻扎在这一地区。不甘当亡国奴的侯景魁决定带着弟兄们回老家保定阜平六郎镇抗击日军。隔日，在北平的燕京大学，进步女学生赵燕在英国人林维克教授的课堂上向同学们撒出平型关大捷的传单。

黑田回到北平，日本军方要求北平特务部门尽快搞到共产党115师的情报，日酋野冢俊六把这个任务交给了在华北地区有广泛人脉的汉奸刘炎旺。被黄克明派去运送战利品的耿三七、康地龙遇到侯景魁、侯景太，被侯家兄弟抢去了战利品。六郎镇上，共产党员江岱云也已经在招兵买马，壮大抗日队伍。

侯景魁率队回到六郎镇，江岱云之于侯景魁有杀父之仇、侯景魁之于江岱云有杀夫之恨，狭路相逢后的侯景魁、江岱云展开兵源、粮饷的争夺战。六郎镇首富丁逸轩在北平当护士的女儿丁诗雨也是锄奸团的成员，得知又有自己的同志落在刘炎旺手里，锄奸团便加紧暗杀汉奸刘炎旺的行动。

仗着财大气粗，侯景魁在六郎镇招兵买马，江岱云的游击队几乎没有任何收获。刘炎旺使出针灸毒招使耿三七昏迷，以期套出重要信息，北平抗日学生锄奸团突袭刘炎旺别墅，击毙刘炎旺，救出身受重伤的耿三七。刘炎旺死后，侯景太投靠了黑田，并帮助黑田在北平城搜捕耿三七。

上级安排锄奸团成员立即转移到阜平抗日根据地，赵燕却因为工作需要留了下来。被通缉的耿三七靠着自幼练就的攀爬绝技从城墙溜下去才成功逃脱。黑田接到新命令，被派去保定任情报中心主任兼特别行动队队长，负责清除那里的抗日力量。为了拉拢已经成立抗日先遣军的司令侯景魁，黑田指派已经投靠日军的侯景太再次回到阜平，策反侯景魁。

一回到六郎镇，侯景太就去策反侯景魁，但未果，侯景魁看在兄弟情分上让侯景太留下来当自己的副司令。此时，耿三七也被地方党组织任命为抗日游击军司令。江岱云为政委。黑田命令侯景太，要想办法瓦解共产党的抗日游击军，抓住耿三七和江岱云。缺少武器弹药的抗日游击军几次再次向锄奸团成员丁诗雨的富商父亲丁逸轩求助，侯景魁跟着江岱云的脚步也赶到丁家索要枪支和粮饷。侯景魁对江岱云曾经批斗过自己大地主父亲怀恨在心，而江岱云也新婚丈夫也死在侯景魁抢下。两个仇人在丁家相见，唇枪舌战，剑拔弩张，侯景太带人将丁家团团围住。耿三七闻讯带队伍赶来搭救江岱云，解除了侯景太布下的岗哨。在侯景魁手下一事无成的侯景太遂决心取而代之。而游击队虽然缺衣少粮，但是人心团结，丁诗雨要求父亲丁逸轩支援抗日游击队，丁逸轩为让女儿离开抗日游击军，偷偷

游击队自从有了耿三七当司令，江岱云任政委，训练、备战等工作都红红火火地展开。侯景太得到了黑田的支持，保证一旦夺取六郎镇大权，他一定想方设法消灭抗日游击队。

在侯景太的带领下，黑田带着大批曰军、伪军开向六郎镇。耿三七、江岱云和侯景魁的伏击没能挡住火力强劲的日军。黑田带着手下开进六郎镇，看上丁逸轩家的高宅大院，打算在此设立指挥部。丁逸轩舍不得家产，没有离开六郎镇，他不愿意得罪日本人，被迫把女儿丁诗雨从游击队领回，禁闭家中，不准她参加任何抗日活动。

黑田俊雄要求丁逸轩识时务就任六朗镇维持会长，丁逸轩起初不应，黑田俊雄遂以丁诗雨与刘炎旺被暗杀脱不清关系为由，逼迫丁逸轩为日本人效力。得知丁诗雨被日军软禁，耿三七带人夜赴六郎镇，潜进丁家。得知耿三七冒险去救丁诗雨，江岱云和黄克明立刻赶来六郎镇增援耿三七。对于冒死赶来帮助自己女儿的耿三七，丁逸轩十分感谢，他把家中所藏枪支全部交给了耿三七他们。为了不让日本人怀疑丁逸轩，耿三七以侯景魁的名义绑走了丁诗雨。耿三七的行踪被黑田识破，双方在六郎镇外发生激烈交火，在及时赶到的江岱云、黄克明等人的帮助下，耿三七、丁诗雨才逃出日本人的追击。回到营地，江岱云、黄克明就耿三七的冒险行动批评了耿三七。日本人在六郎镇修工事，耿三七安排战友混进劳工队伍，以备日后内应外合。

丁诗雨被调到军区医院，同志们先是误以为耿三七暗恋丁诗雨，丁诗雨走后，又撮合耿三七和江岱云组成家庭。碍于自己寡妇的身份，江岱云一再回避个人问题，而耿三七早已心有所属，他一一直带着北平女大学生赵燕送给自己的围脖。

已经当了汉奸的侯景太买通在阜平当后勤部厂长的孟建德为日军收集情报。由于工作需要，耿三七被调到军区工作，黄克明接替了耿三七的司令职位。到了边区被服厂，为了如期完成冬装的生产，耿三七大力改革工艺流程和绩效方式，很有成效。此时，黑田也打起被服厂的主意，想要空袭被服厂等边区主要物资生产储存地点。

在日军轰炸中，我根据地司令部电台遭到了破坏，负责维修的同志也牺牲了，耿三七接到新任务，去北平接应、护送燕京大学物理系教授林维克和学生赵燕进入根据地。与此同时，黑田也得到情报，八路军即将把一位电讯专家接到晋察冀边区，他立刻展开布网搜索。耿三七化装成小商贩跟赵燕接上头，他们一起说服林维克去晋察冀根据地。一路上，耿三七护送假扮夫妻的林维克和赵燕通过日军设置的层层关卡。

林维克成功进入阜平，并立刻修复了八路军司令部的电台，而后，林维克辗转去了延安，赵燕则留在了晋察冀根据地。耿三七完成被服厂的任务后，被调回游击队，配合江岱云开展六郎镇的选举工作。此时，侯景魁的队伍已经三个月没发军饷，土兵们纷纷开小差当逃兵，侯景太传话给侯景魁不要跟日本人对着干，侯景魁不为所动。

江岱云得到黑田欲收买侯景魁的情报，耿三七决定只身入虎穴，对侯景魁晓以大义。侯景太则极力劝说侯景魁绑了耿三七交给黑田，就算是依靠皇军的投名状了。侯景魁一时犹豫不决，侯景魁的手下见钱眼开，纷纷表示希望侯景魁、侯景太兄弟再次合作投靠日军。

江岱云闯进侯家兄弟的叔叔侯天庆家，请侯天庆为说服即将投靠日军的侯景魁去帽儿山走一趟。为了侯家声誉，侯天庆就在侯景太正要押走耿三七之时赶到侯景魁营地，劝说侯景魁不要当汉奸，并且告之侯景魁，抗日游击队的主力就在帽儿山下，侯景魁遂放弃投靠日军的念头，客气地送走耿三七。丁逸轩把日军在六郎镇兵力空虚的情报传给了游击队，游击队联合侯景魁成功袭击了六郎镇，夺取了大批军用物资。

枣花一心想促成耿三七与江岱云的婚姻，她拉着江岱云去看望耿三七。江岱云发现耿三七枕头底下藏着赵燕的手绢，黯然神伤。为了继续查清六郎镇谁给耿三七、侯景魁传的情报，侯景太找到侯景魁在六郎镇的情人大萍子，不想被大萍子骂出了门。由于战局变化，游击队带着从鬼子那里抢来的机枪支援军区特务连行动，交火中，江岱云被日军炮弹震昏，耿三七冒险救下江岱云。

由于耿三七调给黄克明的机枪原本有毛病，致使在战斗中卡壳，黄克明的队伍牺牲惨重，黄克明狠狠打了耿三七。耿三七因犯本位主义错误被调离抗日游击队，任阜平八路军粮食店助理。不久，耿三七奉命接待、保护从延安来的美国军事观察员和几位记者。工作中，耿三七再次接触到赵燕，但是还没来得及说几句话，就遭到鬼子的突袭，耿三七组织美国客人和群众迅速转移进山洞。

耿三七和江岱云假扮商人夫妻穿越封锁线，取回边区银行急需的金条和印刷钞票模具。赵燕以大小姐的身份带着大量金条和金器来到保定，住进保定维持会梁会长家。耿三七也和保定的上级成功接头，联系上梁会长。曰军得到耿三七要将一批重要物资运出保定的情报，黑田部署全城搜捕耿三七的行动。康地龙夜偷金条，被耿三七抓获，碍于兄弟情分，他没有揭发康地龙。趁着夜色，耿三七劫持了一辆日军卡车，冲出了保定。鬼子追击到帽儿山附近，在侯景魁的火力支援下，耿三七终于摆脱了日军追击。

八路军文艺演出队遭遇鬼子突袭，耿三七他们奉命赶去支援。连续的行军打仗，耿三七病倒了，被安排到老乡崔秀梅家养病了。崔秀梅一家悉心照顾发疟子的耿三七，养病期间遇上鬼子进村挨家挨户八路军。当鬼子、伪军搜查到崔秀梅家时，崔大爷谎称耿三七是自己的上门女婿，当着鬼子的面，崔秀梅给耿三七擦身子，假扮夫妻瞒过了鬼子。崔秀梅未来公公认为崔秀梅给自己儿子戴绿帽子，跟崔秀梅家退了亲。毁了亲事的崔秀梅受不了闲言碎语，要出家当尼姑。为了对崔秀梅负责，耿三七表示愿意娶崔秀梅。

抗日游击军热热闹闹地张罗起耿三七的婚事，赵燕也赶过来帮忙，耿三七虽然非常喜欢赵燕，但是他还是负责任地娶了崔秀梅，暗恋耿三七的江岱云是耿三七和崔秀梅的证婚人。游击队食物短缺，炊事班只得外出采野菜，为了不影响跟老百姓挖野菜，部队要求八路军部队都必须到远离村子处挖野菜。在炊事班的康地龙犯懒，就近挖野菜被耿三七撞见，经过耿三七的批评，康地龙只得将野菜留给老百姓。为了保证伤员饮食，军区领导决定调存粮给医院，耿三七带人来到老乡家取存粮。却发现很多粮食都让日本鬼子抢走了。幸好荣大娘家的军粮一粒未少，而怀着孕杏儿却吃野菜充饥。耿三七等同志十分感动，耿三七给荣大娘悄悄留下一袋粮食。区长江岱云一直惦记着怀孕的杏儿，在司令员的关照下，把杏儿接到军队医院生产，杏儿生下一大胖小子。众人纷纷祝贺，都说田二广有本事。

面对敌人的封锁，晋察冀边区展开了大生产运动。耿三七从在银行当杂工的媳妇崔秀梅口中得知边区银行工作的困难，提出“低买高卖”的金融策略得到了银行领导肯定，边区银行发行的货币果然升值，而鬼子发行的伪币大大贬值。崔秀梅当上金库保管员，耿三七给崔秀梅讲解货币与黄金挂钩的道理，叮嘱媳妇务必要保护好金库。阿部规秀率军扫荡晋察冀边区，司令员指挥打响了黄土岭歼灭战，抗日游击军负责引敌人进包围圈，并封堵鬼子的退路。江岱云、黄克明考虑到崔秀梅已经怀孕，不让耿三七参与危险的任务，但是拗不过耿三七脾气，还是同意他上了战场。黑田俊雄的部队被耿三七引到山沟里，在我军猛烈炮火下，日军伤亡惨重，但敌人的增援部队很快要到达黄土岭，抗日游击军只能撤退。战斗中，耿三七伤着了眼睛失明了。而这一次行动，炸死了日军的“名将之花”阿部规秀

崔秀梅生下耿三七的儿子，黄克明给孩子起了一个非常有意义的名字——“阜平”。日军进村意图摧毁共产党的报社、印刷厂，日本人的利诱、威胁都没能让老百姓透露印刷设备所藏的地点。黑田恼羞成怒，杀害了马兰村十八条人命。日本人的暴行激起阜平老百姓极大的抗日情绪，阜平营成立，军区司令员亲自题词：人民子弟兵。

游击队参加了百团大战，缴获不少战利品，耿三七、江岱云被上级派往保定护送一名日本孤儿给日方。黑田在自己的地盘上遇到耿三七，竟不顾两国交兵、不斩来使，将枪口指向护送日本孤儿的耿三七。黑田的上级野冢担心杀了耿三七会影响日军声誉，命令将耿三七、江岱云送出防区。

晋察冀边区金融政策大为成功，使得边区的货币信誉远胜于日军的伪币，日军下决心铲除边区银行。汉奸孟建德再次接近康地龙，利诱之下，康地龙透露了边区银行曾经的所在地。黑田带着侯景太等人搜山，眼看鬼子就要找到，崔秀梅主动现身引开鬼子。任凭敌人严刑拷打，崔秀梅都没有交代银行财产的藏匿地点。崔秀梅最终纵身火海，壮烈牺牲。

黑田带人追杀耿三七，耿三七躲进丁逸轩家，日军开始挨家挨户搜查六郎镇。耿三七不想连累丁逸轩，要带手下离去，但是丁逸轩担心耿三七一出去就会丢了性命，双方正纠结之际，侯景太已经带人闯进丁逸轩家。侯景魁闻讯赶到六郎镇，大萍子以唇亡齿寒之理说服侯景魁对耿三七施以援手。侯景魁赶到丁逸轩家，用自己抓到的一个日方有皇室背景的随军记者换走了耿三七。回到游击队，耿三七受到了组织的严肃批评，被调到军区警卫连任司务长.

丁逸轩保护耿三七逃离，并且成功地蒙骗了日军，还获得所谓中日亲善奖牌，但丁逸轩却遭到不明真相的六郎镇老乡唾弃，连累在部队医院的女儿丁诗雨被伤员们歧视。崔秀梅牺牲后，耿三七将孩子小阜平托付给荣大娘和杏儿抚养，杏儿的奶水不够，杏儿总是先喂饱小阜平然后再喂自己的孩子。赵燕经常看望小阜平，江岱云也为小阜平牵来一头奶羊，但是小阜平只跟赵燕亲昵，赵燕跟小阜平建立了深厚的感情，管赵燕叫妈，而叫江岱云为姨。江岱云无奈而神伤。日军再次出动飞机轰炸晋察冀根据地机关，但苦于情报不准确，轰炸失败。黑田俊雄被上级训斥之后，决心加强情报工作。孟建德再次找到康地龙，推杯换盏之间，康地龙将重要情报透露了出去。冈村宁次接任华北方面军司令，为彻底消灭晋察冀军区首脑机关，他带七十万大军逼近阜平。我军得到情报，紧急转移了晋察冀军区政

在日军强大的攻势下，游击队只能暂且隐蔽与敌人周旋。为了彻底歼灭八路军军区机关，野冢和黑田再次进行大扫荡，八路军司令员决定声东击西引开日军主力。军区领导决定让耿三七组建一支小分队，带上司令部的电台，悄悄穿插到敌人的后方，扰乱鬼子的判断。作为电报员，赵燕也参加了耿三七的小分队。

耿三七带着一队人马调虎离山，赵燕用电台传递出迷惑鬼子的信息，野冢和黑田终于相信晋察冀八路军总部就在老鹰崖，遂命令主力部队开赴老鹰崖。晋察冀根据地总部一万多军民利用耿三七引开鬼子的机会迅速转移，而耿三七他们却陷入了敌人的重重包围。

成功完成诱敌任务的耿三七要求荣大娘的儿子秦二广护送赵燕撤离，赵燕、秦二广都不愿苟且偷生，而此时日军已形成合围之势，耿三七只能带赵燕同上老鹰崖。黑田对耿三七等人发起猛烈的攻击，当特别行动队撤到山顶老鹰嘴之时，因伤情过重不能跟上队伍的秦二广拉响手榴弹，与敌人同归于尽。

在敌人的猛烈攻击下，耿三七等人伤亡惨重，同志们都准备与敌人同归于尽，耿三七和赵燕终于互诉衷肠，坦白了彼此深藏内心的感情。司令部派出大队同志，寻找耿三七等人的下落。野冢和黑田因消灭了所谓的八路军晋察冀军区机关而受到嘉奖，而后，日本人就把矛头指向侯景魁，江岱云、黄克明决定帮助侯景魁解围。

耿三七等五位同志在敌人撤退后攀下悬崖，并被接回司令部。秦二广牺牲后，耿三七等秦二广的战友来到荣大娘家，认荣大娘当妈替秦二广尽孝。秦二广的媳妇杏儿得知丈夫死讯后，坚强地扛起家庭的重担。康地龙逃回六郎镇，听说耿三七还活着，黑田又气又恨。

得知康地龙向黑田出卖八路军、游击队的信息，耿三七试图从日本人手里劫走康地龙，却中了侯景太的埋伏，幸好战友们及时赶到，救走耿三七。康地龙向鬼子出卖了区政府所在地的情报，让我方损失惨重，上级下达指示，必须严惩汉奸康地龙，耿三七决心要抓回康地龙。

聂荣臻派给耿三七一个新任务，去冀中根据地运送过冬的粮食。耿三七接受了新任务，同时要求领导把他调回军区，以便声东击西，通过康地龙的上级传递消息，扰乱鬼子对他的盯防。黑田和侯景太带着特别行动队伪装进入根据地，闯进荣大娘家。聂荣臻指示附近部队立即营救乡亲，得到消息的赵燕也赶了去，黑田的偷袭以失败告终。

侯景太逼迫康地龙伪装成八路军，投奔六郎镇所谓的维持会会长丁逸轩，并以丁逸轩为诱饵钓出耿三七，耿三七等人识破了黑田、侯景太的诡计，索性让丁逸轩将计就计，把康地龙押送给日本人。丁逸轩的举动赢得了日本人的信任，被升迁为保定维持会会长。丁逸轩的女儿丁诗雨一直误会父亲，经过耿三七、黄克明的精心安排，她才知道原来父亲是白皮红心的“汉奸”。

耿三七从保定带走康地龙之后，黑田害怕康地龙向耿三七透露情报，派人暗杀了康地龙。耿三七因没能顺利带回康地龙而受到处罚，他自己更是为没能管教好康地龙而深深自责。赵燕向江岱云说起她和耿三七悬崖定情之事，江岱云表示愿意成全他们。赵燕主动和耿三七提起悬崖定情的事情，耿三七终于与赵燕建立起恋爱关系。

日本人发现耿三七躲进了丁逸轩的维持会，以重兵围住维持会。耿三七打算让丁逸轩从维持会的暗道逃出敌人的包围圈，丁逸轩为了证明自己也是堂堂正正的中国人，独自与黑田、侯景太等人周旋，让耿三七他们走暗道离开，壮烈牺牲……经过八年抗战，日本投降，野冢自杀，侯景太则摇身一变成了国民党的军统高官，黑田竟也成了国民党的情报高参。

抗日战争结束后，中国内战一触即发，美国派出的国共战争调停人卡尔逊一到华北，就来到晋察冀与耿三七等人叙旧。解放张家口战役结束后，耿三七、赵燕和黄克明、丁诗雨两对恋人终于结成伉俪。

由于战局变化，共产党军队要撤出张家口，耿三七和他的战友们再次回到阜平。阜平的父老乡亲们还像从前一样，愿意成为解放军的坚强后盾。1947年，人民解放军攻克石家庄，充当国民党情报顾问的黑田成了共产党的俘虏，耿三七严厉谴责了黑田，黑田羞愧难当自杀。

全国解放战争的发展让耿三七等人再一次离开阜平的父老乡亲，踏上新的征程。天津失守让侯景魁对国民党彻底失去了信心，他接受了耿三七的劝降，参加起义。解放军和平解放北平后，耿三七、江岱云被调入北平军管会担任保卫侦察工作，侯景太则和他的手下在北平潜伏了下来。

国民党阴谋轰炸新中国的开国大典，侯景太负责在地面上以迫击炮配合轰炸行动。开国大典举行在即，耿三七逮捕了孟建德，成功说服孟建德交代了侯景太的情况。侯景太发电报与台湾联系，被一直监听电台的赵燕发现定位，耿三七带人前去抓捕。侯景太等人正准备用迫击炮轰炸天安门，耿三七、江岱云及时赶到。激烈的枪战中，耿三七击毙了侯景太，江岱云却在开国大典即将举行之际壮烈牺牲。(大结局)