第1集：清末的北平，武生名角唐盛怀，进宫演出时与皇妃偷情被当场抓获并赐死，其母玉芬不堪其辱悬梁自尽，留下遗嘱，请玉盛堂科班的班主李盛天抚养幼子怀玉，并嘱咐永远不可让怀玉唱戏。在热闹的天桥，10岁的唐怀玉和科班中最好的朋友宋志高结识了进京卖艺的同龄姑娘丹丹，三个孩子结拜成兄妹。怀玉父亲忌日，三人偶遇一位太监，抽了三只签，公公对其命运欲言又止。

第2集：贝勒蕴五爷来玉盛堂科班选怀玉进宫唱戏，班主李盛天犹豫不已，怀玉失踪，跑到志高家，志高为找怀玉受伤，志高姐姐送怀玉回家时带志高回家疗伤。怀玉向高祥麟表达了去宫里唱戏的意愿。丹丹的师父将杜鹃卖给麻皮槽儿子，杜鹃离开了师父。怀玉进宫演戏，并结识了太监小贵子，第一次登台演出成功。丹丹也离开了北平，路上看到了五色共和的旗帜，清朝灭亡。

第3集：几年后，三人长大。志高与怀玉上街买东西时，在街头遇一位养鹰人，因误会被打，怀玉解围。丹丹回到了北平。杜鹃跟着路新生在报馆作了记者。玉盛堂科班举行大会，受到记者的采访。丹丹在街上买红绳，并和龙小翘在天桥上绑绳子，她相信怀玉和志高不会忘记自己。报馆记者采访李盛天，李盛天无意中将大会的实质透漏给了记者。

第4集：杜鹃打算请科班人吃饭，遭到了师傅的反对，但得到了宝坤和怀玉的支持。大家喝醉了酒，在回家路上，志高发现了天桥上的红绳子。丹丹在天桥上发现自己的绳子不见了，伤心不已。第二天，怀玉等人遭到科班的惩罚，宝坤与父亲打了起来，孙二爷被无意碰倒。科班集体被罚。丹丹知道是小翘解了绳子，遍又和她一起重新绑上了它们。孙二爷在路途中不行去世。

第5集：孙二爷的儿子知悉孙二爷去世，来到科班了解情况，知道孙二爷是被徐登宝无意碰倒后大怒，要求送徐家父子去衙门，徐家父子不服，李盛天将其二人惩罚并任徐家二人处治。高祥麟知道了在报纸上李盛天对他办的国剧学会。怀玉和志高商量回志高家顺便看望红莲，在回去的路上两人巧遇了丹丹，并把丹丹带去了志高家。

天亮了，老巴的尸体被邻居发现，只隔了一夜，只隔了一道院门，红莲就与这个将带给自己新的生活的男人阴阳相隔，红莲格外悲痛。柳暮云开始给科班弟子教授昆曲了，从举手投足的行为到喜怒哀乐的情感，昆曲的细腻优美都让科班弟子大开眼界。怀玉喝了柳暮云开的药，病情大有好转，被送回科班大院。丹丹在服侍柳暮云之余对怀玉悉心照顾，二人眉目传情，心有灵犀。高祥麟及众名角来到科班大院为出科拍摄纪念照，高祥麟想借机与暮云相见，但暮云再次拒绝了。蕴五爷来到科班大院，偶然间到后院小屋观看御用铲子，却在屋内看到玉芬的照片后昏厥过去，原来，唐怀玉的母亲正是出走多年的女儿，当年因倾慕唐盛怀，才放弃了格格的身份毅然出走。得知女儿的悲惨命运，明白了怀玉是自己的外孙，蕴五爷格外激动。

怀玉的首次演出赢得满堂喝彩，丹丹格外开心，暮云也在包厢里默默观望着高祥麟。演出前，金宝贪嘴在外吃坏了肚子，在宫里曾经唱过戏的小贵子扮上旦角临时救场，凑巧又被喜好“男色”的张司令看中。痊愈了的怀玉恢复了在高祥麟家的训练，高祥麟既教唱戏，又教做人，怀玉心存感激；同时，志高也在暮云那里潜心学唱，得到了柳暮云的赞许。连续登台的第三天，街上出现了游行的队伍——东三省沦陷了，抗日的声音响起了。高祥麟正在家中等待从东北演出归来的长子世杰，却接到噩耗——世杰在回家途中遭遇日本炸铁路，火车出轨身亡。这晚的演出，本该高祥麟登台，面对这样的变故，所有人既悲恸，又不免慌乱起来。高祥麟决定晚上照常演出，柳暮云亲手打点好了高祥麟的化妆台。遭遇丧子之痛的高祥麟沉稳地化妆、更衣，还认真地向怀玉传授着登台演戏的心得。在后台，

丧事刚刚办完，戏楼老板就要提前解除和祥麟戏班的演出合约；同时，秦素云也找到抱病在床的高夫人，想折价购买接管戏班，以谋一己之利；高家不争气的二儿子士宏也惦记着瓜分祖业。高祥麟支撑半生的事业突然危在旦夕。玉盛堂科班出科在即，李盛天作出义举，学生出科之后，直接进入祥麟戏班，完成高祥麟的遗愿，延续戏班的香火。小贵子前日救场时引起了台下张司令的关注，这日邀小贵子赴张府去唱堂会，盛天不从，张司令派兵在科班大院门口要挟，小贵子只得赴会。老巴的丧事过后，志高方才得知他的死讯，黄师傅可怜红莲，变着法地哄她开心。从天津赶来奔丧的高士宏，曾因生意失败而向父母要钱纳妾，惹怒了高祥麟夫妇，一心想挂头牌的秦素云趁机提出与高士宏联手霸占戏班，但遭到高夫人的严厉拒绝。

为祥麟戏班后继有人造势，玉盛堂出科演出了。首演之日，怀玉怕分神，没有邀请丹丹看戏，在一旁的志高才得知怀玉也喜欢着丹丹。丹丹为怀玉没有邀请自己而生气，柳暮云再次鼓励丹丹把握机会。演出热闹非凡。怀玉在台上却发现道具被人做了手脚，刚刚化险为夷，却有人从观众席扔上水果起哄。扔梨的小子被热心人抓住，原来是被秦素云暗中支使来砸场子的，秦素云穷凶极恶地大闹后台。路新生意外发现热心人就是自己的同学、上海报业的新锐人物史仲明，史此次来京正是为了丰富上海的娱乐市场特地看戏选角。蕴五爷在台下见自己的外孙唐怀玉优异的表现，颇感欣慰，赏银百两助李盛天兴办戏班之后，在剧场阖然长逝。第二日演出前，志高无意中发现，父亲留下的唯一物件——被母亲红莲珍藏的一只玉镯竟然和菊子手上戴的那只一模一样。霸占戏班未果的高士宏在后台醉酒纵

史仲明对怀玉的表演评价颇高，希望邀请怀玉赴沪演出，感受上海浓郁的娱乐氛围。柳暮云决意离开科班，回寺庙潜心修行去了，再无人知道她的下落。李盛天经菊子的点拨，愈发觉得志高像是自己的儿子。蔡爷唤醒了多年前的记忆，原来十几年前李盛天暗恋多年的玉芬嫁给了师哥唐盛怀，伤心难过的李盛天醉酒之后跑到八大胡同买春，正是在那一夜，李盛天把镯子留在了八大胡同，也恰是那一次，让接待他的红莲怀上了他的骨肉。得知志高真是自己的亲生儿子，李盛天兴奋异常，决定好好对待志高。张司令邀请金宝到张府赴宴，席间金宝意外见到了小贵子。小贵子暗示金宝离开，金宝不明就里，小贵子欲援手之际，张司令在金宝面前开枪射杀了小贵子。金宝被吓得尿了裤子，逃回科班。

怀玉和科班兄弟暴打了来捉拿金宝的士兵，惹怒了张司令，为避风头，怀玉求助路新生，路建议他们马上跟随史仲明去上海以避风头。次日清晨，怀玉、金宝和祥麟戏班的管事高孝仁随史仲明踏上了去上海的火车，志高带着丹丹前去送别，怀玉嘱咐志高照顾好丹丹，丹丹却哭喊着要随怀玉一起离去，看着丹丹在雨中哭泣的样子，志高知道，丹丹心里装着的是远去了的怀玉……丹丹拉着志高和小翘去找王公公算姻缘，王公公一语道破，说除了小翘之外，志高、怀玉和丹丹将来的人都不是他们现在心里的人。天生爱美的金宝很快就爱上了这个热闹的大都市，一到上海就给自己置办了一套时髦的行头。怀玉却因为想念丹丹心神不宁。高孝仁带到上海的钱被徐同偷去还赌债，怀玉、金宝、高孝仁一下子陷入窘境。史仲明及时带来了怀玉金宝在上海乐世界演出的合约，一年的约定让想念着丹丹并

徐同带着怀玉金宝来到上海最红火的娱乐城乐世界，这是金啸风名下的诸多产业之一。在这里，怀玉、金宝和高孝仁见到了如雷贯耳的上海大亨金啸风，短短的会面就让几人感受到金先生的威严。此时，上海的京剧舞台已经进入了“实景”年代，女子也已经登台唱戏，和北平大不相同。在走台时，怀玉和金宝与即将同台演出的萧庆云及坤角相识。段娉婷闪亮出场，为金啸风首次从西方引进的哈哈镜展览剪彩。剪彩仪式上，段娉婷第一次注意到了来宾中眉清目秀的怀玉。

经史仲明引见，段娉婷和唐怀玉初识，怀玉从未遇到过如此时髦的电影明星，有些不知所措，在哈哈镜前，怀玉感到有点恍惚，言语间对段娉婷略有得罪。段娉婷感觉到金啸风对自己的欲望，想到自己即将被这位大亨束缚，不免有些厌烦，但为了自己的“星途”，段娉婷仍然要和金啸风周旋下去，令金欲罢不能。李盛天邀请秦素云等前辈名角加入即将成立的玉盛堂戏班，秦素云却决定分家，单独开办素云戏班。北平，玉盛堂戏班正式挂匾成立，志高高兴之余更加想念远在上海的怀玉。

志高出科了，用第一次挣的钱给红莲买了礼物，在庆祝时大家想起了在上海杳无音信的怀玉，伤心起来，丹丹再次提出自己想去上海的愿望，被志高阻止。此时上海，怀玉的演出开演在即，票房传出消息，连续三天的戏票都已卖空，正当所有人都为演出红火感到欣喜时，却发现台下的观众席中除了金啸风、段娉婷和若干保镖之外，再无其他观众，所有演员倍感羞辱。原来，这是金啸风给唐怀玉、段娉婷的一个下马威，怀玉这才意识到自己危险。

得知怀玉要在上海演出一年，无法回玉盛堂挑班，戏班里顿时乱了阵脚。李盛天决定，让志高挑梁登台，演出京剧里最有份量的关公戏，引起了戏班内外的轰动。菊子担心李盛天因为和志高相认而迎娶红莲，冷落了自己，情急之下和李盛天大闹一场。丹丹要去外地演出，志高不舍得她离开北平，告诉丹丹自己想娶她，一心喜欢志高的小翘在一旁看到，心里很难过。怀玉来信了，丹丹发现怀玉在信中问候了所有周围的亲人朋友，却只字没有提及自己，非常痛苦，再次萌动到上海去找怀玉的决心。北平城内学生抗日游行的队伍声势浩大，杜鹃帮学生印制了许多传单，路新生与杜鹃送传单的时候被人盯梢，非常危险。

徐登宝带着儿子宝昆投奔到了素云戏班门下。怀玉不在，盛天加紧了对志高的训练，助其成角。菊子无意间在志高面前抖出其身世，志高再见到母亲红莲时，百感交集。志高终于登台挑梁唱戏了，实现了成角的梦想，红莲和李盛天都不禁为台上的儿子感到骄傲。志高再次向丹丹表白，却拦不住她的离去。失去心上人的志高只好将所有情感都投入在唱戏和母亲身上。

怀玉和金宝在上海一炮走红，段娉婷追求怀玉的攻势也更加猛烈。在金啸风宴请怀玉的餐桌上，段娉婷频频向怀玉暗送秋波，被金啸风看在眼里。金啸风提醒怀玉，不要惹上桃花运，但怀玉却并未将此话放在心上。晚宴后，段娉婷无奈地应邀来到金啸风的寓所，但年长的金啸风并不是段娉婷喜爱的男人，她不愿成为金啸风的情人，但她同时也知道，要在上海滩做光彩夺目的明星，面对金啸风她别无选择。怀玉去电影厂看段娉婷拍电影，当段娉婷说完一段动情的独白、吞下一瓶道具药后，却昏倒了——段娉婷真的自杀了。为陪段娉婷去医院抢救，怀玉险些耽搁了演出，直到段娉婷脱离了危险，怀玉才松了口气，苏醒之后的段娉婷对单纯善良的怀玉产生了强烈的依赖。菊子被李盛天冷落，红莲为此找到李盛天，拒绝了他让自己住进科班的邀请。

将志高托付给李盛天，三人第一次像一家人一样站在了一起，但志高一时间无法转过情绪，未能正式和父亲相认，李盛天颇为遗憾。段娉婷出院后，怀玉来到段的寓所探望，陪同她逛街，对她照顾有加，使她非常开心。段娉婷和怀玉第一次倾谈，将怀玉视为不染尘世凡尘的神仙，心中对他格外珍惜，也试图吸引他，将他占为己有。对于段娉婷这个充满风韵的女人，怀玉开始感到难以抗拒了。渐渐地，在金啸风因生意繁忙无暇顾及段娉婷时，怀玉和段娉婷出双入对起来。史仲明发现了唐怀玉和段娉婷交往的踪迹，特地找他谈话，要求他千万不能招惹金啸风的女人，然而怀玉心高气傲，充耳不闻。

丹丹一路颠簸来到上海，偶遇史仲明的助手徐同，徐同得知丹丹从北平来上海找人，当他正想询问细节帮助她时，却目睹丹丹被人贩子抓走的一幕。徐同打开丹丹遗留下来的包裹，从一张纸条上发现她正是来找怀玉的，决定设法解救丹丹。怀玉的演出开演在即，票房传出消息，连续三天的戏票都已卖空，正当所有人都为演出红火感到欣喜时，却发现台下的观众席中除了金啸风、段娉婷和若干保镖之外，再无其他观众，所有演员倍感羞辱。原来，这是金啸风给唐怀玉、段娉婷的一个下马威，怀玉这才意识到自己危险。徐同打听到，丹丹被囚禁在一个仓库，人贩子准备将她和其他一些姑娘卖到外地作妓女。徐同让金宝男扮女装骗到了仓库钥匙，千方百计地救出了丹丹。金啸风的寿筵上，在史仲明的鼓动下，怀玉被迫拜金啸风为师以求原谅，然而金啸风当众再次羞辱了怀玉。怀玉并不知道，

金宝和高孝仁对怀玉的行为感到不满，怀玉十分委屈，而段娉婷却百般柔情，落难的怀玉渐渐感到不可自持。史仲明建议怀玉回北平躲避风头，怀玉非常矛盾。得知金啸风对怀玉的所作所为之后，段娉婷找到怀玉，两个命运飘零的年轻人惺惺相惜。怀玉陷入段娉婷的温柔乡，两人的情感纠结在了一起。一夜销魂之后，段娉婷决意和怀玉一起联手背叛金啸风，投奔其他影业公司。怀玉回到住所，一进门就遇到了丹丹，丹丹热情的拥抱让一旁的段娉婷心生忌妒，而段娉婷的美艳高傲和她对怀玉的亲密态度让丹丹十分委屈。

高孝仁听取了史仲明的建议，要怀玉回北平，但怀玉不甘心就此向金啸风认输，执拗地拒绝了高孝仁的建议，并决定解除和金啸风的合约，和段娉婷一起拍电影，放弃京剧，投身娱乐。怀玉对丹丹的态度，并没有丹丹想象的热情，但金宝却不忍把怀玉和段娉婷相好的事情告诉丹丹。未眠的夜里，丹丹听到隔壁房间怀玉和金宝的对话，知道了怀玉的现状，也听到怀玉要金宝带自己回北平，似乎明白了什么……怀玉去火车站送别金宝、高孝仁和丹丹。临别前，丹丹向怀玉表白，想和他一起在上海闯荡，但怀玉却告诉丹丹，自己已经有了爱人。在火车开动的刹那，丹丹消失在了月台的人群之中。怀玉难以释怀对丹丹的歉疚，但为了在上海扬名立腕，在史仲明的暗中支持下，和段娉婷一起拍摄了一部“特别的”电影。

金宝和高孝仁回京之后，对已经成角的志高和李盛天说明了怀玉的近况，使众人忧心忡忡。金宝建议志高去上海找丹丹，志高却不忍离开亲人，更不愿面对兄弟间的离散和丹丹的伤怀，拒绝了。从火车上逃离的丹丹投奔了在街边结识的富家女沈丽芳。史仲明发来电报，要玉盛堂再派人去上海演出，并点名邀请宋志高。为和怀玉见面规劝其回京，李盛天决定亲赴上海。临行前，李盛天向杂技摊子的黄师傅提亲，欲将小翘许配给志高，并带小翘同去上海，照顾志高的起居。因为给学生印发传单而躲避危险的路新生，也接到史仲明的邀请，带着杜鹃到上海创办杂志。一群在北平结下缘分的人，殊途同归都到了上海。

一心想做影星的沈丽芳鼓励丹丹和自己一起去报名明星艺校，两人双双被录取了。因为美貌和灵性，丹丹成为了即将公演的摩登舞蹈的女主角。怀玉和段娉婷主演的电影《人面桃花》开拍在即，唐怀玉本色出演男主角，颇受关注。金啸风看到了报纸上强大的宣传攻势，开始深入了解出品公司的底细，准备有所行动。为了能做比段娉婷更红的明星，丹丹忍痛剪掉了多年的长发，烫了个时髦的发型，参加“丽丽少女歌舞团”在乐世界的演出。演出中，担任领舞的丹丹因为紧张出了洋相，但却引起了台下金啸风的关注，丹丹的相貌气质让金啸风想起了多年前自己一段尘封的情事。

金啸风派人到丽丽少女歌舞团找丹丹，听说金啸风正是捧红段娉婷的人，丹丹决心抓住这个机会。丹丹坦率地向金啸风提出，希望金能帮助自己成名，而且一定要红过段娉婷。为了这个目标，丹丹宁肯认金啸风为干爹，金啸风被她的性格吸引了。倔强刚烈的丹丹再次让金啸风回忆起多年前的情事——多年前，金啸风曾爱上一名唱评弹的女孩，想娶她为妻，不想这女子早已爱上他人，为拒绝金啸风，评弹女毅然选择了自尽。金啸风答应，捧丹丹成名，但丹丹却又犹豫了。李盛天、志高一行到达上海，志高立刻准备登台演出，但怀玉却始终没有露面，李盛天几人焦急万分。因为得罪了校长，丹丹和沈丽芳被校长开除，想到自己将错失成名的机会，丹丹决定再去找金啸风。抵制日货的风头正劲，金啸风利用这一时机，策划了一起抵制日货，推销土布的营销活动。

在金啸风的安排下，丹丹摇身一变成了“土布皇后”大出风头。金啸风对丹丹的强烈的明星梦很好奇，但丹丹却拒绝解答金的疑惑。穿着金啸风策划的土布旗袍，丹丹在“支持国货抵制日货”的高潮中掀起的“土布运动”中公开亮相，赢得了巨大的人气，一举成名。而丹丹令人惊艳的形象却令台下的小翘和杜鹃不敢相认。丹丹有时悄悄去怀玉的住处探访，始终未见怀玉的踪影，在小小弄堂里，却几次和怀玉擦肩而过。志高在上海的首演获得空前的成功。丹丹惊喜地跑到后台看望志高，引来金啸风的疑虑。

怀玉听说志高在上海演出获得成功，到了剧院却是人去楼空。意志消沉的怀玉自觉无颜面对师父，躲了起来，急坏了李盛天。《人面桃花》拍摄完成了，影业公司的黄老板签下了怀玉和段聘婷的独家合约，怀玉在摄影机前重又看到了希望。李盛天为怀玉着急，和志高一起喝酒叙旧，父子俩自然而然地相认了，让李盛天倍感欣慰。金啸风忙于周旋在娱乐界的事务中，旗下的其他生意却因时局动荡而遭到影响，地产、银行陷入低弥，但他已承诺丹丹，因此依然决定为丹丹投拍电影。《人面桃花》的首映式上，志高终于见到了久违的怀玉。金啸风带着丹丹走入会场，也成为不速之客。面对惊艳而冷漠的丹丹，妒火中烧的段娉婷，怀玉不知所措。一旁的志高不满怀玉对师父和丹丹的冷漠和怀玉大打出手，被警察抓走。金啸风早就对丹丹和唐怀玉之间的关系感到怀疑，在首映式上，他亲眼目睹了

李盛天急火攻心，幸有史仲明帮忙，才把事情摆平。然而，志高却耽搁了晚上的演出，李盛天亲自上阵救场，扮演忠义的关公。怀玉签约的影业公司陷入经济危机，金啸风伺机将其收购，在怀玉、段娉婷不知情的情况下，金啸风再次成为了主宰他们命运的大老板。被感情折磨得心力交瘁的丹丹，被金啸风安排成为一部进步电影的女一号。丹丹要求，让唐怀玉出演男主角，并要求将男主角设计成一个叛国投敌的汉奸，在故事中映射出自己和怀玉的感情。而大明星段娉婷，却被安排了一个给丹丹配戏的小角色……金啸风旗下的银行出现了严重的亏空，即将陷入巨大的危机，史仲明支使康健谋划开办交易所，用康家资金替金啸风周转，并从中获利。丹丹坚持要怀玉出演，并以辞演要挟金啸风。拍摄现场，丹丹不禁假戏真做，把对怀玉的怨恨发泄出来。情急之下，怀玉决定辞演。

金此时明白了抢走自己心爱两个女人的，竟然都是这个年轻气盛的武生，他再也按捺不住心中的怒火……段娉婷和怀玉终于没能逃过金啸风的控制势力，两人决定双双退出，在圣诞之日举行婚礼，洗尽铅华，过平凡人的日子。武汉发洪水，上海举办梨园界的赈灾义演，金啸风借机安排了唐怀玉出场。在后台，李盛天与怀玉终于相见，两人相对无言。志高无法和怀玉冰释前嫌，但在舞台上，这对兄弟第一次同时登台，异常默契，演出精彩纷呈，儿时的梦想在遥远的上海终于实现了。然而，演出结束后，金啸风为侵吞康家资金，安排人绑架康健，幸而因认错人未能得逞；另一群人则混进后台，伺机行刺怀玉。关键时刻李盛天挺身而出，却被尖刀刺中，而所有人都沉浸在演出成功的喜悦中没发现任何异样。史仲明意识到为之卖命多年的金啸风对自己并不信任，利用媒体散布出金啸风旗下银行

志高跟随小翘来到丹丹的住所，目睹金啸风正夜访丹丹。志高冲上去为父亲报仇，丹丹却为了保护志高而在金的面前和志高翻脸。志高离去后被杀手尾随，危急时刻，小翘挺身而受伤。史仲明一跃从金的手下成为了对手，金啸风面临破产。怀玉为自己害死师父而痛苦万分。得知金啸风要破产了，怀玉对丹丹无比担忧。为了救丹丹，怀玉不惜向段娉婷承认，自己仍然爱着丹丹。金啸风自觉气数将尽，希望丹丹能陪伴自己度过余生。但丹丹渐渐意识到身边的金啸风是个危险的人物，却难以脱身。杀机四伏，史仲明、徐同都险遭金啸风的毒手。危险时刻，怀玉冒死打通了丹丹的电话，和丹丹相约在教堂见面。相见的一刻，他们知道面前的人才是彼此生命中最重要的爱人。绝望之中的段娉婷为了留住怀玉，向金啸风报告了丹丹的行踪。

教堂中，怀玉与丹丹决定一同私奔。然而就在二人刚刚先后走出教堂的时候，怀玉却被人绑架了，恰恰被赶来的段娉婷目睹了这一幕。段娉婷找到丹丹，告诉她怀玉被金啸风的手下绑架。为了救怀玉，二人都宁肯付出生命，但在丹丹面前，段娉婷说出自己怀孕的谎言，丹丹无法接受而决定放弃怀玉。看着面前这两个背叛自己的女人，金啸风选择了让怀玉生不如死的惩罚方式，将一把石灰撒向了怀玉的眼睛……志高决心好好珍惜小翘，不再辜负她对自己的一片痴心。金啸风带着丹丹迁到一座小岛中的别墅，在生意崩盘之际，享受片刻的安宁。怀玉的眼睛瞎了，只有段娉婷陪伴着他。为了让丹丹死心，史仲明让所有人隐瞒怀玉的消息，并告诉丹丹，怀玉已经被金啸风杀害。丹丹心痛之极。之后的几天，丹丹亲自下厨，对金啸风体贴照顾。金的身体却每况愈下，但他仍然在众人面前努力塑造

金啸风众叛亲离，昔日的手下纷纷各寻出路，甚至对金动起了杀机。走到末路的金啸风察觉出在丹丹体贴的背后，同样藏着复仇的计划。他知道，丹丹一直在向自己的食物中下毒。在这个点燃了自己柔情的女人面前，他交待了后事，饮弹自尽。在仇人尸体前，丹丹平静而恍惚，她将余下的毒药一口吞下。史仲明赶到时，丹丹已经在痛苦的垂死挣扎。一代大亨金啸风猝死寓所的新闻一夜之间在上海铺天盖地，很多人为此松了口气。史仲明接管了金啸风留下的一些业务，立志重新经营乐世界，开创上海娱乐业的新秩序。段娉婷告诉史仲明，自己将带着盲眼的怀玉隐居起来，她终于可以独自占有这个爱人，尽管怀玉并不爱她，但更离不开她。怀玉和丹丹双双神秘地从志高的生活中消失了，志高和金宝等人以为他们已经相伴离去，于是，扶李盛天的灵柩，踏上了北上的轮船。只有高孝仁留在上

西湖畔，隐居的唐怀玉偶然和已经出家的柳暮云相遇，怀玉拿出当年高祥麟亲手画的扇子，转交给了柳暮云，完成了高祥麟的遗愿。柳暮云引领着失意的怀玉，在黑暗中学习写字，也引领着他走出黑暗的生活，之后，柳暮云真如浮云一般再次离去了……丹丹虽被史仲明相救，但毒药已使她精神错乱，终日只是怀抱着儿时怀玉送给自己的布骆驼玩具，在记忆的碎片中获得安慰。两年后的北平，“死而后生”的志高娶了小翘，当了爹，母亲也和杂技摊子的黄师父成了家。志高成为了和他爹一样的角儿，成了玉盛堂戏班的班主。段娉婷陪伴曾经“生不如死”的怀玉悄悄回到北平。在科班大院门口，重温着往日的回忆。这晚怀玉去了戏楼，盲眼的他坐在台下听着志高的演出。当年的天桥已经被拆了，怀玉摸着

第33集：金啸风听取史仲明的建议与怀玉解除合约。丹丹被选为摩登舞蹈的女主角。唐、段主演的电影《人面桃花》开拍在即，唐怀玉出演男主角。为当明星，丹丹忍痛剪掉长发，烫了时髦的发型。演出中，丹丹出了洋相，但却引起金啸风的关注。金啸风派人到舞团找丹丹，听说金啸风正是捧红段娉婷的人，丹丹决心抓住这个机会。

第34集：丹丹坦率向金啸风提出，希望金能帮自己成名，而且要红过段娉婷。为了这个目标，丹丹宁肯认金啸风为干爹。金啸风答应，捧丹丹成名，但丹丹却又犹豫了。李盛天、志高一行到达上海，志高立刻准备登台演出，但怀玉却始终没有露面，李盛天几人焦急万分。因为得罪了校长，丹丹和沈丽芳被校长开除，想到自己将错失成名的机会，丹丹决定再去找金啸风。

第35集：金啸风利用抵制日货这一时机，策划了一起推销土布的营销活动。在金啸风的安排下，丹丹摇身一变成了“土布皇后”大出风头。金啸风对丹丹强烈的明星梦很好奇，但丹丹却拒绝解答金的疑惑。穿着土布旗袍，丹丹在“土布运动”中公开亮相，一举成名。而丹丹令人惊艳的形象却令台下的小翘和杜鹃不敢相认。

第36集：丹丹惊喜地跑到后台看望志高，引来金啸风的疑虑。怀玉听说志高在上海演出获得成功，到了剧院却人去楼空。怀玉自觉无颜面对师父，躲了起来，急坏了李盛天。《人面桃花》拍摄完，影业公司的黄老板签下了怀玉和段聘婷的独家合约。李盛天为怀玉着急，和志高喝酒叙旧，父子俩自然而然地相认了，让李盛天倍感欣慰。

第37集：《人面桃花》首映式上，金啸风带丹丹入场，引段娉婷嫉妒，怀玉也不知所措。志高见到怀玉，因不满怀玉，和怀玉大打出手，被警察抓走。史仲明保志高，但志高耽搁了晚上演出，李盛天亲自上阵救场。怀玉签约的影业公司陷入经济危机，金啸风伺机将其收购。丹丹被金啸风安排成为一部进步电影的女一号。

第38集：丹丹要求让怀玉出演男主角，段娉婷演配戏小角色。金啸风旗下银行出现亏空，史仲明帮助周转并从中获利。丹丹坚持要怀玉出演，拍摄现场丹丹不禁假戏真做，发泄对怀玉的怨恨，怀玉决定辞演。段娉婷和怀玉决定双双退出，在圣诞之日举行婚礼。武汉发洪水，上海举办赈灾义演，金啸风借机安排怀玉出场，后台李盛天与怀玉相见。

第39集：志高无法冰释前嫌，但舞台上两人第一次同时登台，演出默契。金啸风安排人绑架康健，却未能得逞；另一群人则行刺怀玉，李盛天为护怀玉被刺。史仲明利用媒体散布金啸风旗下银行面临倒闭。李盛天客死异乡，怀玉和金宝等人纷纷赶来奔丧。志高预为父报仇，丹丹为保护志高而在金面前和志高翻脸，志高离去后被杀手尾随，危急时刻小翘挺身而受伤。

第40集：史仲明使金啸风面临破产。怀玉得知情况，担心丹丹，并向段承认自己仍爱丹丹。金啸风希望丹丹能陪伴自己度过余生，丹丹想要脱身却很难。史仲明、徐同险遭金啸风毒手。怀玉和丹丹相约教堂，段娉婷却向金报告丹丹行踪。怀玉与丹丹决定私奔，二人先后走出教堂时，怀玉被绑架，恰恰被赶来的段目睹，段找到丹丹告诉怀玉被金啸风手下绑架。

第41集：段娉婷和丹丹救怀玉。段娉婷说自己怀孕，丹丹放弃怀玉。金啸风选择让怀玉生不如死，将一把石灰撒向怀玉眼睛。志高决心好好珍惜小翘。金啸风带丹丹迁到一座小岛中的别墅。怀玉眼睛瞎了，只有段娉婷陪伴着。史仲明让所有人隐瞒怀玉消息，并告诉丹丹怀玉已死。之后几天丹丹亲自下厨，照顾金。金察觉出丹丹一直给自己下毒，交待了后事，饮弹自尽。

第42集：丹丹服毒自杀，被史仲明救。史仲明接管金啸风留下业务，立志重新经营乐世界。段娉婷告诉史仲明自己将带着盲眼怀玉隐居。志高和金宝等人扶李盛天灵柩回北平。高孝仁留在上海寻找怀玉。在段娉婷陪伴下怀玉来到码头在远处送行。西湖畔，怀玉与出家的柳暮云相遇，怀玉转交折扇。柳暮云引领怀玉在黑暗中学习写字。

第43集：柳暮云再次离去。丹丹终日在记忆中获得安慰。两年后，志高娶了小翘，母亲也和黄师父成了家，志高成了戏班班主。在段娉婷陪伴下怀玉回到北平，在科班大院门口重温回忆，并去戏楼听志高演出。这一夜丹丹也回到北平，蜷缩在戏楼后台看着。在后台，志高收到一张怀玉的纸条，于是追了出去，他对着一个身影喊着告诉怀玉自己早已原谅了他，还等着他给戏班孩子教戏……