霸道血性的水二爷在多年前被一群土匪追到青龙峡口，一个人活了下来。水二爷抢了凉州城最大商户仇达诚的女人草儿秀为妻，草儿秀生下小女儿水英英难产早逝。水英英自小舞刀弄枪骑术过人，水二爷对她异常宠爱。挖墓人来路捡到了孩子拾粮。土匪冯传五被国民党特派员曾子航招安却遭到刺杀，刺杀冯传五的是仇达诚的小儿子，水英英暗恋的对像-仇家远。

一心向往革命的仇家远为了给游击队筹备钱款，无奈之下来到水家借钱，遭到水二爷的拒绝。为了帮助心上人，水英英偷偷拿走水二爷藏在地窖中的银子。仇家远为了不连累水英英，把她独自在黑风谷口，水英英冒险进入黑风谷险些出了意外。拾粮来到水家做长工，一边干活的同时又要照顾体弱多病的妹妹拾草，水二爷相中的拾草的好样貌，打算让她和死去的儿子结阴婚。

拾粮在凉州偶遇和司徒雪儿在一起的仇家远。仇家远意外得知青梅竹马的司徒雪儿竟然是军统的特务。一行不速之客来到了青龙峡的水家大院，原来仇家远变成了国民党陆军长的副官，并且带来了凉州县的孔县长和总商会的白会长。水二爷为了巨大的利益，答应将土地租给他们种药。仇家远将拾粮灌醉，以自己被坏人绑架为借口，从父亲手中骗取一万两银子归还水二爷。仇家诚大怒跑到水家兴师问罪。

仇家远从外面聘请来的张姓，曹姓的两位药师留在水家监督种药。同时仇家远秘密和黑三等人接头商议。张药师因为莫名其妙误食了毒蘑菇而生命垂危，拾粮冒着生命危险连夜进了断魂谷，找到可以解除毒蘑菇毒性的药草，张药师为谢救命之恩，决定收拾粮为徙。为了引出藏在水家大院的神秘人，仇家远屡次设计，但是结果却差强人意。

拾草病情急转直下，水二爷认为这是结阴婚最佳时机。冯传五的部下查满子得到一份情报，得知当晚有一批为游击队运送的枪药藏在水家大院。队婚仪式正式开始，闻讯赶来的拾粮挥舞铡刀大闹现场，与此同时查满子也率部冲进了水家大院。然而原本存放在马棚的武器神奇的消失了，躲在房顶上的黑三告诉仇家远，原来是水二爷和水英英悄悄的把武器藏起来了。

尽管水二爷决定解除婚约，然而拾草却突然死亡。让大家没有想到的是，张药师竟然就是拾草的亲生父亲。拾草的死让拾粮悲愤难忍，选择离开水家大院。不料水二爷却因此喜欢上了拾粮直来直去，敢爱敢恨的性格，请拾粮回到水家，甚至亲自到拾草的坟前上香。水英英来凉州城看望姐姐水玉梅，但在进城门的时候受到了守城查满子的刁难，路过的司徙雪儿为她解围。

一次拾粮在药田工作时，无意中看见张药师藏在腰间的匕首。他将这个发现告诉了仇家远，仇家远为了查出藏在水家大院的神秘黑衣人，故意设下陷阱，谁料本来十拿九稳的计划，却被自以为是的水家父女给破坏了。日军开始围攻凉州城，疙瘩五的游击队积极响应联合抗战，而曾子航企图借刀杀人，设计让冯传五化装成日军前去偷袭疙瘩五的游击队。一场大战迫在眉睫。

就在双方剑拔弩张的时候，真正的日军特别行动队出现在青龙峡。危难关头，在水二爷的劝导下，双方冰释前嫌，共同携手痛击来犯的日军。水家大院这一战，让潜藏在水家大院的人物全部露出了庐山真面目。原来张药师就是疙瘩五，而曹药师的真实身份是日本特务，就在仇家远准备进一步审问曹药师的时候，却发现他被人残忍地杀死在地窖里。

一天，仇家远用枪把拾粮带到大家面前宣布：拾粮因个人义气杀了曹药师，正当仇家远准备要将拾粮就地正法时，真正杀死曹药师的人，在水家待了20多年的管家老撅头主动站出来。老撅头言明自己是因为女儿被日本人挟持，所以才会助纣为虐帮曹药师这个混蛋，满心羞愧的老撅头说完一切，自杀身亡。经历了大院锄奸后，水英英对拾粮的态度慢慢起了变化，而拾粮也改变了对水英英最初的看法。两个人的感情起了微妙的变化。

一天深夜，滴滴嗒嗒的神秘声音在院子中响起。仇家远猛然惊觉，这是电台发报的声音。而这电台的讯号也被凉州城内的国军以及日本特务的侦听人员听到了。失去军权的冯传五四处招惹是非。曾子航告诉司徒雪儿，他纵容冯传五实际另有目的。此时，大批日军集结在凉州城周围，日本的特务也渗透到城里。国民党军统特派员在凉州城内被日本特务刺杀。

深夜，神秘的黑影又在水家大院里出没，狗发现窗外的黑影一阵乱喊，揪住后竟然发现那是水二爷。仇家远怀疑吴嫂是日本特务，让拾粮盯梢寻找证据。曾子航从司徒雪儿处得知城防图被盗，决定借此机会把隐藏在凉外I城的毒蛇找出。日本特务让冯传五协助日军攻打凉州城，完成日军代号“木马屠城”的计划。曾子航将计就计展开行动，让冯传五混入了日本特务中。

水二爷带全家进城，日本特务劫持了吴嫂。水二爷一行人歪打正着闯入了日本特务的大本营，一伙“帝国精英”被全部围歼在公馆。吴嫂获救有惊无险，一切真相大白，原来冯传五和曾子航演了一出苦肉计，目的就是为了引出潜伏在凉州城的日本特务。而吴嫂手中的电台是日本特务曹药师留下来的。青龙峡了恢复往日的平静，正当众人心情欢畅准备收割药材的时候，一行不速之客打破了这份喜悦。

冯传伍被曾子航以协助收种药材的名义派到了水家大院。水玉梅病重，很多郎中都治不好水玉梅的玻水英英让拾粮给玉梅开方治病，水玉梅服用了拾粮开的药方后，奇迹般地好了，所有人都对拾粮刮目相看。拾粮去街上买药种，路过观花楼的时候看到被黑衣大汉追赶的拴伍子，原来他因为没有钱去妓院而被人赶了出来。水家大院药地里种的药材快成熟了，孔县长、白会长前来收药。

由于曰伪活动猖獗，如何将药材安全地运出青龙峡送到指定的地点成了一个难题。日伪夜袭队因为找不到水家大院的正确位置而焦急万分，恰巧遇到了来路，便让他带路。冯传五得知派去接应草药的弟兄一个也没回来，急忙部署赶往青龙峡。司徒雪儿也接到密报，得知有日伪夜袭队靠近凉州城，一场恶战在所难免。

来路带着日伪夜袭队在荒野里兜了一夜的圈子，被敌人察觉他的意图，壮烈牺牲。赶来支援的曾子航等人顺利取走了草药，将夜袭队消灭了。曰军攻打凉州城，水家大院的长工全都跑了。水二爷为找不到人手种药发愁。疙瘩五带领游击队员来到水家大院帮助水二爷种药。一小股日本特务袭击了被临时作为抢救伤员场地的仇家大院，冯传五腿伤未愈在房中养伤，混战之中为了保护冯传五，水玉梅牺牲。

水玉梅的死深深打击了水二爷，他决定要为死去的女儿报仇......抗战胜利了，但是让百姓们想不到的是国共两党又开战了，凉州城再一次笼罩在血雨腥风中。冯传伍带着大批人马大摇大摆地住进了水家大院。仇家远的直接上级陆副军长遇害后，与他联系的地下交通员也被国民党特务一一铲除了。仇家远的周围布满特务眼线，他被曾子航软禁起来。曾子航想借此机会让他回到自己的身边。

水二爷带着拾粮和水英英拴伍子一行四人赶往凉州城，住进了仇家大院等候仇家远出现。而此时的仇家远正被软禁在军营之中，无法脱身。水二爷误以为仇家远回避他，而大闹仇家。曾子航准备在凉州城内进行大清洗，他决定利用仇家远做诱饵，引出隐藏在城中的大鱼。仇家远知道曾子航要对凉州地区的共产党组织和武装下手了，他也不知道该用什么办法来阻止惨剧的发生。仇家远设计逃出了军营回到了仇家大院，但他没想到，他把一场血雨腥风引到了仇家大院，不仅如此，整个凉州城都陷入到了屠杀共产党的白色恐怖中。百无聊赖的水英英带栓伍子、拾粮大闹观花楼。路上恰好遇到冯传五戒严巡逻，帮水英英等人解围。将三人护送回家。凉州城的夜被枪炮点亮了，血清洗着街道，水二爷知道这一次可不是一般的匪乱。仇家远趁乱赶回家中烧毁了一些重要的文件，他看到发了疯的大嗓

凉州城恢复了往日的宁静，根本无法看出来前一天在这个城市里上演了怎样一幕人间炼狱。大嗓门装疯卖傻在凉州城内进行地下联络活动，而仇家远因为被怀疑是叛徒，出卖了革命，大嗓门对仇家远进行监视，开始暗中调查。司徒雪儿夜晚前去探望被软禁在仇家大院已经绝食数日的仇家远，劝他和自己一起离开这里，去国外躲避纷争和杀戮，遭到拒绝的司徒雪儿满心黯然。仇家杨也来劝说弟弟不要太过执着，不料就在仇家远起身和哥哥说话的同时，屋外的黑影痛下杀手，仇家杨为了保护弟弟意外死于非命。大嗓门向组织问询仇家杨之死是不是自己人出手，得到了否定的答案，但是她并不知道，自己目前已经暴露在危险之中。此时的水二爷，已经从仇家远欠钱不还的沮丧情绪中缓过来了，他想通了，以后这药自己来种来卖，不再受他们那些人的鸟气。可是没有多久，白会长和孔县长就来

水二爷、水英英、拾粮为了赶走冯传伍等人，开始装神弄鬼，一时间，整个水家大院鬼气森森。曾子航设计杀害了大嗓门，栽赃嫁祸把责任推到了仇家远身上，这一下，仇家远就是跳进黄河也洗刷不净杀害革命战友的罪名了。仇家远受到了革命同志们的质疑，腹背受敌陷入困境中。这也正是曾子航的真正目的。冯传五喜欢上了水英英，这让水二爷感到大事不妙。这天傍晚，冯传五借着酒劲来向水二爷提亲，恰巧被一声枪响打断。原来是游击队偷袭了冯传五的队伍，枪杀了一名士兵。此时的水二爷仿佛一下苍老了很多，他知道自己该做决断的时候了，拿定主意的他告诉英英必须要准备嫁人了，水英英却不以为然。拾粮看到药地里的草药长势喜人，告诉水二爷这几天便可以收割了。水二爷喜忧掺半地叹息，寻思着怎么才能保住药材，让这块肉不被冯传五这些狼叼走。而此时冯传五已经将整

水二爷为了把药材从冯传五的眼皮底下运出水家大院，着实费了不少心思，水二爷以祭拜土地神为借口，迷惑冯传五及其部下抢着把放有泻药的烤羊肉给吃了，借他们忙着拉肚子的时候，协助疙瘩五的游击队员们把药材运出了水家大院。略施小计的水二爷轻松摆脱了冯传五的纠缠。螳螂捕蝉黄雀在后，疙瘩五的手下运走药材的时候，在路上遇到了曾子航派去的伏兵，运药的游击队员们在运药的路途中，被曾子航派去的人劫走了药材，游击队员全部牺牲。参谋故意留下了一个活口，将此次伏击嫁祸给仇家远。仇家杨死后仇达诚一病不起，仇家远也借机推脱曾子航的邀请。司徒雪儿将缴获的药材带回军营正好遇到了仇家远和曾子航，仇家远对司徒带回的药材表现出莫大的兴趣。引起了曾子航的警觉。冯传五率部赶到青龙峡口的时候，只看到满地狼籍，心知丢失了药材这样的大事发生曾子航

拾粮被冯传五秘密关押了起来。为了营救拾粮，水二爷设下了‘空城计’。水二爷等人冒充游击队引开冯传伍趁机救回拾粮。机智的水二爷等冯传伍找上门兴师问罪的时候倒打一耙，让他哑巴吃黄连，但是拾粮被冯传五打成重伤，水二爷将重伤昏迷的拾粮送到凉州城进城救治……水二爷带人住进了仇家大远，看到水二爷的仇达诚头疼不已，快腿的仇家管家跑到军营将水二爷上门讨债的事情告诉了仇家远。仇家远告假回家，此时曾子航才告诉司徒雪儿，仇家远已经被共党下了必杀令，司徒雪儿闻讯大惊失色，不顾曾子航的阻挠翻窗出去找仇家远。此时的仇家远正赶往医院的途中。双方人马在医院发生了枪战，游击队员白四奉命追杀仇家远，曾子航派出军统特务保护仇家远，围绕着仇家远一场惨烈的战斗缓缓展开。而这一切的安排

孔杰玺县长带着白会长来到仇家大院给水二爷送匾，还带来了一支舞狮队伍进行表演，被司徒雪儿出来制止。疙瘩五趁机混进了大院要将仇家远救出去，不料被司徒雪儿识破，功亏一篑。而曾子航也觉得事有蹊跷，便将孔杰玺和白会长抓起来严刑拷问，并将孔杰玺的妻儿也抓来一起审问，竟然意外发现孔县长是共产党员。曾子航立刻下令封锁仇家大院，意图逼出藏身其中的疙瘩五。危急之下仇家远被迫用枪劫持了司徒雪儿，水英英再一次被仇家远的英武形象打动了。疙瘩五在仇家远的掩护下才全身而退。但是仇家远却被管家五糊爷打昏，生死未卜。此时的仇家大院已经变成了修罗场，血流成河，这惨烈的一幕幕让拾粮浑身燥热大汗淋漓，他忘掉了所有的不舒适的同时也深刻的记住了一个道理，原来革命就是在血雨腥风中的你死我活。水二爷看着好好的一个仇家大院就这样毁掉了，心中

司徒雪儿看到饱受酷刑折磨的仇家远昏倒在监狱的角落里，她知道这次心上人是难逃死劫，但是不忍心看他这样受尽折磨。为了减轻仇家远的痛苦，在他被押往南京的时候，司徒雪儿最后一次拥抱了自己的恋人，忍痛开枪打死了自己深爱的男人。司徒雪儿因为仇家远的死而性情大变，恨那些把仇家远带入所谓理想中的人们，认为他们才是真正杀死他的刽子手，决心要血债血偿。仇家家破人亡，水二爷收拾行李准备离开，临行前想带仇达诚一起走，却看到这个一夜之间白了头发的老冤家站在城头，疯癫般为死去的儿子送行。冯传五在水家大院里闹得是热火朝天，再次提出要娶水英英，水二爷情急之下编出水英英已经定亲给拾粮的谎话。拾粮稳重，有邪性劲，像他年轻的时候，有邪性劲的男人往往能出彩，水二爷歪打正着决定将错就错了。冯传五加紧求婚的行动，并规定三天之内，水英英

水英英并不知道仇家远已死，心中还是割舍不下，所以对于父亲将自己草率地许给拾粮异常抗拒，她怎么也无法接受拾粮成为自己的男人，便出想出下策，悄悄将拾粮一个人扔到野狼出没的荒草滩上去。见到拾粮久出不归，水二爷知道这是出事了。水英英迫于父亲的压力去寻找拾粮，而拾粮被水英英骗进草甸中遇到了狼群，前来寻找拾粮的水英英也被狼群围困，就在这关键时刻，水二爷勇闯狼群，猛然间发出了一声长啸驱散了狼群。不远处拾粮手中挥舞着被点燃的衣服，和水英英一起在不停地吆喝着驱赶狼群，终于化险为夷。在与狼群对峙的过程中，拾粮表现出的勇敢以及睿智开始打动了水英英，二人依然口角不断，感情却发生了微妙的变化。曾子航召冯传五回城的传令兵，被狼群给撕扯吃掉了，冯传五就在水家大院里等着日子抢亲。而水英英却执意不肯嫁给拾粮，打算一入了冯传五

拾粮没能来得及拦住栓伍子，让他仗着酒劲冲到了水二爷的房间，借着酒胆向水二爷毛遂自荐求婚被赶了出来。水二爷狠狠踹了拾粮一脚，言明女儿就嫁给他了，绝对不许推来让去。冯传五再次逼婚，带着兵准备抢亲的当口，曾子航的传令兵到了，命令冯传五在接到手谕后立刻赶到凉州城报到，违令或延迟则军法从事。冯传五丝毫也不敢拖延赶紧回城去了。水二爷看着拾粮闻讯兴高采烈的样子，知道他是真的不想娶水英英。在儿女的婚事上面，让水二爷生平第一次感到了失败和落寞，水二爷明白强扭的瓜不甜这个道理，便将水英英嫁给拾粮的这个念头先放下了。冯传五被曾子航调回凉州城升位凉州城保安团团长，开始横行无忌祸害一方。拾粮、栓伍子进城办事吃惊地发现仇家大院换了新主人，仇家管家五糊爷窥夺了仇家财产，而饱受丧子之痛打击的仇达诚则疯疯癫癫地被赶出家门，沦

司徒雪儿设计游击队员白四夜闯仇家大院，杀死了作恶多端管家五糊爷，并将白四枪杀于当常可是再多的鲜血也无法抚平司徒雪儿心上的伤痕，她在仇恨的泥沼里越陷越深。司徒雪儿和曾子航还在城中搜索仇达诚的下落，谁想仇达诚放了一把火烧了仇家大院，司徒雪儿误认为他也葬身火海，此时的凉州城中一片混乱。水二爷同情仇达诚把他接回水家大院，两位相斗多年的老冤家对头，握手言和、冰释前嫌。水英英得知仇家远已死，抱着仇达诚放声痛哭，并在心里暗暗下决心为死去的仇家远守身如玉不再嫁人，还要和他结阴婚。闻讯而来的水二爷暴跳如雷，险些被气死，感叹这是当年为宝儿娶拾草的报应来了。水家这爷俩儿开始赌气绝食，可怜吴嫂急得直哭，拾粮前去劝解水英英结果被打了出来。这时候仇达诚主动找到水英英要求她做自己的干女儿，总算是平息了这一场风波。国共两党

疙瘩五率部在凉州城突围时遇到冯传五，疙瘩五被冯传五开枪击伤。身受枪伤的疙瘩五被游击队员们送到了水家大院，拾粮赶快对其进行救治，水二爷也感觉自己这里并不安全，便和拾粮一起瞒着众人将疙瘩五藏到一个隐秘的地方养伤。没过多久，冯传五率部带着聘礼来到水家大院迎亲。这次冯传五是铁了心要娶水英英，面对冯传五的再次逼婚，无奈之下水英英打开了放手枪的匣子。情急之下拾粮答应了水二爷的要求和水英英假结婚。冯传五不甘心到嘴的鸭子会飞掉，坚持要替这对新人守夜。水英英要嫁给拾粮，吴嫂是担心，水二爷是高兴，栓伍子是嫉妒，狗狗是心酸，众人的反应各有不同……拾粮悄悄给疙瘩五送药品吃喝的时候，疙瘩五好奇地问拾粮，为什么不和水英英做一对真夫妻，善良耿直的拾粮说出了自己的心里话，原来他知道水英英心中还有

司徒雪儿看到仇达诚躺在血泊之中，愤怒地拔枪要将侯队长就地正法。而冯传五对于曾子航突然出现制止自己的抢亲心生不满，甚至拔刀相向。曾子航三言两语点破了冯传五的心事，给他指明了一条道路，彻底收服了冯传五。自古有诸葛亮收姜维，今有曾子航收冯传五，曾子航早瞧准了，如果用好了，这个冯传五是枝好枪。曾子航暗中嘱咐冯传五要住守水家大院，因为随着国共两党战争的深入，水家大院的战略地理位置越来越重要了。曾子航的到来让水二爷着实松了一口气，他知道只要有曾子航在，冯传五就不会乱来，但是他也担心冯传五这条疯狗如果真的被逼急了，他是什么事情都能做得出来。而此时司徒雪儿满心伤感地安葬了仇达诚，却在无意中发现了有血迹进入到水家大院，她不动声色地转身离开。水家大院又面临一场疾风暴雨……拾粮、水英英“假结婚”后仍然拌嘴打闹不断

水英英救出了被栓伍子再次出卖的拾粮，二人感情有了更进一步的发展。可是与此同时，冯传伍的部下侯队长对狗狗起了坏心盯上了她，执意要娶狗狗过门，说话间冯传五就要动手抢人。狗狗无奈之下只好说自己已经许配了人，可是冯传五等人依旧不依不饶，非要她说出那人是谁。恰好水二爷路过，狗狗情急之下将手指向了水二爷。就这样，狗狗嫁给水二爷成了板上钉钉的事实。站在一旁的吴嫂呆呆地看着他们，默默将心里那份对水二爷情意悄悄藏好。拾粮支开马棚里专门给冯传五喂马的胖子，去给藏在地窖里的疙瘩五送药品和食物，这个胖子马夫貌似忠厚老实，却并不是一个普通的角色，拾粮总算是有惊无险再次躲过一劫。此时，满心郁闷的冯传伍狂躁不安，他知道这个水家大院暂时不能动，因为还有曾子航盯着呢!可是他身体的匪性上来了，他需要发泄!于是冯传

为了保护狗狗水二爷只好假意娶了她，就这样狗狗嫁给了水二爷，而栓伍子心中感到窝囊又委屈，自己心心念念的姑娘就这样成了别人的老婆，他左思右想，这个水家大院再呆下去也没有什么意思了，第二天一早就离开了水家大院。冯传五开始向水二爷肆意挑衅，二人针锋相对互不相让，很快冯传五落了下风，自嘲不已。但水二爷心知此时的冯传五已经陷入疯狂，水二爷跟拾粮商量，打算将伤情好转的疙瘩五转移出水家大院送往部队。水二爷用计引开了冯传五和他的手下们的注意力，悄悄将疙瘩五转移出地窖。不料胖子马夫突然间冒了出来，原来胖子马夫为了保命，要求和疙瘩五一起去游击队，虚惊一场后，总算是送疙瘩五有惊无险平安地离开。水英英看不惯冯传五等人在水家大院胡作非为，眼见着又要发生时常发生矛盾冲突，水二爷劝阻女儿，发了疯的野狗光靠鞭子抽是没有用的。

冯传五回来发现马跟胖马夫失踪而大发雷霆，侯副团长为了给冯传五找马，跑到马棚去拉“山风”被水英英制止，用鞭子抽打“山风”，拾粮上前阻挡被他开枪打伤，双方矛盾开始恶化。这个水家大院已经给冯传五添了太多的堵了，他在心中起了杀机。夜晚，冯传五带着从外面抢来的年轻女孩回到水家大院，女孩为保清白一头横尸当院。冯传五现在已经毫无顾忌了，当水二爷提出将女孩送回家中安葬，他满口答应，不料却暴露了他们杀人越货的恶行。水二爷就像一匹大草甸子上的老狼，预感到危险来临。他将吴嫂藏在马槽下的地窖，然后派水英英去凉州城找曾子航来管治冯传五，不管有用与否女儿的安全是有保障的。接着去找狗狗的水二爷被躲在门后的黑影打翻在地……侯副团长企图强奸狗狗，她为

拾粮遇到了伏击身受枪伤，被水英英发现，将浑身是血的拾粮送到了凉州城医院抢救，医院见是枪伤不予理睬，怒火攻心的水英英掏出了匕首威胁医生救治拾粮，并且大闹医院。而此时曾子航已经得到消息，让他恼火的是冯传五没有按照他的计划去做，于是他派司徒雪儿前往水家大院解决这件事情。水英英在医院悉心照顾重伤的拾粮，经历这次磨难，二人的感情也在慢慢加深，水英英觉得自己好像是喜欢上拾粮了……一晃三年过去，青龙峡似乎恢复了往日的安宁，药田里的草药长势喜人。而此时革命政权开始确立，国民党的政权开始岌岌可危。栓伍子摇身一变成了青龙峡游击队的中队长，跑到水家大院来打土豪分田地来了，并且处处针对水二爷。水二爷知道，栓伍子这是带着气回来的，要给自己找不自在，栓伍子一厢情愿地要拆散水二爷和狗狗不平等的

栓伍子公报私仇，四处煽动在水家大院干过活的雇工来揭发水二爷。以唱戏的方式进行批斗，并且将水二爷、拾粮、水英英关了起来，单独将狗狗留在外面谈话，为了救出水二爷等人狗狗不得不对栓伍子好言相向，栓伍子趁机关上了房门……受到栓伍子蛊惑的雇工老王主动找到革委会的战士眼镜反映情况，说明之前去揭发指控水二爷，完全是受了栓伍子的煽动和诱惑。与此同时，狗狗大喊着冲出房间震惊了在场的所有人，栓伍子狼狈不堪地解释着。一匹战马狂奔而至，一个身上负伤的战士从马背上掉了下来。拾粮被放出来抢救伤员。司徒雪儿奉曾子航的命令，带特工队化妆袭击解放军区的村庄，她对自己这种土匪行径厌恶非常却又无可奈何，面对渐渐包围过来的游击队，只能指挥队伍撤退。随着局势的越来越不利于自己一方，曾子航对女儿司徒雪儿的担

悲伤又愤怒的水二爷为了替狗狗报仇，又使自己陷入危险之中。而狗狗的死让栓伍子感到非常的痛苦，他时常深夜徘徊在水家大院里寻找着狗狗的足迹。而此时的水家大院中，疙瘩五怀疑是内部出了奸细，开始着手调查，他在水二爷的全力帮助下，查明了潜藏在队伍中的特务，疙瘩五决定将计就计拿自己做诱饵，引来司徒雪儿的特工队，将其一举歼灭，为解放区除去一个大祸害。谁也想不到平时憨厚老实的孝子胖马夫，竟然就是内奸，他就是曾子航在水家大院中安排的潜伏特务，胖马夫知道事情败露也不慌张，他相信这里的所有人一定会为自己陪葬的。胖马夫为求速死，故意拿狗狗来激怒栓伍子，他用言语来刺激栓五子脆弱的神经。果然不出所料，没多久被怒火冲昏了头的栓五子便失手将这个特务给打死了。栓伍子因为自己的一时莽撞，被免去了青龙峡游击队的中队长的职位。此时，

拾粮、英英临危受命前去黑风谷搬救兵。两人在草甸子上纵马奔驰，正好被司徒雪儿瞧见，在打与不打之间始终在犹豫着，见到水英英和拾粮一下触动到了心底里深深埋藏着仅存的温情，那就是她对仇家远永远的怀念。司徒雪儿怎么也不会想到，就是这一念之仁却葬送了自己年轻的生命……司徒雪儿率部包围了水家大院，与坚守的游击队员激烈交火，经过激战院子的大门在连续不断的爆炸声中轰然倒下了，国民党占领了水家大院。司徒雪儿开始向水二爷逼问疙瘩五的下落。可是水二爷一直左顾言他，不时提起仇家远。司徒雪儿的心开始乱了。此时凉州城被围攻，曾子航才琢磨出疙瘩五将这个空架子的司令部故意设在水家大院的真正目的，其实是在配合这边的总攻，牵扯他的注意力，而疙瘩五是准备好了要死的，曾子航犯了一个致命的错误，他还赔上了自

司徒雪儿最终放过了水二爷、疙瘩五等人。司徒雪儿目睹了自己的手下全部安全离开后，开枪自杀。就在水家发生激战同时，解放军攻破了凉州城，曾子航决定前去水家大院解救自己的女儿。走到半路，曾子航知道女儿带去的特工队已经全军覆没了，他决心采用游击战术，伺机东山再起、报仇雪恨。战败了的曾子航带领仅存的十几名精锐部下来到了黑风谷，和共产党打起了游击战。而此时跟随游击队回到凉州军营的拾粮，因为在解救人质的时候，情急下劫持了游击队长，因此被解放军以反革命罪逮捕关押在大牢里。而见拾粮迟迟不归的水英英进城寻人，得知拾粮被关后，在栓伍子的帮助下，她大闹凉州城，强行劫狱救出拾粮。疙瘩五开会回来得知拾粮被关的事情后狠狠批评了游击队负责人，为拾粮主持了公道。曾子航率领别动队来到了水家大院祭奠司徒雪儿，并同时准备为女儿复仇，