1944年，抗日战争的最后关头，为了牵制驻扎在江州的池田旅团增援太平洋战场，国民党重庆当局接受盟军指示，与共产党联合制定了“盾牌”计划，并派出国防部机要参谋林娜陪同盟军代表汤姆逊前往江东，协调合作事宜。江东城防司令钱国栋在前往与盟军代表会谈的途中，突遭一伙不明身份人的袭击，卫兵全部战死，钱国栋当场毙命。几乎与此同时盟军代表汤姆逊和国防部参谋林娜被挟持。宪兵队队长罗云负责侦破此案，而他第一个拘捕的就是钱司令的侍卫长杨天鸿。此时的杨天鸿百口莫辩，因为他作为钱司令的侍卫长，不光没随钱司令出行，反而在饭店请一位老太太吃饭。原来这位老太太是他生死之交丹勇的母亲，而此刻的丹勇则因为倒卖军火被判处了死刑。就在吃饭的过程中，杨天鸿与人发生冲突大打出手，从店内打到街面上，造成混乱，阻挡了钱司令的车队。从表面上

在宪兵队，令杨天鸿感到意外的是，负责审讯自己的竟然是刚到宪兵队报到的耿娟，原来就在当天早晨躲避日军空袭的时候，杨天鸿结识了耿娟，并发生了一些误会。面对审讯，杨天鸿一口咬定自己是被人陷害的，罗云等人对其无可奈何，但碍于其二哥的身份，又不便动刑。审讯过程中，杨天鸿放肆的言行，使得耿娟对他的印象更加恶化，认定他就是个无赖，流氓……日军乔妆成奔丧的队伍，挟持林娜出城被罗云识破，罗云在追赶日军的时候，误伤了中共蟒山纵队的司令员，也是杨家三兄弟中的老大——杨天东。罗云恳求杨天伯派兵出城救林娜，杨天伯将球踢给了章之中，章之中对罗云说你伤了共产党蟒山纵队的司令，现在这个人流血过多需要输血，必须是有血缘关系的人，罗云明白了，只好释放杨天鸿。

但杨天鸿拒不出宪兵队，罗云恳求他并实话实说，告诉他自己的妻子被日军绑走了，杨天鸿这才答应帮忙，但装作手脚被捆麻了动不了，罗云赶忙替他穿上鞋，杨天鸿大摇大摆走出宪兵队。血被缓缓输入杨天东体内，杨天东脱离生命危险。马家兄弟紧绷的神经终于可以稍微放松了一点。而此刻，林娜则来到江东一家名为“易福馆”算命堂口。原来这家“易福馆”其实是共产党在江东的一个地下情报站，而耿娟的真实身份则是中共秘密特工。在接头的过程中，组织上指示耿娟做杨天鸿的工作，如有可能甚至要将杨天鸿拉入共产党的队伍，以保证国共合作的“盾牌”计划可以顺利实施。但鉴于对杨天鸿极差的印象，耿娟为此与自己的领导周中翰发生了争执。杨天伯的夫人蔡兰英得知钱司令的死讯后，回想起不久前，钱国栋打给自己的一个电话，她认定钱国栋之死背后一定隐藏着不可告人的

就在杨天伯一筹莫展的时候，章之中建议立即成立特别行动队，查清真相，找出幕后主使并提议行动队由杨天鸿担任队长。杨天鸿临危受命，提出希望能让丹勇担任他的助手。章之中当即拒绝，认为军法无情，一个因倒卖军火被军事法庭判了死刑的人怎么能执行如此重要的任务。杨天鸿力挺丹勇，称关键时刻他能派上大用场。最终在杨天鸿一再坚持之下，章之中答应了杨天鸿的请求。特别行动队很快组建了起来，但就在杨天鸿准备出发去法场救丹勇时，二哥杨天伯去突然劝他，让他远走高飞，否则就会有大祸临头。但杨天鸿觉得事有蹊跷，不愿离开，搪塞了过去。杨天鸿等一行人途经汉江大桥，遇大批国军出城寻找国防部机要参谋林娜，行至中段，桥上突然大乱。杨天鸿下车探寻情况，原来是章扬带着一辆满载紧俏药品盘尼西林的吉普车强行逆行，造成交通严重堵塞一片混乱。此时，

渡过大桥后杨天鸿追问耿娟的来意。耿娟表示自己奉命作为宪兵队的代表加入特别行动队。这引起了杨天鸿的不满，准备驱赶耿娟。但耿娟拿出一份文件告诉杨天鸿，没有这份文件，他救不了丹勇，杨天鸿无奈只得将耿娟留下。刑场上，丹勇被验明正身，命悬一线，千钧一发之际，杨天鸿带人赶到，救下了丹勇。但在返回的途中，特别行动队遭到了以桥本为首的日军特遣队的伏击，伤亡惨重。在耿娟的提醒下，杨天鸿察觉出事有蹊跷，一旦自己真的听从二哥的建议，远走高飞，那么自己将坐实了杀害钱司令等一系列的罪名。他决定返回江东，把一切查个水落石出，特别行动队也舍命追随。

章之中得知章扬被杀后，悲痛万分。杨天鸿来到章之中家，试图和他解释章扬的事，章之中拔出枪来指向杨天鸿，耿娟拼死为杨天鸿辩护，在家、国矛盾面前，章之中虽满腔悲愤，但也觉得事有蹊跷，应该以大局为重。一言不发，转身离去。但这一切都被躲在一旁的章杨妻子芳兰看在眼里。为了为丈夫报仇，芳兰拨通了宪兵队的电话，将杨天鸿的行踪告知了罗云。但当罗云带着人赶到章家的时候，章之中保护了杨天鸿，罗云只得悻悻离开。杨天伯被任命为新的城防司令，宣布命令之时，他却一点也高兴不起来，独自一人走进为钱国栋设置的灵堂内，向老上司述说苦衷及思念之情。钱国栋之子，一直在外地读书的钱坤得知自己父亲的死讯回到江东，见杨天伯在自己家中为父亲设了灵堂，非常感动。钱坤发誓为父报仇，他请求杨天伯批准他投笔从戎，杨天伯将他任命为自己的副官。

杨天伯离开钱家不久，杨天鸿带着特别行动队来到钱家，试图找到凶手杀害钱司令并嫁祸给自己的证据。但被钱坤撞了个正着，钱坤本想为父报仇，但在杨天鸿的劝说之下，相信了他。城防司令部截获了一个可疑的讯号，经过破译，章之中意识到日军的特遣队将要对正在江东医院治伤的蟒山纵队司令员杨天东下手。章之中立刻打电话到钱家，命杨天鸿前往医院保护司令员的安全。杨天鸿刚赶到医院，医院立刻被日军特遣队控制，所有人员成为了人质。而蟒山纵队司令员的伤情危重，正在手术中，杨天鸿一方面要保证手术的顺利进行，一方面要躲避日军的搜捕，形势十分险峻。桥本叫嚣，让杨天伯交出中共的人，否则就要杀死所有人质，杨天伯感到心力憔悴，一筹莫展。

彭文清急于和中共谈判，杨天东和林娜带伤召开会议。原来皮包里的行动计划是假的，真正的行动计划被林娜记在脑中。杨天东被林娜的事迹感动，将他从一个日本人身上缴获的枪送给了林娜。就在杨天东率人欲离开江东回到蟒山时，杨天伯接到一个日本人的电话，对方声称有秘密武器，威胁杨天伯交出杨天东的行车路线。杨天鸿审问郭燕琪得知，日军将通过水路转移被包装成医疗物资的毒气罐。

杨天伯将实情告诉母亲。杨母大骂杨天伯，杨天伯一急，又开始流鼻血。章之中和特别行动队的人员在医院外待命，由于和杨天鸿，丹勇失去联系，章之中执意按原计划进攻。耿娟不同意进攻，和章之中争吵了起来。医院内，杨天鸿正在和日本人周旋，日本人用丹勇和人质威胁杨天鸿，要求他交出蟒山纵队司令员杨天伯和医院外行动队的进攻计划，杨天鸿和日本人周旋，日本人逼迫杨天鸿和医院外营救人员联系，让他们改变计划。杨天伯正在为解救人质一筹莫展，这时蟒山纵队陈山虎来到城防司令部，向杨天伯询问发生了什么事情，杨天伯设法向他隐瞒实情。杨天鸿在日本人的监视下重新和外面联系，让他们改变营救计划。国防部新派来的督导彭文清来到江东后，立即开展工作。他敏锐的意识到杨天鸿发出的信息中的暗语，重新调整营救计划。确保了营救行动的成功。营救计划成功后

人质被解救后，杨天鸿一直在寻找一个人，他亲眼看到了桥本将一把钥匙交给了这个人。杨天鸿和特别行动的人顺着此人逃跑的痕迹一路追到了一个破旧的仓库，杨天鸿发现仓库里有许多死老鼠，经过化验组的检验确定是被毒气至死。耿娟把这一消息立刻向周中翰汇报。彭文清在城防司令部开会，会上彭文清介绍了耿娟的情况，杨天鸿被耿娟的背景震惊。彭文清表扬了杨天鸿的机智，但也批评了他的鲁莽。杨天鸿在会上将仓库可能有毒气的情况汇报给彭文清。而此时彭文清的心思全部都在“盾牌”计划上，忽略了杨天鸿的重要讯息。

丹勇在街上发现余泽文放跑了桥本，和余泽文大打出手，丹勇被余泽文抓了起来，杨天鸿等人救出丹勇。山田由美子从当铺老板边木那里得到蒋小七当了一把手枪的消息，派人搜查了蒋小七的家，杀死了蒋小七的母亲。蒋小七向巡逻的刘米贵报告情况，刘米贵带人在路上抓住了山田由美子。在侦缉队审讯室里，山田由美子冒充林娜，并让刘米贵打电话给郭燕琪核实身份。郭燕琪替山田由美子掩护，确认她是林娜的身份。刘米贵上当，把山田由美子放走。刘米贵去彭文清那里邀功，才知道自己放走了日本人。杨天鸿建议从余泽文下手，顺藤摸瓜，找出谁是内奸。彭文清同意杨天鸿的建议，给余泽文下套。余泽文中计。经审问，余泽文交代出是受郭燕琪指使。

杨天伯因把蔡兰英经常神经质的说自己身边有汉奸，决定把她送到精神病院治疗。而此时郭燕琪意识到危险降临，恳求杨天伯帮自己脱离困境，杨天伯犹豫不决。杨天鸿冲到城防司令部办公室，亲自对郭燕琪进行审问，郭燕琪说出了日军关押林娜的藏身地——江东城外破庙。杨天伯意识到自己的错误，向蔡兰英道歉，承认自己身边确实有汉奸。杨天鸿立刻带特别行动队赶到城外破庙。破庙内林娜试图逃跑但被桥本抓了回来。杨天鸿带人对破庙猛烈袭击，救出林娜。林娜发现桥本逃跑，奋不顾身的去抓捕。愤怒的杨天鸿猛的抓住桥本，将其拉到行驶的车边，把桥本的身子推出车外，桥本的头即将触地。桥本仍然拒绝说出毒气下落。杨天鸿的车被日本飞机盯上，众人跳车躲避炮弹，桥本被甩到草丛中，昏迷不醒。

林娜和桥本被带回江东救治。林娜醒后杨天鸿跑进病房看望林娜，两人相互诉说感情，林娜的丈夫罗云赶来，杨天鸿只好离开。杨天鸿找到彭文清汇报毒气的事情，希望从桥本嘴里的得到关于毒气的线索，彭文清不同意，执意要马上和中共和谈，并怀疑林娜泄露机密，要审查林娜，遭到杨天鸿反对。彭文清审问林娜，逼问林娜被日本人抓后的细节，林娜不忍回忆，彭文清执意逼问。罗云闯入会议室，打断彭文清的审问，罗云被强行拖走。林娜脱去身上的所有衣服，向彭文清解释她被日本人折磨的过程，林娜身上各式各样的伤疤，让人看的触目惊心。这时杨天鸿闯进会议室，脱下衣服抱住林娜，林娜晕倒在他怀里。林娜的父亲，国防部元老林长雨打电话训斥彭文清审问林娜，让他做好自己分内的事。彭文清更加急于和中共谈判，在杨天东伤还未痊愈的情况下，要求召开会议。杨天东和耿

会上林娜介绍了整个战事的格局。她强忍着身体的不适，背出详细的行动计划。众人对林娜的智慧和坚毅赞叹不已。杨天东对‘盾牌’计划中安排他的两个营佯攻有意见，认为是让他的人白白送死。中共蟒山司令员杨天东接过佯攻任务。会后，杨天伯在润江南酒楼宴请蟒山纵队的人，席间大家被蟒山司令员杨天东的功夫震惊。林娜和杨天鸿合唱一曲，刚好耿娟走进看到，耿娟酸溜溜的向杨天鸿汇报刚查到毒气的情况。耿娟离开酒楼后向周中翰汇报查到的毒气情况。国共就‘盾牌’计划展开谈判终于达成一致。杨天东率人欲回蟒山。钱坤向杨天伯汇报接到日军电话，日军称有秘密武器，威胁杨天伯交出共产党也就是自己大哥的行车路线，不然就会对江东下手。杨天伯左右为难，最后屈服。蔡兰英得知这个消息，对杨天伯感到不解，蔡兰英劝说杨天伯未果杨天鸿再次对郭燕琪审问，得知日

蟒山纵队一行人就要离开江东，杨天伯夫妇，彭文清，钱坤等人送行。钱坤悄悄塞给蟒山纵队参谋长一张纸条，告诉他日军已得知行车路线。就在一行人即将离开江东之际，杨母忽然提出想跟着杨天东去蟒山看看，深知内情的蔡兰英想要劝阻，但杨母执意要去。蔡兰英经过激烈思想斗争，决定也一起上车，送杨天东一程，她毅然上车，借此逼杨天伯改变主意。耿娟截获日军密电向彭文清汇报，日本人要对蟒山纵队司令员下手，彭文清处在巨大压力下无暇顾及，耿娟协助被禁闭的杨天鸿脱身。钱坤及时向地下党汇报车队要被袭击一事，杨天鸿立即向章之中汇报，章之中命令杨天鸿，罗云等人去营救蟒山纵队司令员，最终在几方努力下营救终于成功。章之中向杨天伯汇报伤亡虽然惨重，但蟒山纵队司令员和夫人都没事。杨天伯总算放下心来，但他也清楚知道日军要进行报复了。

杨天鸿得到了杨天伯的肯定，由他带领行动队寻找毒气的下落。杨天鸿也因此被封为行动队‘司令’。杨天鸿到关押室审问桥本，桥本只交代了控制毒气的是山田由美子。宪兵队截获可疑讯号，发现城内当铺是山田由美子的联络点，山田由美子命令当铺的日本人通知郭燕琪来帮忙打开毒气。杨天鸿带人迅速赶到，不料这对日本夫妇为了保守秘密自杀，而此时杨天鸿接到宪兵队的通知，郭燕琪在关押室也上吊自杀，情况陷入危机。经过章之中，彭文清等人商量决定由杨天鸿冒充郭燕琪与日本人接头，丹勇秘密跟踪保护杨天鸿。杨天鸿成功与日本人接头，敌人将杨天鸿带到江东宜君中学，准备对学生下手。宪兵队从杨天鸿身上的窃听器得知只见到一个毒气罐，为了知道更多毒气罐的消息彭文清决定不可轻举妄动。

宪兵队罗云收到了蒋小七送来林娜丢失皮包内物品，其中有图纸和林娜与杨天鸿以前的照片，罗云非常愤怒，不顾自己值班有任务在身，回家质问并强暴了林娜，然而由于他的擅自离开宪兵队，造成了桥本逃跑，彭文清愤怒之下，将罗云撤职，由黄金玲代理宪兵队队长。日本人成功的将学校毒气罐释放，杨天鸿关键时刻打死一个日本人及时关闭毒气罐，一路跟踪另一个日军到铁器加工厂，日本人发现自己被跟踪自尽，狡猾的山田由美子早就在高处看到手下被跟踪。彭文清向杨天伯汇报日本人将毒气释放，而没有找到另外几个毒气罐，杨天伯非常生气训斥彭文清一番，随后彭文清接到国防部上司电话质问他为什么把事情搞的这么糟，彭文清解释说有内奸。彭文清怀疑杨天鸿是内奸，因当时杨天鸿审问桥本时，桥本提出要喝清酒才会交代，杨天鸿答应他，桥本后来是利用喝清酒的碗，将士

此时蒋小七与杨天鸿偶遇，蒋小七说在照片上见过杨天鸿，杨天鸿感到不解，但没时间解释，因蒋小七的狗能嗅到日本人的味道，带着杨天鸿来到了桥本要报复的货栈，此时货栈老板——朱锦文的母亲已经被杀害，杨天鸿让黄金玲迅速在城内寻找朱锦文，日本人着急对他下手，一定是他知道日本人的秘密。罗云奉命要将杨天鸿带回宪兵队，就在这时林娜接到朱锦文的电话，指名要见到杨天鸿才肯说出毒气罐的线索，朱锦文只相信杨天鸿一个人。林娜将讯息传达给杨天鸿，朱锦文与杨天鸿约在码头附近见面。杨天鸿在被罗云带走的路上逃走。因为知道彭文清不会同意让杨天鸿去见朱锦文，耿娟与林娜配合杨天鸿隐瞒彭文清，彭文清非常气愤，和章之中发生激烈争吵。

朱锦文被桥本的人杀死，临死前交给杨天鸿一张纸条，但被血染，只能看出教堂二字。杨天鸿迅速赶到教堂与牧师塞蒙联系，问他是否知道毒气罐一事，塞蒙装作不知道说出日本人只是在教堂租了几间房，在塞蒙带杨天鸿去看房间的路上被教堂机关陷害，丹勇及时赶到。杨天鸿，丹勇二人在教堂与敌人发生激烈打斗，并将塞蒙抓回宪兵队。彭文清看出章之中，林娜，耿娟在对他隐瞒些什么，他发疯般的把章之中关了起来，接着更加疯狂的要关起来所有人，他只想着一心要抓回杨天鸿……罗云及时出面将神志不清的彭文清关起来，章之中被解救。

杨天鸿审问塞蒙，得知塞蒙的妻儿被日本人抓到江州，以此威胁塞蒙协助日本人藏匿毒气罐，塞蒙要求救出自己的妻儿才肯说出毒气罐的下落，杨天鸿答应了他。杨天鸿向章之中请示前往江州的行动，并表示要趁此机会搞到江州的兵力部署和防御工事图。章之中对这一提议虽然欣赏，但也认为这样太过危险，在杨天鸿的劝说下，章之中答应了这一方案，但让林娜随行，监督杨天鸿。杨天鸿带人连夜赶到江州，不料行动队的行踪早已被‘鹰眼’泄露给了日军，杨天鸿一进江州就发觉事情不对，因此他大胆的调整了整个行动的方案，决定刺杀池田，在江州制造混乱，趁机行动。尽管杨天鸿的方案十分成功，拿到了江州的兵力和防御工事部署图，但他们还是被狡猾的日军包围在卢梅舅舅的家中，杨天鸿命耿娟向江东发出明码电报。江东城宪兵队，蟒山纵队，都收到了电报，立即派人增援杨天

在激烈的战斗中，耿娟和林娜两个深爱着杨天鸿的女人，一笑泯恩仇。连长（韩凤琴）牺牲，丹勇下落不明。杨天鸿和耿娟林娜跌跌撞撞在棺材铺老板的帮助下逃出江州。杨天鸿和林娜，耿娟三人被日军追到了一个山头，已经无路可走，这时被及时赶到的蟒山纵队陈虎山救回蟒山，至此丹勇在江州失去了消息。三人在蟒山养伤，换上八路军军装后格外精神。杨母也在蟒山，杨天东设宴给他们压惊。杨母敬完酒后，林娜起身，向杨母敬酒，表达了自己对杨天鸿的感情。这时耿娟坐不住了，也向杨母敬酒，说自己已经被杨天鸿亲过，抱过，没办法只能嫁给杨天鸿。杨母让杨天鸿决定选择谁。杨天鸿提议谁能一口气喝下一碗酒就选谁，林娜一口气喝下一碗，晕了过去。耿娟和杨天鸿相视一笑。

晚上杨天鸿正在洗澡，林娜和耿娟闯进。杨天鸿躲到司令员房间，兄弟两人躺在一个被窝里长聊。在蟒山纵队的操练场，司令员表演大刀的绝技，并让杨天鸿发表讲话，杨天鸿给大家讲日本人都是野种的笑话。杨天鸿和林娜、耿娟被送回江东城。此时杨天伯收到日本人的信，要求拿彭文清换塞蒙的儿子。彭文清答应了日本人的要求，在换人质的过程中，山田由美子将塞蒙的孩子杀害，彭文清掐死山田自己也不幸遇难。杨天鸿向塞蒙讲述了事情经过，塞蒙交代了毒气罐的下落。

钱坤收到两个消息向杨天伯报告，一个是毒气罐已经找到三个，但还有两个被转移，也就是说日本人又有了新的目标。另一个消息是国防部派来的新督导明天一早就到。桥本手下田中伪装成国防部督导梅晓峰带着毒气罐来到了城防司令部，引起陈虎山的怀疑，经过林娜的核实得知了现在的梅晓峰是日本人冒充的。但是就在众人紧张搜索假梅晓峰的时候，日本人已经将毒气罐提前设置在宪兵队厕所的通风口并启动。在生死关头，杨天鸿决定冒险去关闭毒气，生死离别关头，但行动受挫，就在他准备再次尝试的时候，耿娟通过地下指挥中心的广播向杨天鸿吐露了爱意。蟒山纵队的陈虎山听了耿娟对杨天鸿的表白，大为感动，打晕了杨天鸿，冲出去关闭了毒气，为了救大家牺牲了，杨天鸿也中毒昏迷不醒，之后，防化部队及时赶到彻底清除了毒气的威胁，但宪兵队伤亡惨重。田中被抓捕。黄

真正的梅晓峰终于来了，他怀疑江东城宪兵队有内奸。军统派来了江东站长——张军娇，丁长纯等人。梅晓峰接到重庆急电，盟军方面给江东派来了两个军事顾问，但飞机在江州上空被日军击落。国防部要求立刻采取行动，实施营救。梅晓峰安排了让杨天鸿假死，秘密去实施营救。与此同时，日军在杨母回江东的路上，伏击了杨母的车队，成功的绑架了杨母，企图利用杨母要挟蟒山和江东，阻止‘盾牌’行动的实施。在营救过程中杨天鸿巧遇章杨的妻子芳兰，她假意帮助杨天鸿一行，为其带路，实则勾结日本人陷害杨天鸿。导致杨天鸿等人落入日军魔掌，被关押在一间破庙内。此时，杨天鸿惊奇的发现，母亲也被关押于此。

杨天鸿和杨母在破庙相遇。芳兰失去了利用价值，遭日军蹂躏。芳兰被仍到破庙内，耿娟忍不住怒火，对芳兰拳打脚踢，芳兰解释自己是为了给丈夫报仇，是杨天鸿杀了自己丈夫章杨。杨天鸿让大毛动手杀了她，被杨母制止。经杨母劝说，芳兰悔悟。中岛向桥本汇报情况，桥本指示让中岛坚持，如果有意外，就让所有人化为灰烬。守在破庙的日本兵想侮辱芳兰和耿娟，芳兰挡在耿娟前面，色诱日本兵，并在临出门前将一个镜子碎片交给耿娟。耿娟用碎片割断手上的绳子，解救其他人。芳兰在和日本兵亲热的时候拉响了日本兵身上的手雷，和日本兵同归于尽，点燃了破庙周围的炸药。

杨天东和杨天伯，罗云等人都急匆匆的向破庙赶来。当他们赶到时，破庙已经炸成废墟。国军，共军和守在破庙的日本兵交火。一番厮杀后，所有日本兵都被打死。这时杨天鸿背着杨母从破庙的地洞中走出。杨天鸿成功的将盟军顾问詹姆斯救回江东。杨天伯对梅晓峰的做法很反感。梅晓峰命令章之中调两个团到蟒山背后，章之中不得不执行。耿娟向周中翰汇报情况，并提出要和杨天鸿结婚。蟒山纵队司令员到江东参加‘盾牌’计划秘密会议。梅晓峰建议提前实施‘盾牌’计划。会上，杨天东对国军把两个团放到蟒山后面有很大意见，杨天伯因梅晓峰不信任他而争吵起来。詹姆斯发表意见，缓和矛盾。杨天鸿在会议中提出很多重要建议，例如做一些假的木质大炮来骗日本人等等。杨天鸿的想法赢得盟军顾问赞赏。会议中，梅晓峰收到国防部指令，命令张军娇全城搜捕钱国栋的弟弟钱国梁

张军娇立刻派丁长纯前往搜捕钱国梁，在城门处发现丹勇，丹勇叫“杨司令”亲自去接。杨天鸿收到消息立刻赶往城门，接丹勇。耿娟在通讯车上看到一个人，有些疑惑立刻追上，正是钱国梁，钱国梁对耿娟诉说了自己对钱国栋的死抱有极大的疑点，并且说江东城防司令部有内奸，他想查出真相后再自己去做个交代，希望耿娟放过他。黄金玲在江东城妓院看到了田中，立刻通知宪兵队，张军娇带人将田中抓获。田中陷害林娜说是他的内应。张军娇立刻请示上级，奉命审问林娜，杨天鸿坚信林娜不是内奸，可田中一口咬定，杨天鸿请求张军娇自己亲自审问田中，彻底查清他的背景，此时江东保卫战打响，池田收到手下的消息知道江东城有最新兵力调整，池田命令主力出击，全面击溃江东防线……

城防司令部收到消息得知日军主力进攻江东城门，杨天伯听到消息一激动身体支撑不住入院治疗，他下令现在开始由章之中接替指挥权。梅晓峰也亲自带人冲向战场。蟒山纵队司令员下令全力援助江东。共产党和国军兄弟并肩作战与日军激战。整个江东城厮杀的一片混乱，刘米贵，兄弟会都带着自己的人与日军激战。池田收到消息，日军先后受到了来自共产党和国民党前后夹击的强烈攻击，恐怕支持不了多久，但池田坚定要拿下江东，只能前进，不能后退。池田与在江东城内的桥本通电话，训斥他把大日本皇军引入绝境，真是丢尽了脸，如果我们在江东战败，你就是千古罪人……桥本下令与在城外的日军接应，桥本乔装成国军在江东街道上赶往城门，钱国梁发现桥本，将桥本击伤，而自己也中弹。整个城头，国军、百姓和日本兵厮杀在一起，地上到处都是尸体。杨天伯劝蔡兰英和自己

整个城头，国军、百姓和日本兵厮杀在一起，地上到处都是尸体。经过杨天鸿，耿娟对田中的审问调查，得知田中在陷害林娜，内奸代号是“鹰眼”，但他不知道是谁，下一目标是城防司令部，杨天鸿立刻通知张军娇。桥本已经向城防司令部进攻，杨天鸿派丹勇去支援，丹勇虽然负伤但仍然英勇无比。杨天鸿迅速去审讯室救出了林娜，林娜被折磨的苦不堪言，哭着抱住杨天鸿，她深知杨天鸿会来救她。杨天鸿将罗云一番痛打，他生气丈夫竟然不相信自己的妻子，还对她进行药物审讯。杨天鸿和耿娟带宪兵队的人马快速前往城防司令部支援，经过一番激烈战斗，杨天鸿将桥本抓获。梅晓峰在城门顽强的抵抗日军，手下报告已经没有弹药了，关键时刻梅晓峰看到远处蟒山纵队前来支援，他惊喜的告诉手下，坚持住，咱们的援兵到啦！城门外蟒山纵队将日军打的七零八落，死的死，逃的逃。

杨天鸿等人在宪兵队举行庆功宴，张军娇等向林娜道歉。林娜酒后的一番告白，让罗云内心愧疚不已。张军娇向国防部陈司长请示要留在江东，要把内奸揪出来。林娜审问桥本，她设计将桥本杀死，张军娇告诉她自己会在离职报告中说桥本企图越狱，被击毙。以此与怀疑林娜是内奸一事扯平了。杨天伯带杨天鸿，钱坤到蟒山纵队表示感谢并带去美国人赠送的最新武器，杨天伯让杨天鸿代表他去和杨天东要池田，杨天东说要请示上级。钱坤在蟒山纵队向杨天东汇报工作，钱坤真实身份——地下党交通员，杨天东叮嘱钱坤一定要注意安全。杨天伯收到章之中消息称江东有急事，原来林娜在城门口将正要护送钱国梁出城的蔡兰英，高峰三人抓捕。张军娇派人审问钱国梁发现钱坤身份的秘密……杨天伯令杨天鸿留在蟒山纵队等待要池田，自己则带钱坤先回江东。在蟒山逗留期间，杨天鸿与耿娟

杨母生日席间，杨天东接到命令要回蟒山。杨天东把杨天伯叫到角落，询问他是不是日本汉奸。杨天东伸手掏手绢被杨天伯误以为掏枪，立刻掏出枪顶在杨天东脑袋上，这时范奇等人赶来也掏出枪，杨母听到动静赶来，杨天伯命令收起枪。杨母臭骂范奇等人，让所有人都离开。生日宴不欢而散。杨天东在回蟒山的途中遭日本人伏击，被炸弹炸死。杨母和杨天鸿请了戏班子，在坟前唱戏，祭奠杨天东。杨天鸿在坟前和杨天伯大打出手，被杨天伯关禁闭。钱坤在牢房里敲着摩丝密码告诉样杨天鸿一个惊天秘密，鹰眼就是杨天东。杨天伯来到审讯室，很平静的递了支烟给钱坤，问他到底是什么人，并告诉他并告诉他自己丢失的重要东西，只要钱坤还给自己马上就会给他自由，钱坤还不等说出几句话，就死了，杨天伯叫来早已安排好的医生，医生宣布钱坤死亡，死因是突发性心脏病。杨天鸿躲

林长雨赶到江东，对杨天伯说自己已经有了证据，他叫章之中和梅晓峰到办公室见证，这时杨天伯的电话响了，杨天伯接到桥本太郎的电话说已经拿回证据，杨天伯态度顿时倒转，反咬林长雨一口，将他抓捕。章之中对此不解……。杨天伯又流鼻血，马上被送到保生堂，保生堂的医生谢保生告诉杨天伯桥本太郎没有把密码本销毁，他留了一手……谢保生还说杨天伯应该管教自己的老婆和侍卫长高峰正是他们把杨天鸿送出城的……。杨天伯回到家后问了蔡兰英，蔡兰英并没有隐瞒他，杨天伯命人把蔡兰英软禁，秘密关押了高峰。杨天鸿将林娜送到医院，这时宪兵队张军娇带着人赶到，城防司令部杨天伯的副官范奇带着人也赶到，双方都要将杨天鸿带走，双方大打出手，最后张军娇把杨天鸿和范奇的人全部带回宪兵队。随后，杨天伯带人包围了宪兵队，向张军娇索要杨天鸿，迫于无奈张军

回家后杨天伯接到电话，回城防司令部与谢保生联系，谢保生指示杨天伯要拿到林长雨制定的大反攻的计划，杨天伯要求谢保生利用最后一个毒气罐，制造混乱，掩护自己的行动。杨天伯命令梅晓峰将林长雨和钱国梁押回重庆，并在途中制造车祸，将梅晓峰一行人杀害。与此同时，杨天鸿在杨母和蔡兰英的帮助下再次逃脱，找到张军娇，得知了杨天伯的计划。谢保生为了心中的圣战，杀红了眼，追杀自己的妻子和儿子，沈香梅被宪兵队逮住，杨天鸿审问她，沈香梅说只要看到自己的儿子，就会说出一切。杨天鸿救出了沈香梅的儿子，沈香梅说出了桥本太郎把密码本交给了正阳号上的某个人，这艘船今晚离开江东。杨天鸿潜上正阳号。耿娟知道了父亲遇难一事，万分悲痛，当即决定一定要为父亲报仇，让沈香梅将自己当作人质，与桥本太郎见面。沈香梅带着林娜到指定地点，却被桥本的

章之中与大副鹏飞长通电话，命令他赶快放出电讯室的人，可张鹏飞故意装作信号不好，还强制挂掉电话，关键时刻罗云，丹勇，蟒山纵队的人假扮成日军迷惑了张鹏飞，他交出了密码本。杨天鸿和船长得到解救。宪兵队接到了桥本太郎的电话，桥本太郎要求和杨天鸿通话，让他拿密码本换林娜，林娜接过电话，告诉杨天鸿和罗云一定把证据保护好，否则绝不会原谅他们的，接着就听到日本人的枪响，再也没有听到林娜的声音，罗云，杨天鸿悲痛万分。杨天伯知道消息后气红了眼，向国防部汇报以正阳号被劫请求战机轰炸，他想以此毁灭证据。蟒山纵队参谋长向司令员汇报杨天伯以正阳号被日军劫持为由，向国防部申请了战机轰炸，现在战机已经起飞，杨天鸿他们形势十分危急……杨天东救下了林长雨等人，林长雨向国防部做了汇报。

空军收到取消轰炸的命令，正要返航发现日军的飞机出现，并向正阳号发出猛烈轰炸，当即又迅速向日军开火并向指挥部发出请求地面炮火支援。杨天伯失控的抓起电话，不要理会日军的飞机，我要炸船。章之中阻止杨天伯，但被杨天伯手下扣押。正阳号离岸还有几米的地方搁浅，杨天鸿和罗云，丹勇躲在芦苇丛里，丹勇引开城防司令部的人不幸被捕，杨天鸿和罗云由丁长纯掩护成功回到宪兵队。杨天鸿将密码本交给了耿娟保管，张军娇下令耿娟一定要保管好证据，并且通知国防部传送情报。黄金玲得知这一消息，立即通知了杨天伯，并偷出了密码本向杨天伯邀功。但去城防司令部的途中被曾经结下仇的刘米贵逮住，刘米贵指使手下将黄金玲一阵毒打，并把密码本抢走。耿娟再次来到联络站向蟒山纵队汇报情况。但这一切被埋伏在门外的黄金玲看到，黄金玲将联络站老板和伙计都抓到

蔡兰英通过询问警卫王墨林知道了高峰被关押在旧仓库，蔡兰英说服王墨林带自己去找高峰，赶到的时候范奇正要对高峰下毒手，情急之下蔡兰英向范奇开枪，救出高峰，高峰逃走。警卫队听到枪声赶来，王墨林说出范奇企图对夫人不轨，劝阻不了，自己就开枪了，掩护了蔡英兰。张军娇回到宪兵队向杨天鸿说，杨天伯抓了易福馆的老板，是共党，并查出了电台和一个日本人的毒气罐，陷害共党和日本人勾结，还说丹勇倒卖的军火也是卖给了日本人，并让张军娇带话想见见杨天鸿。杨天鸿说自己也正想见他。宪兵队截获了城内可疑信号，分析这极有可能是桥本次郎，通过截获的电文，里面好像提到了林娜。杨天鸿迅速赶到了桥本次郎所在的地方。他与桥本次郎展开一场生死博斗，最后将桥本次郎击毙，林娜为掩护杨天鸿死在了他的怀中。

罗云在妓院找到刘米贵，问出密码本在刘米贵家里，刘米贵刚出妓院就被一辆军车撞死，罗云又回到妓院，一路追查到刘米贵经常找的妓女家中，找到密码本，迅速赶回宪兵队。他选择了把密码本交给杨天鸿。杨天鸿带着密码本来到城防司令部见到杨天伯，杨天伯把丹勇和地下党的人放了，并把黄金玲也交给了杨天鸿，杨天伯烧毁了密码本。杨天鸿和罗云通电话知道了杨天伯要为梅晓峰和林长雨举行祭奠仪式，届时还会有蟒山纵队等人参加，杨天鸿感到不妙，觉得杨天伯的轰炸目标是会场。

杨天鸿在众人的协助下，在杨天伯去会场之前劫持了杨天伯，将杨天伯劫持到一个破旧仓库，杨天鸿试图让他亲口承认自己的罪行，但最终没有成功。祭奠仪式现场，杨天伯正在义正言辞的讲话。蔡兰英突然悲痛欲绝说出了杨天伯不是人，是刽子手，是汉奸。杨天伯急忙对众人解释蔡兰英是神经病，随即将其拉到屋里……杨天伯再次站到会场主席台，刚要讲话时他在人群中猛然发现林长雨和梅晓峰，接着从广播里传出刚才杨天伯和蔡兰英的对话，对话中，杨天伯亲口承认了自己就是‘鹰眼’的事实。林长雨下令把杨天伯抓起来，并走到他身边从他兜里取出钢笔，打开是微型窃听器。钢笔是由杨天鸿在劫持他的时候调换的。杨天伯被抓捕，在场的众人义愤填膺，场面一度失控。杨母出现在会场，对众人讲了一番话，以杨天伯应该接受审判后再死为由，将其救下。次日清晨，杨天鸿亲手处