清末民初，河北蔚县一支满载货物的骡队突遭“响马”打劫，货主被杀，货主外甥何天宝负伤滞留在郭家武威镖局，他的舅舅被杀死，幸得押镖的镖师杨铁柱和伍彪搭救。郭冬生的女儿郭玉娴抗婚，用佛指镖割脉自杀，幸好得救。入夜，郭冬生的二弟子伍彪看望郭玉娴，希望两人私奔，原来他们早就互有好感，可是郭冬生早计划将郭玉娴嫁给大师兄杨铁柱。见到伍彪，郭玉娴却拒绝私奔。郭冬生向养伤的何天宝提出将会赔付全部货款，厚道的何天宝婉拒。杨铁柱劝说师父郭冬生成全伍彪和郭玉娴，郭冬生怒斥拒绝。郭冬生带人赶到销赃的龙云客栈，找到镖本。客栈常老板刚说出徐荫的名字，就被神秘人用郭家独门暗器“佛指镖”杀死。众人赶到后墙，却发现杨铁柱站在那里，身上的的镖少了一支。杨铁柱因此嫌疑最大，被郭冬生逐

何天宝无意中在郭玉娴窗下发现自己家的坠子，将其告诉郭冬生。而这是伍彪偷偷从何天宝舅舅处偷来的，因此这证实了伍彪依旧私会郭玉娴的事实。郭玉娴被关入柴房思过。郭冬生率领徒弟来到徐家镖局，徐荫拒不承认劫镖。原来劫镖的是伍彪，他因此被郭冬生赶出镖局，落草为寇。郭家和徐家两家镖局决定过三招论是非。第一局比武，郭冬生险胜徐掌门。第二局“上刀山”，郭玉娴惜败于徐荫。第三招下油锅，何天宝主动请战。杨铁柱赢了比试却永远失去了一条胳膊。郭冬生将两家的赔偿交给何天宝，何天宝婉拒离开。伍彪截住何天宝，打伤并抢走了他的银子。郭冬生让镖局追杀伍彪。何天宝被郭家镖局再次带回养伤，他向郭冬生讲述了自己的身世。郭玉娴因为思念伍彪，导致性命垂危，医生提议结婚“冲喜”。

伍彪截住天宝要他的行李，他将天宝打倒在地后要大洋。天宝说玉娴已经好几天不吃不喝了，他说钱在镖局里，有本事叫他去取，当伍彪听到马蹄声时他急忙逃走。郭师傅感觉对不住天宝，伍彪的做法让他很生气，郭师傅让人通知各路镖局和杆子说伍彪已不是武威镖局的人，谁都可以杀他来镖局领赏。天宝在武威镖局里说了他的爹妈的经历，她娘是个要强的人，在天宝爹过世后，她娘将他过继给了他的舅舅。韩先生来给玉娴看病，铁柱建议把玉娴的病情告诉三叔，这让郭师傅生气了，并叫他不许背着自己和三叔来往。韩先生出来后说玉娴的伤是心火所致，如今已是病入膏肓，还说恁自己的医术已是回天无力。韩先生留下一剂药方后说玉娴因为感情的问题生病的，现在太晚了，只能抓几副药吃吃看了，郭师傅让铁柱拿着药方去给二不愣，明天一大早就去买药。铁柱打算和她师妹冲一下喜

郭冬生对杨铁柱说天宝是真心喜欢玉娴的，杨铁柱说要亲自去问问玉娴，玉娴说她愿意嫁给天宝，天宝来到玉娴房间中，他说是花婶叫他来的，他刚一进去就被玉娴赶了出去。天宝每天只好练武术，她将把天宝哄出去的事情告诉了花婶，花婶说这就是她的不对了。玉娴听花婶说在她生病期间跪了三宿没吃没喝，这让玉娴心里很感动。天宝来到玉娴的房间，她将天宝的被褥拿过一边自己睡了，天宝只好去了另外一个房间休息。杨铁柱以比试武功为由教训起天宝，天宝被他打倒在地，杨铁柱心里很不是滋味。杨铁柱找到玉娴，她说他把伍彪逼走了，并说他想接管镖局，并让他少管天宝的事情。天宝回到玉娴屋中，他说自己不因为以为的事情嫌弃她，他叫她给外人说清楚。给镖局送土豆的人被天宝识破，他说两筐土豆少了十斤，天宝叫人拿过称之后称了一下，结果正如他说。天宝让得饶人处

天宝对郭师傅说要进城跟三叔学做买卖，这让郭师傅很生气，他坚决不同意天宝去城里，天宝说不当他女婿了，还将休书给他郭师傅，原因他说不出口并让他亲自去问玉娴。天宝带着行李离开了郭家，他要在三叔家里当账房先生，三叔同意了他的想法并让玉财去吴先生那儿把账本要回来，以后不用麻烦别人记账了。郭玉财对天宝的到来很不欢迎，天宝看出来要走被他三叔阻止。玉娴找到何天宝问他为什么要写休书，天宝说她知道什么原因，不管玉娴说什么他都不肯回去，她说不会放过天宝。天宝将把玉娴休了的事情告诉了三叔，三叔知道后又将账本拿走交给吴先生。郭玉娴来到一处井口，郭玉财在晚上吃饭的时候骂何天宝，他和媳妇吵了起来。凤儿去叫何天宝过去吃饭，他说自己不饿，不想吃饭。三叔对何天宝说休妻是要女人命的，还讲了一个故事给他听。三叔带着何天宝见了皮坊的

何天宝被众人误会，并未解释，收拾行李离开皮行。镖局上下也认定何天宝做出了伤风败俗的事，郭冬生命徒弟找到何天宝后严惩。郭春生和凤儿及时赶到镖局，说服众人误会了何天宝。落草为寇的伍彪被杀，杨铁柱偷偷为其收尸厚葬。郭玉娴祭拜完伍彪，打定主意跟着何天宝好好过日子。花巧云暗中让张皮匠故意刁难何天宝。郭玉娴终于接受了何天宝。花巧云找郭冬生，想让他劝何天宝夫妇回来，郭冬生说嫁出去的人就是泼出去的水。为躲避郭玉财骚扰，凤儿淋雨得病，何天宝背凤儿回家。郭玉娴主动讨好张工匠，照顾其日常生活。杨铁柱来看望郭玉娴，想劝玉娴回家，并怒斥何天宝没有照顾好玉娴。玉娴表达了自己和何天宝在一起的坚定态度。何天宝侧面打听到，原来张师傅不希望徒弟学了手艺后留在皮坊，才迟迟不教他手艺。何天宝向张师傅表明态度，自己学手艺不是为了当皮

学徒需要三年不能回家，玉娴来看望何天宝，何天宝严格遵守学徒制度，不肯回家。两年后，何天宝提前出师。何天宝回镖局看望郭玉娴和儿子何承武。向郭冬生和杨铁柱郑重地赔了不是。郭春生病重，郭玉财代他做生意，故意对花巧云和郭春生表现出孝顺，让郭春生和花巧云以为郭玉财改邪归正。结果郭玉财进皮以次充好，买家孙掌柜上门索要赔偿。郭玉财反诬陷张皮匠。张皮匠要带众学徒离开。郭春生发现郭玉财花大钱买了劣货，大病不起。何天宝见郭冬生记账都是用图画(因为郭家没人认字)，觉得应该改成文字，好看得清明细。花巧云陪病重的郭春生来跪求何天宝挽救皮行。在张皮匠即将与其他人签约之际，何天宝最终以自己的诚心挽留下张皮匠。郭春生挽留众伙计。郭春生将进皮的任务交给何天宝，何天宝挽回了损失，郭春生将钱交给何天宝当本钱，让他担起皮行重任。

何天宝到张家口进货，与巴特尔不打不成交。自此结识了卖皮货巴特尔和掌柜钱砚开。何天宝拜访各家名店，得知各家大户的富庶，眼界大开。郭春生、郭玉娴、杨铁柱等到张家口打探何天宝消息，途中被匪徒劫持，原来是伍彪想劫持玉娴。玉娴被伍彪劫持到山寨，将她的孩子劫走。伍彪和玉娴重叙旧情，伍彪想让玉娴和他走。杨铁柱摆脱众匪徒，救出郭玉娴。杨铁柱用佛指镖打伤伍彪，郭玉娴留下定情物和解药冷冷离开。巴特尔在张家口被敲诈，何天宝在张家口仗义执言，帮助巴特尔免遭欺诈。巴特尔很感激何天宝的热心与诚意，将上好皮货低价卖给何天宝。何天宝与郭春生等相见，向他们详述张家口的生意前景。何天宝从巴特尔处拿来了上好的皮货，让皮行生意大为好转。郭春生同意何天宝在张家口开设分号。何天宝回家看望郭冬生，请求他把当初赔给他的大洋给他到张家口做生

大昌皮行张家口分号正式开张，姜掌柜说这不像皮行而像茶馆。何天宝坚称自己的决策正确，只要心诚就会有生意，结果半个多月都生意清淡。经人指点才知道他没拜码头。何天宝经姜掌柜指点，前往张家口最富盛名的“恒泰永”白家“拜码头”，不想打死了白府看门的恶犬。白家少爷白绍仁借机将何天宝送交官府，索要巨款赔偿。白府将何天宝囚禁起来，管家向白绍仁叙述何天宝的背景，听闻此，白府将何天宝放出，并向他威胁自己的势力。郭玉娴、郭春生等人得知何天宝的落难，郭玉财趁机落井下石。郭春生、郭玉娴、杨铁柱等多方筹措，好不容易凑足了银子，却发现何天宝已经被人保出，原来是郭冬生找了白家老爷求情把案子撤了。钱是德盛隆的掌柜郝元尚出的保金。郭春生何天宝将钱还给郝元尚，郝向何天宝痛斥白绍仁的霸道，称赞了何天宝的正义。郝元尚劝何天宝离开张家

何天宝让用过往的皮货商白吃白住吸引生意，为皮货商谈生意从中收取佣金，他乐善好施，生意大获成功。一群乞丐来砸场子，原来是白绍仁买通兴隆客栈的姜秉德干的，因为何天宝抢了他的生意。何天宝索性找了一群混混砸了姜掌柜的铺子，和他开诚布公。警察厅来人要封铺子，说他无照经营。郝元尚解了围。郝元尚告诉何天宝，白家老爷将白绍仁打发到库伦，因此暂时没有了麻烦。何天宝大为感激，两人拜了兄弟。姜掌柜没了客栈，来找何天宝，何天宝大度地接纳了他，让他做掌柜的。四、五年之后，何天宝终于站稳了脚跟。何天宝打算北上库伦，他去找郭春生，想让他与自己合作，郭春生表示自己年老不能远行，并鼓励了何天宝。郭玉财调戏凤儿，何天宝保护凤儿，凤儿表示自己想远走卖唱，请求何天宝带她走。郭春生向何天宝诉说凤儿的苦命，凤儿伤心上吊，被何天宝救下。

凤儿离家出走，在街上小试手艺，被白绍仁发现，掳到白府，凤儿失踪让何天宝大为着急。白绍仁欲轻薄凤儿，凤儿打翻烛火，烧伤白绍仁逃走。再次投靠何天宝。何天宝将凤儿安排到郝元尚家中避祸，并拜名角“活金枝”学艺。花巧云见何天宝把凤儿“拐走”，撒泼大闹。何天宝将花巧云带到郝府，花巧云本打算讹一笔钱，郝元尚向花巧云说了凤儿的去处，花巧云对凤儿的落脚满意。何天宝跟随郝家的车队搭伴去库伦。凤儿来找何天宝，玉娴告诉她何天宝已经离开的消息。伍彪押镖，途中遇到燕子黑劫镖。伍彪奋勇追杀入匪窝，燕子黑父亲临终前将山寨和燕子黑交给伍彪。驼队经过元中都遗址，何天宝独宿“鬼城”，引来众人刮目相看。杨铁柱发现伍彪的镖，郭冬生认定伍彪偷了解药。伍彪在山寨占据了桦皮岭，和燕子黑渐渐产生感情，当上了杆子。何天宝一路走库伦艰苦行进。

何天宝一行人在库伦艰苦行进。何天宝一路虚心向李老库求教，却屡遭拒绝，只得暗中偷师学艺。进入浑善达克沙漠，骆队遭遇响马打劫，何天宝用“佛指镖”退敌，保护了整个骆队。在和沙漠狼的战斗中，一年轻老倌身负重伤，何天宝坚持将他背离沙漠，可是他体力不支死去了。有乞丐找郭春生乞讨，原来是化装的伍彪。在沙漠中，因一头骆驼误食断肠草致死，何天宝等人忍痛放弃一部分货物，途遇蒙古人阻拦，结果遇到了巴特尔，他热情款待何天宝一行，并拉回弃货。何天宝的义举征服众人。众人来到巴特尔的帐篷举酒言欢，落草为寇的伍彪化装打听到郭玉娴在张家口的住处。他夜探玉娴，告诉她自己与镖局一刀两断和自己要和杆子成亲的消息，郭玉娴坚持拒绝，伍彪于是强暴了玉娴。在库伦沙漠，李老库向何天宝传授蒙古人的交往方式，避免了何天宝的麻烦。玉娴伤心欲绝，郭

何天宝见到驻库伦的李掌柜。众人畅谈库伦的辉煌。徐家镖局被伍彪劫镖，上门羞辱郭冬生，要求郭冬生赔货，还让玉娴当诱饵。何天宝在库伦学习做生意，经历种种挫折。郭冬生气愤病倒，将家谱交给郭春生，留下遗愿要杀死伍彪。镖局为郭冬生办葬礼，伍彪也来了，杨铁柱愤怒不让伍彪进灵堂，郭玉娴怒欲杀死伍彪，伍彪在灵堂外祭奠。镖局为郭冬生出葬，路上伍彪带着杆子兄弟沿路跪祭，伍彪欲收葬郭冬生，杨铁柱乱中欲阻止伍彪，结果失手杀死了燕子黑。何天宝得知消息赶回来，劝玉娴和自己回张家口。杨铁柱被伍彪劫走，伍彪向杨铁柱叙师兄弟情，劝杨铁柱也当杆子，杨铁柱怒斥伍彪。伍彪割袍断义，让人带走杨铁柱。

何天宝请警察局出兵被拒，于是跟踪石蛋子等劫匪到了山寨。何天宝的货物被杆子劫持，结果发现里面是沙子。原来是何天宝主动找到山寨来找伍彪谈判。郭玉娴怀上伍彪骨肉，想尽种种办法堕胎未果。伍彪继续劝降杨铁柱，何天宝主动来找伍彪，想用钱给杨铁柱赎身。伍彪不收钱，放了何天宝和杨铁柱。郭玉娴继续想法堕胎。何天宝将五百块现大洋拿给伍彪，郭玉娴来找伍彪，要求伍彪放人。玉娴告诉伍彪自己怀孕的消息。何天宝救出杨铁柱，回到家夫妻重叙旧情，玉娴想告诉何天宝关于孩子的消息，但还是没告诉。何天宝找到郭春生，向大家带来各种礼物。何天宝向玉财表明态度，自己不会与他争皮行。何天宝看望凤儿，将凤儿接回家。玉娴生产一个男婴，何天宝惊喜万分，郭玉娴对何天宝心生愧疚。将孩子命名为何承义。何天宝告诉郭春生今年行情不错，打算再回张家口。何天

何天宝向玉财要今年的本钱，玉财表示钱没了。何天宝希望玉财能够借点钱。何天宝找到三叔，希望不要分开两家皮行，郭春生坚持要分。郭春生中风病倒，要将皮行交给何天宝。玉财欠下赌债被追讨，郭春生卧床不起。郭玉财要将张家口和蔚县的皮行皮坊卖掉抵债。何天宝主动找人卖掉店子还账。玉娴将孩子带给伍彪。因为铺子被卖，货物必须退掉，何天宝忍痛低价处理了货物。杨铁柱得知玉娴被强暴，怒要找伍彪。何天宝拿现钱救急，何天宝打算放弃在张家口皮庄的股权，但要求郭玉财不能卖了张家口的皮栈。花巧云劝说何天宝以自己的事业为重，不能出让股权花巧云劝何天宝不要冲动。原来买家是白绍仁，借机占了何天宝的铺子。郭春生病急攻心去世。

杨铁柱得知伍彪强奸郭玉娴之事，到山寨叫骂，带着镖局兄弟来追杀伍彪，不料伍彪提前离开。杨铁柱向玉娴表达自己没能保护好她的歉意。买卖越来越不好做，郝元尚却突然来和何天宝绝交，原来何天宝将货物作价抵债。郭玉财见到白绍仁，原来是二人密谋抢夺皮行。临近演出，“活金枝”大烟瘾复发，凤儿顶替上台。白绍仁来看戏，凤儿害怕，难以继续演出。白绍仁趁机叫嚣，凤儿一唱成名。白绍仁渐渐喜欢上倔强的凤儿。白绍仁独包十场，让凤儿为自己唱戏。“活金枝”另觅出路，为凤儿起名小凤枝。白绍仁指使税官为难何天宝，何天宝被捕，郝元尚搭救。郝元尚、何天宝、凤儿三人吃饭，碰到白绍仁。白绍仁请凤儿唱堂会，调戏凤儿，何天宝赶到，要带凤儿走，被白绍仁手下抓住。郝元尚请来大境门总管主持正义，不料总管庇护白绍仁。为救凤儿，何天宝只好答应白绍仁条件

花巧云到张家口找到何天宝，告知郭玉财失踪。花巧云在妓院找到郭玉财，郭玉财才告知花巧云和自己和白绍仁联手抢夺店铺之事。花巧云在郭玉财家搜到大洋，将之拿给何天宝，并说出郭玉财和白绍仁联手之事。花巧云从郭玉财处偷来了他给郭玉财抵债的钱，才明白郭玉财没有欠债，他和白绍仁联手骗了何天宝。何天宝痛打郭玉财。何天宝拒绝了花巧云拿来的大洋和花巧云的再次表白。花巧云找到凤儿，说如果凤儿愿意嫁给白绍仁，就能帮助何天宝解除困境。花巧云找到白绍仁，提出愿意将凤儿嫁给白绍仁，条件是白绍仁放过何天宝，并要求白绍仁一定要善待凤儿。花巧云找到凤儿，劝说她如果要救何天宝，就要嫁给白绍仁。凤儿想让何天宝娶了自己，何天宝婉拒。凤儿为救何天宝，答应嫁给白绍仁。在花巧云和白绍仁来找凤儿时，眼看凤儿即将被白绍仁抢走，何天宝为救凤儿，突

凤儿担心玉娴的态度，何天宝安慰她。杨铁柱打听到何天宝和凤儿之事，大怒。郭玉娴因为心中有愧，反而希望何天宝能娶凤儿。杨铁柱痛打何天宝。何天宝解释经过。眼见白绍仁抢亲日期临近，众人不知该如何面对。郭玉娴偷偷见到伍彪，让伍彪出手相助，让他去张家口。伍彪夜访白绍仁，威胁白绍仁放过凤儿和何天宝。白绍仁被伍彪威胁，不再作梗态度改变，给何天宝和凤儿送成亲贺礼。玉娴向杨铁柱倾诉，决定让何天宝娶凤儿。郭玉娴提出让何天宝迎娶凤儿，二人产生误会。何天宝和凤儿商议，误会郭玉娴怄气。二人伤感。玉娴找到凤儿，要她以后好好照顾何天宝。何天宝自感有愧，离家出走。众人都感到，他们之间的矛盾只有何天宝才能解决。玉娴告诉凤儿自己的儿子何承义不是何天宝骨肉的秘密，也就是她离开何天宝的原因，凤儿安慰玉娴，觉得玉娴应该陪在他身边。郭玉

郭玉娴邂逅失踪多日的何天宝。何天宝讲述自己无家可归，先回到蔚县祭拜郭冬生、郭春生，然后到窑场出苦力，挣回残破砂锅之事。何天宝有意卖砂锅东山再起。郭玉财到妓院偷了花巧云的首饰，何天宝来找凤儿，凤儿向他讲述花巧云开妓院的事。郭玉财来骚扰凤儿，被何天宝赶走，两人的感情又加深了。郭玉财的痛骂激怒了何天宝，何天宝决定从头做起。他四处推销自己的砂锅，凤儿怀孕，郭玉娴来看望，赶走来骚扰的郭玉财，两人终于达成相互理解。何天宝到蒙古人处卖砂锅，借着煮肉向他们推销，大获成功。何天宝来找郭玉娴和凤儿，说自己卖砂锅筹得本钱买了茶叶和玉器，为扩大生意，何天宝执意在秋天独上库伦。郝元尚得知何天宝独上库伦，急忙追赶。凤儿怀孕，从台上摔下来，无法再登台演出。何天宝在路上遇到狼群，遇陌生大叔救命。郝元尚向官府告了白府总管。

白绍仁要找劫匪劫杀何天宝、郝元尚。何天宝独自在张库大道历尽艰辛。花巧云从妓女口中得知白绍仁买凶对付何天宝，于是急忙通知郭玉娴。何天宝被郝元尚救起，暂住巴特尔家。何天宝稍作修整，不顾众人劝阻，继续北上库伦。郝元尚无奈，只好结伴同行。何天宝、郝元尚终于到达库伦。白绍仁请伍彪劫杀何天宝、郝元尚;沙漠狼半途劫杀何天宝，危机时，伍彪赶到，赶走了沙漠狼，伍彪看在玉娴的份上放过了何天宝。杨铁柱等人赶到，要杀伍彪，郭玉娴冒死劝阻。众人放过了伍彪。郝元尚劝伍彪改邪归正，为国家做事。何天宝打算在年前做出一批新皮做坎肩。何天宝做好了皮坎肩，但因为白绍仁作梗，无法出手，只好和郝元尚共演双簧戏，让钱砚开买走皮坎肩。何天宝终于翻身。何天宝答谢花巧云，但从郭玉财那里得知正是花巧云指使郭玉财骚扰凤儿后，拂袖而去。见皮坎肩赚

因为郭玉财捣乱，导致凤儿早产。何天宝请来西医接生。凤儿流产。花巧云看望凤儿。何天宝再走库伦，得了重病，幸好吃了凤儿准备的西药康复。何天宝顺利回到张家口。郝元尚见日本人无恶不作，决定与日本人断绝生意来往。郝元尚、何天宝对待日商的态度产生分歧，元尚觉得应坚决抵制与日本人做生意，何天宝觉得生意人以营利为本。何天宝赶制出皮坎肩，白绍仁唆使钱砚开与之合谋骗走货物，这让何天宝大受损失。因为日本人杀死了元尚的伙计，郝元尚号召各商铺抵制日货，捐资救国。

元尚倡议各商铺集体抵制日货。他找到何天宝，将抵制日货的倡议书给他。何天宝因为刚被骗，无心过问。何天宝找到钱老板，发现自己被骗。他找到白绍仁算帐，结果被打。何天宝决定赴天津索债，遇上郝元尚，郝元尚决计结伴，二人交谈。元尚打算让何天宝进京呈送商家筹集的救国款。何天宝到裕合兴找钱砚开，装作因为钱砚开骗了自己，所以要上吊。何天宝在店铺与众人胶着，裕合兴的章怀义只好答应和何天宝谈谈。何天宝感动章怀义，要回钱款。数年之后，何天宝生意渐大。吴锡纶找到何天宝，劝说与其合伙办厂，并打算为何承武结亲。郝元尚一直支持革命，抵制日寇。何天宝劝郝元尚明哲保身，二人发生分歧。何承武学成回家，何天宝让何承武学习经商，何承武不满父亲为其安排的道路，并对凤儿心怀不屑。何天宝带何承武来到自己铺子，将何承武交给姜掌柜，让他做学徒

姜掌柜劝何天宝在库伦立个分号，何天宝表示时间紧迫。郭玉财向玉娴倾倒苦水，玉娴来花巧云处，为了郭玉财，郭玉娴劝说花巧云照顾郭玉财。不料花巧云借机挑拨郭玉娴和何天宝关系。受到花巧云挑拨，郭玉娴要闹着离家出走。何天宝不解。妓女小耳朵偷走花巧云大洋，花巧云一病不起。玉娴误会凤儿，告诉她花巧云的话，凤儿向她解释。何天宝来找玉娴，两人澄清了误会。玉娴觉得花巧云也不容易，得帮帮她。郭玉财将自己钉在妓院门口要钱。郭玉娴再次找到花巧云，两人谈及玉财的劣迹。蒙古王爷去世，因为办丧事需要白布，何天宝购置大量白布上库伦。得知花巧云钱被偷，何天宝派人给花巧云送去大洋，帮其度过难关。何天宝的生意越来越兴旺，眼看就要建起自己的票号。郝元尚资助革命，革命者被白绍仁抓住，元尚也被牵连，他将资产散尽准备离开。随着何天宝生意的越

郝元尚被黄司令抓走。凤儿贿赂黄司令。何天宝途中遇到沙漠狼巴彦打劫迷路。何天宝看望狱中的郝元尚。何天宝表示一定要救郝元尚出狱，元尚却表示与何天宝已经恩断义绝。白绍仁贿赂黄司令，要将郝元尚置于死地。黄司令对凤儿心怀歹意。何天宝将银馒头送给黄司令。黄司令暗示何天宝以凤儿为交换解救郝元尚，何天宝拒绝。凤儿为救何天宝和郝元尚，无奈作出牺牲。黄司令放走郝元尚。白绍仁也得知何天宝送了一车礼，感到惊讶，黄司令讥讽白绍仁没钱。黄司令暗示何天宝将凤儿带来给他唱戏，何天宝见到凤儿，感到为难。黄司令对凤儿轻薄，凤儿请求黄司令。黄司令暗示凤儿，凤儿拿刀欲自杀。黄司令大怒，决定追查何天宝和元尚。何天宝决定为救元尚散尽家财。凤儿看见，决计献身黄司令。白绍仁去给黄司令送礼，无意遇见凤儿，白绍仁得知凤儿献身救出郝元尚之事，于

黄司令得知何天宝劫狱，觉得可以借凤儿在何天宝面前送人情。何天宝远送元尚，将佩玉赠送于他。凤儿献身之事闹得纷纷扬扬，被迫离开戏院，活金枝也鄙视凤儿。郭玉财在玉娴门前骂街，痛骂凤儿。何承武痛打玉财，何天宝逼问，何承武说出凤儿献身之事。凤儿不堪羞辱，吞食烟膏自杀。何天宝深受打击。何承义回家，也听说了凤儿的事。郭玉娴操办凤儿丧事。花巧云大闹灵堂。花巧云认为是何天宝害死了凤儿。花巧云在凤儿灵堂上哀唱《六月雪》。何天宝去听戏，又哀伤地想起凤儿。黄司令离开张家口，端司令接任。端司令、高之江合谋纵容巴彦狼行凶驱除洋商。巴彦狼借机烧杀抢掠，报复何天宝。何天宝搭救洋人史密斯。何天宝找来杨铁柱，杨铁柱劝何天宝回家。何天宝将铺子交给杨铁柱照顾。端司令命令高都统捉拿马匪。

郭玉财偷烟灯被打，何天宝出手相救。看见玉财因为鸦片身心遭受戕害，何天宝深思鸦片对人民毒害之深，决定盘下张家口的所有烟馆改为医馆。?何天宝戒烟，让日本人无法收取烟税，这得罪了做鸦片买卖的日本人。日本人报复何天宝，打砸了何天宝的医馆。何天宝求助高之江。高之江虽然有心驱洋，但又不能得罪洋人。张家口学生声援何天宝罢课。白绍仁趁机贿赂高之江对付何天宝。郭玉财找花巧云乞讨，被花巧云打发。学生罢课游街，希望能让何天宝带头罢市，驱除洋货，平等税赋。何天宝不肯，虽然恨大烟，但却无意与政府为敌。学生游行被镇压，何天宝被指为鼓动学生罢课。何承义参加罢课，何天宝安排其离开张家口，让儿子隐姓埋名逃离。见到学生的爱国热情，何天宝深受触动，痛感政府无能，让洋人借商业压榨中国资产，于是决定联合张家口各商号罢市，由他负责贴补

白绍仁鼓动高之江逮捕何天宝。花巧云来找何天宝，向他通报了高都统即将抓他的消息，让他赶紧逃跑。玉娴求花巧云向高之江求情。白绍仁向高都统行贿，花巧云则向高都统求情，被拒绝。何天宝被抓，何承武在狱中看望何天宝，何承武劝何天宝勿管国事，何天宝感慨当初他也这样劝元尚，但现在真的感到作为生意人应当心系国家，父子话别。何天宝将家产交给何承武后被抓。何家家产被封，家也被抄。何承武来找方副官，打算与日本人合作，卖官碱挣钱救父。众人想法搭救何天宝。何承武为救父，不慎中了白绍仁诡计，冒险经营官碱，触犯法律，结果被抓。张家口商号联名上书，要求释放何天宝。但日本人向总理府施压，要求尽快处决何天宝。在白绍仁的鼓动下，高之江要求万全县县长尽快查清何承武私制私贩官碱的事。高之江虽反对洋商，但还是答应白绍仁要杀了何天宝父子。

税警将何承武逮捕，何承武才向郭玉娴坦诚了自己为尽快凑钱救何天宝，将吴老板借的本钱和日本人塚壬太郎合作，结果卖官碱被骗的事实。何承武在狱中和何天宝相见，眼看自己即将被枪毙，他只好向何天宝说了自己被抓的原因，何天宝悲愤万分。日本人向高都统要求划拨更多土地开办工厂，高都统向白绍仁说塚壬其实是日本间谍。眼看何承武即将被枪毙，何天宝安排吴老板和众商行老板搜集证据证明何承武被骗，高之江无奈，在千钧一发之际下令放了何承武，白绍仁的陷害计谋落空。何承武出狱。各商号老板请求高都统放了何天宝，高都统想借何承武一事驱逐洋商，白绍仁只得向高都统说明自己和日本人勾结的事实。白绍仁和日本人因此结下矛盾。杨铁柱求助史密斯搭救何天宝。史密斯前来求高都统搭救何天宝。不料一直驱洋的高之江被激怒，误会何天宝勾结洋人。史密斯拿出端

高都统误会何天宝与洋人勾结。花巧云四处求人搭救何天宝，她偷听到白绍仁和高都统打算在狱中将何天宝暗杀的阴谋。白绍仁鼓动高之江杀了何天宝。花巧云得知，为救何天宝，只好毒杀了高之江。何天宝得知自己是靠着洋人才得救，于是不肯出狱。何天宝出狱，得知花巧云毒杀了高之江，前去牢里看望她。玉财也求何天宝让他去看望花巧云。狱中，花巧云与何天宝回顾往事，花巧云悔恨万分，何天宝说他从没记恨过她，并郑重向花巧云感谢。花巧云说凤儿是成功的，因为凤儿如愿嫁给了何天宝、成了红角，为何天宝牺牲，什么愿望都实现了。何天宝反省自己对郭玉娴、花巧云、凤儿的态度——何天宝一直以为自己有担当，但慢慢发现三个女子都为自己付出了很多，自己对三个女子都有愧。花巧云被游街“枪毙”。何承武劝说何天宝把库伦的地卖回来，扩大生意。何天宝将何承武被

何承武与姜秉德为生意发生激烈冲突。何天宝出家后，姜秉德做主卖掉了一座空山，不料，不久之后有人在这块被卖的山上发现铁矿。眼见一座“宝山”被卖，何承武、姜秉德发生争执。何承武与姜秉德为矿山之事翻脸。何天宝一副出家模样，对家事不闻不问。何承武想找吴老板合作，吴老板却说现在姜秉德才是大掌柜。在白绍仁找塚壬试探矿山真假之时，姜秉德和何承武终于翻脸。白绍仁找何天宝劝他买矿山抵制日本人，何天宝不闻不问。姜秉德自处找商号凑钱买矿山。姜掌柜为走库伦买粮雇苦力，何承武却觉得现在买矿山正缺钱，姜秉德却是分散钱财，不与自己合作。两人终于彻底决裂，何承武将姜秉德赶出何家。在白绍仁的买通下，姜秉德“投奔”白绍仁。何承武怒找何天宝告状，何天宝依旧虔心礼佛不闻不问。

何承武伤心至极，向玉娴哭诉。经过一段时间的考证，白绍仁、日本人终于相信矿山消息属实，于是不惜血本买下“矿山”。不料矿山只是一座空山，一切都是假装出家的何天宝背后谋划的计策。矿山事件真相大白，白绍仁元气大伤，日本人自杀。何天宝还俗，答谢各大商号老板。何承武为矿山之事与何天宝翻脸，离家远赴库伦。何天宝获得大笔资产，打算乘机发展冶矿产业，壮大民族工业。何天宝到凤儿墓上悼念。三年后，何承武回到张家口，并娶了俄罗斯媳妇。何天宝得知，怒斥何承武，父子关系再次紧张。何承武向玉娴诉苦，打算远走。郝元尚回到张家口，住在四海旅馆。何天宝急急来见，两人久别重逢，大为感慨，重叙旧情。何天宝得知库生已经与在日本人的战争中客死异乡。元尚向何天宝讲述自己抗日的故事。

何天宝得知元尚投笔从戎，大为感动。何天宝为参加了义勇军的郝元尚四处筹集军饷。为了筹钱，何天宝不惜变卖家产，引来何承武不满。此时，白绍仁也得知郝元尚回到张家口，派人四处打听郝元尚行踪。白绍仁得知何天宝四处卖家产，引起怀疑。当兵的挨家挨户搜乱匪，何承武心疼家产被卖，又担心受到郝元尚牵连，引来杀身之祸，于是揭发郝元尚。白绍仁趁机鼓动官府抓捕郝元尚。何天宝闻讯，将钱交给元尚，并掩护郝元尚逃走。事后，何天宝得知何承武告密，父子再次翻脸。白绍仁家道中落，为东山再起，白绍仁不惜触犯法律，偷贩私盐。途中，白绍仁碰到巴彦狼打劫，于是劝服巴彦狼杀何天宝，以报当年何天宝镖伤巴彦之仇。巴彦狼围攻何天宝店铺，杀死姜秉德，之后率领土匪围攻何家。何天宝得知是白绍仁的阴谋，决定去都统府。何承武却决定买洋枪让何天宝自备武装，

何天宝认出伍彪，原来伍彪已经被郝元尚感动加入封司令的部队。正在欢喜时，何承义出现。原来何承义逃离张家口后，参军做了伍彪副官。伍彪惊喜，没有想到儿子竟然一直都在自己身边。何天宝与伍彪重叙旧情，才知伍彪二十年都没有成家。白绍仁抱怨自己之所以没有打败何天宝，都是花巧云当年坏了自己好事，于是在花巧云坟前口出恶语，并侮辱郭玉财。郭玉财醒悟，与白绍仁同归于尽。中秋佳节，何天宝邀请伍彪参加家宴。筵席上，郭玉娴见到伍彪，情绪激动，众人不解。何天宝此时心怀家国振兴，为造福一方，决定离家修张库公路。玉娴劝何天宝把何承义带走，因为他不能带着伍彪。何天宝不知内情，反以家国大义劝玉娴。郭玉娴劝伍彪不要说出何承义身世的秘密。伍彪爱子心切，不肯答应，执意要认何承义。郭玉娴无奈，求助于杨铁柱，将事实告诉了他。杨铁柱劝伍彪离

郭冬生坟前，郭玉娴终于对何承义说出家族过往的一切秘密。何承义不堪打击，举枪欲杀伍彪。何承义自杀被伍彪发现。何天宝闻讯回家，郭玉娴说出旧事，何天宝无法接受现实。杨铁柱告诉何天宝，玉娴当初决定生下何承义，忍辱负重保护何天宝时的心理煎熬。何天宝痛苦，找到伍彪问罪，伍彪说自己是对不住何天宝和郭玉娴，但何天宝罪过更大。伍彪的话触动何天宝，何天宝沉思，找到已经出家的花巧云寻求解决方法。原来当初何天宝买通官府，救了花巧云一命。花巧云说是郭玉娴放不下和何天宝的家。何天宝终于明白，是自己对不起郭玉娴。郭玉娴对自己付出太多，自己却做的太少，因为他一直不知郭玉娴的苦楚，的确是自己有负郭玉娴、花巧云、凤儿。何天宝回家，声泪俱下的对着郭玉娴做了自我检讨。何天宝召集众人，当众告诉何承义，他是收养的，让何承义坦然接受事实

天宝获释离开监狱，并得知花巧云为救他毒杀高之江。天宝和玉财一起探监，花巧云坦承对天宝一片痴情，天宝动情跪谢她的大恩。花巧云被押往刑场行刑，之后玉财疯了。天宝闭门不出很久后宣布离开商场，把店铺交给姜掌柜打理，承武没有继承家业非常生气。天宝留信宣称出家，姜掌柜将崇礼的地卖给吴锡纶，承武没能阻止交易，之后吴锡纶在崇礼的地里找到了铁矿。

史密斯前来搭救何天宝，不料一直驱洋的高之江被激怒，误会何天宝勾结洋人。何天宝得知自己是靠着洋人才得救，于是不肯出狱。花巧云得知白绍仁鼓动高之江杀了何天宝，为救何天宝，只好毒杀了高之江。何天宝出狱，得知花巧云毒杀了高之江，前去看望。狱中，花巧云何天宝回顾往事，花巧云说凤儿是成功的，因为凤儿如愿嫁给了何天宝、成了红角为何天宝牺牲，什么愿望都实现了。花巧云被“枪毙”。

何天宝反省自己对郭玉娴、花巧云、凤儿的态度——何天宝一直以为自己有担当，但慢慢发现三个女子都为自己付出了很多，自己对三个女子有愧。经历种种磨难后，何天宝竟然决定出家。何天宝出家后，姜秉德做主卖掉了一座空山，不料，不久之后有人在这块被卖的山上发现铁矿。眼见一座“宝山”被卖，何承武、姜秉德发生争执为矿山之事翻脸。何天宝一副出家模样，对家事不闻不问。白绍仁亲自到庙上试探何天宝矿山之事的真假。

天宝变卖家产资助郝元尚，他拒绝将家业交给承武。士兵四处追查乱匪，承武担心遭到连累竟写信告发天宝窝藏郝尚仁。官兵在天宝府邸没能搜出郝元尚，天宝这才惊息告密者就是承武。白绍仁走库伦被沙漠狼围困，白绍仁为求自保带沙漠狼入城谋害天宝。沙漠狼滥杀无辜的姜掌柜，又率匪攻击天宝的府邸。危难之际军队打败沙漠狼救了天宝一家，而部队的团长竟是伍彪。

庆功宴上，何天宝答谢姜秉德，姜秉德才说出事情原委，何承武却觉得父亲不信任自己。何承武为矿山之事与何天宝翻脸，离家远赴库伦。三年后，何承武回到张家口，并娶了俄罗斯媳妇。何天宝得知，怒斥何承武，父子关系再次紧张。郝元尚回到张家口，何天宝为参加了东北抗日联军的郝元尚筹集军饷。为了筹钱，何天宝不惜变卖家产，引来何承武不满。何承武心疼家产被卖，又担心受到郝元尚牵连，引来杀身之祸。

何承武为保全家产和性命，揭发郝元尚。此时，白绍仁也以得知郝元尚行踪，于是趁机鼓动官府抓捕郝元尚。何天宝闻讯，掩护郝元尚逃走。事后，何天宝得知何承武告密，父子再次翻脸。白绍仁家道中落，为东山再起，白绍仁不惜触犯法律，偷贩私盐。途中，白绍仁碰到巴彦狼打劫，于是劝服巴彦狼杀何天宝，以报当年何天宝镖伤巴彦之仇。巴彦狼围攻何天宝店铺，杀死姜秉德，之后率领土匪围攻何家。

伍彪惊喜亲子何承义一直在身边。白绍仁抱怨花巧云当年坏了自己杀何天宝的好事，在其坟前口出恶语并侮辱郭玉财。郭玉财幡然醒悟，自燃与白绍仁同归于尽。中秋节何天宝邀伍彪参加家宴，席上郭玉娴见到伍彪情绪激动，筵席不欢而散。何天宝此时心怀家国，为造福一方决定离家修张库公路。郭玉娴劝伍彪不要说出何承义身世，伍彪认子心切不答应。郭玉娴求助杨铁柱，杨铁柱劝伍彪离开何承义，遭其拒绝。

何承义无法接受身世，自杀被救。郭玉娴对何天宝说出旧事，何天宝无法接受现实，痛苦不堪。郭玉娴自感无颜意欲自杀，被何天宝救下。何天宝找到伍彪问罪，伍彪恳请何天宝不要为难郭玉娴。何天宝找到出家的花巧云寻求解决方法，花巧云说郭玉娴放不下与何天宝的家。何天宝终于明白是自己对不起郭玉娴，郭玉娴付出太多，自己也有愧。何天宝回家，声泪俱下的对着郭玉娴做了自我检讨，夫妻和好。