1939上侵华日军进犯山西，中央军在忻州外围与日军激战，日军出动飞机轰炸了中央军阵地，他们死伤惨重，中央军守军营长卫凝霜率部进行顽强抵抗，他清楚谁都指望不上，还命令部队誓和日本鬼子死战到底，卫凝霜感觉绝望时看到八路军的老虎连从侧翼冲了上来，他对老虎连连长陈飞的救命之恩表示感谢。老师马中骏抱着作业本被龙骁云拉开，他们想去城外弄些日本人的枪支，三名逃走的日军被他俩干掉，马中骏认出了随后赶到的八路军，陈飞让他们以后不要冒险，还让龙骁云把枪留下来。第四届挠羊赛如期开办，龙骁云和马中骏都在参赛队伍中，他俩都想赢得那只羊送给知了，两人没有分到一组，还打赌以输赢来追求知了，日本特务也混在队伍中观看，还参加了比赛，他们上场后向龙骁云和马中骏发起挑战，龙骁云和马中骏将那两名日本人摔倒，但马中骏被日本人用暗器弄

日军士兵在忻州烧杀抢夺，龙骁云的家丁对日本人进行反抗，他回到家里让人去地窖中将家伙拿出来。马中骏的父亲在课堂上被日本人带走，他回家时看到父亲死在日本人的刀子上，开枪后马中骏被大眼拉走。野比康夫送给龙骁云的武器都不能用，龙骁云家丁们将子弹打光后无法抵抗日军，卫凝霜带人将龙骁云救走，龙骁云临走前看到他爹死在自己面前。追赶大眼和马中骏的日军被八路军伏击，他们仓惶逃走。马中骏的对他们的相救表示感谢，他还误把他们当成土匪，询问过之后才知道他们是八路军。八路军旅长大胡子希望马中骏和大眼能留下来一起打鬼子，他说只有参加八路才能杀死野比康夫，龙骁云被卫凝霜授予少尉军衔，他发誓为党国效忠。崔珊坐在一辆军车上感觉不舒服，车停下来时遭到日军袭击，电台和一些洋学生被日军抓获，旅长命马中骏还队前去救人，可日军的火力太

国军想要将边区币在千阳镇烧毁时马中骏带人赶到阻止，双方交火，国军抵抗不过只好撤退，马中骏让人连车带马弄走。龙骁云知道后很生气，他想让人把马车抢回来。旅长向马中骏问起模板的问题，这次任务是明运纱票，暗送模板。马中骏上大眼先回去，旅长将他叫到屋中，她进去后闻出里面有肉味，旅长奖励他一只烧鸡，只因他护送模板有功。马中骏被任命为尖刀队的队长兼政委，还让他起到领头作用，马中骏向他保证完成任务。尖刀队的同志在议论着新来的队长，马中骏到后听到了他们的议论，他希望和大家能融洽相处，三年来他是尖刀队的第八任队长，队长是减员最快的岗位，他听完没有生气，大眼让马中骏想办法整治一下他们，他清楚该如何应付他们，这些活下来的都是老兵油子，集合时有几人以事为由没参加，马中骏宣布了两个决议，他将尖刀队改名为狼队，还将每个分

看电影时国共双方的分队发生争执，还打斗起来，马中骏事后指责了杨大胆和黄百岁，幸好没弄出人命来，杨大胆认为都是小事，后果自己担着，马中骏让杨大胆将人集合起来等自己。龙骁云带人去找马中骏问起打架之事，王大眼的眼睛也被打肿，龙骁云将自己带头闹事的人绑了起来，还准备送往军事法庭，马中骏称并不知道打架之事，还带着龙骁云去训练场查看，龙骁云看过之后发现他们都有伤，这让龙骁云不知道该如何来办。龙骁云要当面处置一些士兵向长官部交差，但面对这么多受伤的八路军战士他只能带队回去。马中骏打战士们要酒，有人拿着杨大胆的酒送了过去，他们感觉龙骁云的手腕比较强硬，杨大眼向他们说起马中骏和云骁云是喝一个奶娘的奶长大的，马中骏带着酒找龙骁云喝，他承认自己耍了一些小聪明。龙骁云和马中骏都没把知了忘记，两人拿出了她生前的剪纸。

龙骁云决定假装演习来暗度陈仓，要让人做的有模有样，他会想办法堵住马中骏的嘴，并让人将剿匪手册分发下去。张副官见到马中骏后说龙骁云在长官部开会，他将搞军事演习的事情说出来，马中骏感觉那有道理，还说这次的训练叫渡河迂回训练，马中骏听他们要进自己防区也感觉难办，还想帮他参谋一下，马中骏说要上报后等上级的指示，张副官还拿出长官部的批文，马中骏给他提醒说不要往北去，特别是小花岭那里有地雷。羊倌的疑问让马中骏也怀疑起国军的演习意图，马中骏猜测国军可能藏有什么新式武器，还感觉龙骁云背后肯定有事，通过分析发觉国军的演习没什么意义，之后发现他们的意图在小花岭，小花岭是附近最高的山地，从那里看自己的布防是一览无余。马中骏清楚龙骁云在玩暗渡陈仓，他安排人去小花岭上埋地雷，这是借尸还魂之计。马中骏下命令让他们不要伤

马中骏对王大眼说刚才自己话说重了，他清楚龙骁云是睚眦必报。张副官将八路军在夜晚大量购买物资的事情告诉龙骁云，还知道是马中骏将连币模板运走，他招集商会人谈话，还让他们答应自己提出的要求，并以武力威胁。商会的商人回去后只好降低了商业券和连币的购买力，马中骏清楚是国军所为。小陕北遇上凤凰山的土匪在抢老百姓时过去阻止，结果受伤，马中骏命部队前去剿匪，杨大胆到村子里后知道凤凰山上有二十多人，他清楚凤凰山富的流油，还想智取凤凰山。杨大胆将羊倌叫到中跟前将计划说出来，羊倌感觉那样不行，杨大胆让他把嘴闭严。杨大胆和王大眼带人去了凤凰山，说是想在那里休息一下，上山后他们看到山里的土匪并非老乡说的人数。凤凰山的唐复兴司令出来接见他们，他们没想到她是女流之辈，杨大胆感觉她十分威武雄壮，王大眼有话让她感觉好听，唐司

马中骏得知黄百岁请来的两名记者是自己的同志，她们是旅部派来慰问演出的何云和曼丽，相机也是道具，是黄百岁将她们拽到山上的。旅长知道他们捅出篓子后大加指责，马中骏站了出去说是他干的，旅长知道他是在背黑锅。龙骁云知道记者是冒充之后十分生气，他在为错过这样的机会而后悔。马中骏回去后关了自己的禁闭，杨大胆和王大眼给他送东西吃，还承认错误，马中骏还对杨大胆说他就是小人，他清楚龙骁云在山上都是荷枪实弹，杨大胆听完后跪下来求马中骏让自己留下来，他答应在关键时候把命还给他，马中骏让他站起来，杨大胆误解了马中骏在地图上圈凤凰同的原因。杨大胆的行动打乱了马中骏的计划，马中骏集合队伍准备上凤凰山。龙骁云准备收编凤凰山的土匪，马中骏上山后发现上面没有警戒，这才知道土匪们成了国军的独立营的别动大队。杨大胆在为凤凰山的事

马中骏在伏击敌人的位置看到陈团长带人从阵地上撤退下来，陈团长想指挥狼队时遇到困难，马中骏说他们受旅长直属指挥。马中骏机动作战，打一枪换一个地方，陈团长指挥他不战而逃，马中骏清楚他接到命令是狙敌六个小时，陈团长和他见解不同，马中骏让人将没用的东西都扔掉，假装是逃兵的样子，到了伏击位置后马中骏根据地形做出安排，还让陈团长的人吹冲锋号。追赶的国军受到马中骏的伏击，前面的军官率先丧命，吹冲锋号吹起后马中骏命人杀出去，国军用炮火轰炸过后再次发起冲锋，但还是受到伏击，国军损失惨重。马中骏带人用尽全部办法才拖住敌人三个小时，他们不擅长打阵地战，还让各分队的指挥官必须活着，他让所有的分队长到最后再行动，他们击退了国军的五轮进攻，国军炮弹也没了，马中骏带人堵住了他们，战争陈团长在旅长面前说起狼队的作战能力，旅

马中骏被带长旅长那里后说自己没喝多，旅长让他赶紧回去睡觉，还担心他在政治修养上不过硬。马中骏第二天醒来后又去敲门，结果没找到夏婵。夏婵做为枪械师去了国军那里，克骁云看到她后也想起了知了，枪械科的国军军官们还请她喝酒，龙骁云见她不想喝酒就过去阻拦，还替她将酒喝下，龙骁云提出请夏婵吃饭，他显得很理智，他让她先吃些饭后再喝酒，还介绍了自己，夏婵也介绍了自己，她说自己是南京人，龙骁云提出忻州让她一脸迷惑。马中骏被派到陕北工作，旅长让他带着狼队回去。龙骁云在夏婵面前试枪，她不勉强做自己不喜欢的事情。彼得拿出英国女王的信函给国军军需处的王处长看，以取得他的信任。夏婵将疑惑回去后说给彼得叔叔，他让她千万不要告别他们在为两边工作。马中骏到陕北后向司令员报道，司令员提出让他的狼队阻滞胡宗南的一个旅，至少要为转

长官部将三十一旅的攻击目标改为宝塔山地区，由一旅接替他们继续前行。龙骁云被任命为中校军衔，战区命他去二十九军报道，他到三十一旅后被李义云安排为作战参谋，这让他不太满意，还将上次作战失利的原因分析出来。司令员三万兵力牵制了国军二十多万人，他们是想将国军带到大山里兜圈，他们知道李义云部追到庆元砭，这让司令员感觉到对方也有敏感人物，他让狼队用电台给李义云部造成错决。马中骏见到七年前在鬼子据点救的女学生崔珊，她是来给他们送电台的，还说技术上的事情由她来负责，崔珊称是司令员派她过来的，马中骏要去问司令员真实情况，这让他对她刮目相看。马中骏向狼队的同志们介绍了机要处的崔珊，他们背着电台在指定区域四处活动，崔珊不断在不同区域通过电台发出信号，还是大功率电台的频繁联络，他们吸引了国军主力部队的调动。马中骏对

龙骁云在仔细研究着军事地图，他认为共军在庆元砭有埋伏。崔珊向马中骏解释着电台的用途，为了不让她尴尬马中骏让狼队战士们藏起来蹲着撒尿，这让他们不太适应。李义云让龙骁云去请炮营，龙骁云让张副官起草电文发给培训班时候的同学相救。狼队将发现敌方炮营的情况发给司令部，司令部命他们在凌晨五点前拿下炮营。马中骏安排人手去摧毁敌人炮营，还命人将崔珊送回司令部，马中骏让部队休息，等凌晨四点发起攻击。张副官将炮营的位置汇报给龙骁云，他们还派了步兵去帮忙。黄百岁用弓弩杀死了炮营指挥部的军官，龙骁云命人隔十五分钟和炮营联系一次，但他过去时发现无法联系上他们，于是带人赶往炮营。马中骏带人对敌军炮营实施了爆破，等龙骁云到时发现为时已晚，李义云的三十一旅在庆元砭被伏击，龙骁云知道三十一旅完蛋了，战后李义云被俘虏，他感觉自

小陕北在炸炮营的行动中腿部受伤，马中骏让杨大胆送他回家养伤，他这才知道司令给狼队起名为西北狼，还拿出首长奖励的烧鸡，小陕北的情绪不太好，他突然想起一个故事，还说起了王老太选女婿的事情，并下地一瘸一拐地走着，说着说着就哭了起来。夏婵从恶梦中醒来，她起身出去，彼得看她脸色不好，还说陕北那连点名让她去办军购的事情。龙骁云让张副官查自己账里的钱，他专程接见了夏婵，他用自己的钱购买了枪械，主要是为了见她，她不喜欢他穿着军装的样子。龙骁云将三十一旅被共军吃掉的事情说给夏婵，她说自己除了工作都不会摸枪，龙骁云说自己杀的三种人，杀最多的人就是日本鬼子，吃完饭出来后夏婵向龙骁云借钱，她将钱给了一个逃难的小女孩。龙骁云拖人从上海从夏婵捎来护手霜，她对他表示感谢，她说起被长官训话的事情，她承认那次是自己告的状，龙

八路军司令知道上一战暴露了主力位置，司令员知道滚筒式战术的弱点，他准备让小分队冒充主力，而主力等待时机迁敌。司令员让吕处长想办法组建那支小分队。马中骏摘了一些树上的枣子给夏婵送去时接到新命令，让他们将黑匣子送到榆阳，由于事出紧急需他们马上出发。马中骏让小陕北在家好好休息，其他人跟着他去执行任务，但小陕北也瘸着腿跟了上去，他坚持要求跟上队伍，马中骏只好让他跟随队伍出发。龙骁云得知共军在元龙寺活动后就命人过去侦察，马中骏发现国军后马上转移，他让部队不要盲目和国军交火。龙骁云发现西北狼踪迹后带兵过去，马中骏准备翻过两座山后绕道榆阳。龙骁云感觉马中骏的意图没那么简单，他想把西北狼逼到黑石沟一带。马中骏看完地图后准备带队进村，只希望有奇迹发生，他们一路被国军追赶，到村子里后发现是一个空村子，没有一人，

国军依然对西北狼进行合围，他们慌忙撤退。小陕北子弹打光后将枪扔在地上，杀死国军的士兵后捡起枪继续抵抗，但还是寡不敌众，他受伤后在地面艰难地爬行，他要向敌军开枪时发现是老乡郭胜，他向他要口喝，郭胜把水壶有给他，郭胜没有开枪就跑开了，小陕北躲在树后被张副官带人发现，郭胜看着他被众人开枪扫射而死。杨大胆知道小陕北死后十分痛心，他要带人去报仇时被马中骏发现。龙骁云用攻心战来对付西北狼，马中骏让手下情绪不要激动。龙骁云再次向西北狼喊话，马中骏让他沉住气。指挥部给龙骁云发报让回去，张副官建议他干掉西北狼，这让他决定对西北狼发起炮击后进行围歼。司令员得知西北狼被派出去执行任务时没有救援。马中骏等人将黑匣子打开后发现里面空空的，这让西北狼不解。马中骏看到艾草后命杨大胆多弄些过来，他准备用灯下黑来打，张副官发

马祖寓手下的几名士兵在设摊摆局时遇上他穿便装前往，他用实际行动教育了他们。龙骁云做为长官部的专员来到马祖寓的一三五旅，督战参谋雷婷是他外甥女，马祖寓一直把她当儿子养，他见龙骁云到后说明了自己的见解，龙骁云说是为沟通的事情而来，马祖寓答应首当其冲并全力以赴，龙骁云还带了一批美式的特战装备，马祖寓也将抓获的奸细送给他处置。雷婷向他舅舅评点，马祖寓让她派一个老弱病残的部队出去转转，他清楚安身立命之策。马祖寓清楚知足长乐的道理，他准备拒城不出并明哲保身，还让雷婷不要动那些特战战备并找时机还给绥署。马中骏带人在不断训练以迷惑空中侦察的国军飞机，他知道最重要的是要让一三五旅动起来，他们侦察兵发现可能是团级单位的活动，雷婷按要求老弱残兵出城，他不想和共产党交火。西北狼用驴车拖着树枝在来回奔走，主要是迷惑敌

小陕北娘将他媳妇娟儿叫出来，两人订的是娃娃亲，也没见过一次面，他娘他拨开了鸡蛋给他吃，羊倌假装小陕北哭了起来，还拿出那顶灯芯绒帽子出来，这让小陕北娘很欣慰，她想让他留下几天给家里留后，马中骏说部队有规定必须在晚饭前回去，他命赵二娃归队后给她们敬礼，他那样说是想让她们有个奔头，还夸奖羊倌演的好。马中骏给狼队下命令说只要将来有人活着就回来娶了娟儿并给赵二娃的娘养老送终。杨大胆方便时发现了国民党的电台，他将情况汇报给马中骏，他提议将电台抢过来，感觉这次出来没收获心里空落落的。马中骏命狼队悄悄行动，不要惊动敌军。到了夜里，西北狼向电台的位置靠近，三名巡逻兵没来得及开枪就被黄百岁用弓弩射杀。杨大胆进屋后急忙将电台抢走，龙骁云赶到时他们已经离开。龙骁云命部队不惜一切代价进行追击，他知道是马中骏的西北狼，

吕处长听到电台后让他们将情况说清楚，马中骏向他提出要组织上配备报务员，吕处长让他将电台交出来，还答应将缴获的美国货让他们领一些。雷婷醒来后见到了在城楼前叫阵的王大眼，她指骂他是无赖，她要动时发现腿不见了，王大眼将医生叫过来后了解了情况，这在战场上也算是常事，王大眼进去后安慰她，还劝她冷静下来。彼得准备和夏婵亲自去陕西一趟，他们的目的是赚钱。马祖寓找司令员谈投诚后的感受，司令员给他讲起故事，还照样给他旅团级待遇。西北狼领了一身美国装备后焕然一新，马中骏穿上之后也感觉很威风，他回头时看到夏婵过来，她说是来讲解这些美式装备用法的，马中骏也不知道那些东西的用途，夏婵帮忙讲解起来。彼得向吕处长说起去苏联的事情，还说自己也信奉共产主义并主动拥抱，杨科长看出他们是不简单的军火贩子。彼得想让吕处长划出一些地

崔珊拿着抄报交给吕处长，马中骏也不知道有何用途，吕处长将崔珊调入西北狼配合调查，马中骏又提出电台的事情。崔珊拿着抄报纸给抓获的收报员看，她要将纸吃到肚里时被马中骏从嘴中抠出来。马中骏劝她说出译报内容，她将抢电台那天的事情说出来，他向几个分队长询问起抢电台那天的事情，他知道是杨大胆私藏了东西，杨大胆说他是拿的，还指责他抢女士表。马中骏拿着怀表交给女抄报员，她说那照片上的人是她和男朋友，他清楚那表对她很重要，还说那份译报对他们也很重要，她只知道是个运送任务，还说出了时间和重要的数字。龙骁云被师长叫过去训话，他提出任务交由自己负责，龙骁云意识到问题的严重性，还说自己了解西北狼，他想要一个机会，他相信自己不会在同一个石头上绊倒两次，在主任的建议下徐师长答应给他一次机会。龙骁云行动前立下军令状，国军西

马中骏发现上当后马上召集队伍回延川，龙骁云站在外面等消息，张副官说已经备好车辆，万一行动失败就逃走。龙骁云从张副官拿的罐头中心生一计，他知道马中骏会在延川或者卧龙拼命。马中骏带人到延川后伏击了车辆，炸弹响起后三辆车没了动静都停下来，等他们下去时发现里面全是麻包，而后面的车辆上突然响起了国军的重机枪，马中骏命人马上撤退。龙骁云这才命辎重队去卧龙，张副官亲自押车。马中骏带人撤退出去后才知道敌军物资已运送至卧龙，龙骁云认为自己的瞒天过海重创了西北狼，而卫凝霜感觉他输了，还指责他把整个战区都押在和马中骏的个人恩怨上。司令员准备攻打卧龙来取得物资，他们准备一反游击常态，司令员还准备亲自指挥。行动即将开始时崔珊发现电台坏了，西北狼无法正确接收总部的命令。西北狼没有动向让司令部担忧，崔珊急忙将电台修好，可

龙骁云率部救援时受到阻击，他准备不去卧龙，还赶往西山。马中骏留下了学军械的能豆儿，他答应给他们开车。司令员发现龙骁云部去了西山高地后看出他们不是等闲之辈，他派兵截击这股国军。龙骁云部快到西山时受到攻击，他命部队全体冲锋。西北狼成功弄到几辆军车，临走时还将一些美式手雷夹到那些司机腿中间。龙骁云的多次冲锋都没通过，他准备调出共军队伍后冲散他们，但旅长没有盲目出兵，这让龙骁云十分着急。龙骁云通过望远镜发现西山已被拿下，他差一点儿取得成功，面对战况只能撤退，他清楚一六七旅唯有一死。马中骏带着车队到达卧龙，领导对他们将车开过来表示赞扬，马中骏也被吕处长的眼神吓了一跳。能豆向马中骏提出想加入西北狼，马中骏让他先去接受思想教育，他不想离开他们。副政委见到了担架大队的吴瑞高，几辆汽车很快把物资装满，马中骏在

王大眼请马中骏留下那受伤的女人时被拒绝，马中骏对他进行了教育，王大眼看着医院里受伤的人感觉有些难过，在马中骏对首长的求情下王大眼的问题得到解决，王大眼知道后十分高兴。龙骁云在开会时发表自己看法，他认为目前军队最大的问题是态度，他担心傲慢下去会继续吃败仗。龙骁云也在会上被人恶言攻击，他认为不能以成败来论英雄，师长让龙骁云继续说下去，他对西北狼十分担心，但其他人对此不屑一顾，还指责龙骁云的无能，他对此无可奈何。司令员将攻打榆阳的任务交给大胡子的部去完成，俘虏队的一些人想加入西北狼，他们都西北狼很羡慕，能豆向他们说起了师傅杨大胆，他认为西北狼从来没把他当过俘虏。能豆在干活时被指责，他还被骂为反动派，晚上因想不开就自杀，还给杨大胆留下书信，能豆被抢救过来，杨大胆收到情况后来到教导队看望他，还拿起刀子

胡宗南同意了龙骁云在各部队挑选特战队员，还给它命名为猎枪，他希望龙骁云以后和长官说话的时候语气要缓和一些。夏蝉将收入的一半儿捐给孤儿们，她是被彼特叔叔从小带大的，彼特让她去找龙骁云，龙骁云想请夏婵一起去部队挑选精英时被拒绝，她答应等他回来后一起吃饭。马中骏挑选好狼队成员，他按自己的方法对他们进行训练，羊倌在吃饭时做示范。龙骁云拿着挑选人员的名单交给师长看，师长对他有看法。王处长想让夏蝉加入国军，还承诺给她少校军衔，夏蝉拒绝了。羊倌和杨大胆来到陕北边界，已经进入沙漠地区，杨大胆见崔珊在维修电台，他想帮她做点儿啥，电台的突然响动让杨大胆的马十分惊慌地跑开。榆阳最大的问题就是城墙太厚，王大眼的思路让马中骏想到用石油炸城墙，司令员认为他的想法很好，拿下油井的任务交给了西北狼。龙骁云得知西北狼的去向后

马中骏骑马带人到后感觉油库情况有些异常，空气中弥漫着很大的油味，马中骏看到定时炸弹后命部队赶快撤出去，油库随后发生巨裂爆炸，等他们醒来后发现崔珊被埋在沙子中，崔珊被救出来后进行了急救。进攻榆阳的共军遇到困难，司令员只好命人撤退并去接应西北狼。胡宗南将寻找共军主力决战的任务交给卫凝霜，杨大胆在崔珊病床前守了两天天夜，大夫说她晕过去是因为受大量辐射所致，崔珊醒来后让杨大胆很高兴，马中骏故意给杨大胆和崔珊制造机会，他将屋里几人都叫了出去。崔珊对杨大胆的帮忙表示感谢，她要认他做哥哥，杨大胆不那样想，他喜欢崔珊。杨大胆出去后向大夫问起辐射之事，他从炊事班时拿走一些盐。杨大胆亲自做了一些东西给崔珊时见到首长来看望，可他做的饭太盐，首长看出是他把盐拿走。王大眼认为杨大胆和崔珊没戏，他听说崔珊父亲还是大首长

司令员派八万人围困卫凝霜三万人，胡长官知道后派龙骁云救卫凝霜，卫凝霜提交意降书，司令大喜。陈飞迎接卫凝霜的队伍，然而卫凝霜其实是诈降，陈飞等人壮烈牺牲。司令员暴怒，派出马中骏带领西北狼向卫凝霜复仇。马中骏判定卫凝霜真实所在，卫凝霜问马中骏，如果自己当年救的是他，他会怎么抉择，马中骏说跟他走的永远不会是自己，卫凝霜听完自杀。龙骁云发誓要为卫凝霜报仇。

国军和共产党都游说夏蝉加入自己队伍，夏婵陷入两难选择。马中骏和夏蝉进餐馆吃饭，龙骁云出现，三人陷入尴尬境地，马中骏和龙骁云掏出枪指着对方，夏蝉厉声调和。共产党挺近关中，胡长官下令将游走在国党与共党之间的人杀掉，王处长夜晚敲响夏蝉的房门，询问合作事宜，夏蝉拒绝。龙骁云收到王处长给的要杀掉夏蝉的名单。

龙骁云怀着沉重心情挽留夏蝉，夏蝉拒绝。龙骁云救下夏蝉，夏蝉发现枪杀她的人手中的枪是自己公司的枪，龙骁云带着夏蝉来到彼得的驻地，彼得用枪指着两人，他说出自己是杀害夏蝉全家人的幕后黑手。关键时刻，龙骁云抓住彼得，让夏蝉为家人报仇。夏蝉因知道父母死亡真相而与龙骁云喝酒发泄，不知不觉两人睡到一起。次日龙骁云去战场，临行前嘱托夏蝉不要乱跑。

马中骏将一伙国军引入山沟，利用障眼法让国军自相残杀，逃跑路途遇到担架队。马中骏让担架队长以三十六师人的身份将他们绑着以俘虏身份过河，走到河对岸将敌人领地占领。马中骏受伤晕倒，与此同时，龙骁云也受伤住院。夏蝉发现龙骁云身上装着知了的东西而生气。夏蝉找马中骏让他和龙骁云不要打斗，崔珊因为夏蝉的到来而吃醋。

夏蝉回去后被龙骁云质疑，她清楚工作的危险性。四城的地下党做出图纸，前去接应的人被猎枪队发现，关中的联络站出了叛徒，马中骏接到任务去杨各庄联系王队长，他的伤已经全愈，图纸就在王队长手上，马中骏得知图在枪里藏着，交通员死前只说了一个枪字。西北狼去了杨各庄，王大眼走之前去看望雷婷，他想照顾她一辈子，王大眼准备任务结束后和雷婷去延安，但要先拿到图张再说。马中骏到杨各庄后从老乡那里打听王队长，猎枪队已跟踪他们到达，龙骁云命人开枪示警。马中骏将王队长带走，她自称是荔北支队的，马中骏亮明了西北狼的身份。王队长说将图放在白鹭村西五户的灶台下面，她的话有些支支吾吾，但马中骏还是带着西北狼赶往白鹭村。崔珊不想听王队长在屋里絮叨，她有些担心马中骏等人。王大眼在行军时向马中骏说起去延安之事，马中骏到达王队长所说的地

司令员命西北狼两天内拿下落霞山炮台，绥署要求龙骁云去落霞山协防，龙骁云命人集合队伍换了共军的衣服，他在村里破坏共军形象，还冒充西北狼。西北狼通过敌军哨卡时果断出击，龙骁云给落霞山守备的洪团长打去电话询问情况，洪团长相信不会出差错。西北狼在落霞村打听情况时被老乡们奚落，马中骏命人都去树下休息，他们都不理解老百姓的做法。二纵已经集结待命，西北狼要在大部队行动前拿下敌军炮台。新任荔北区代表区长吴瑞高听落霞村的老王头说起共军进村之事，他们去村头的大村下查看，吴瑞高认出了马中骏，他向老王头介绍起西北狼，老王头说起白天进村之人，他分不清楚。马中骏猜出是猎枪队所为，老王头交他们请到屋里休息。吴瑞高不熟悉落霞山，马中骏向老王头打听起来，老王头知道通往炮台的小道，他答应带他们等天明后抄小道上山。龙骁云习里不踏

胡宗南开会时打死杨斌，他向众人解释说杨斌是奸细，他想依拖自己的东方马其诺。共军司令不想乘胜追击，他命部队向北撤。龙骁云感觉十分惭愧，副官老张的话提醒了他，他从小就缺乏马中骏的那份理智，马骁云命人跟踪西北狼。马中骏知道城中有国军眼线，作战处命他们做好隐蔽工作。马中骏故意带领西北狼离开东门，龙骁云得知消息后命人出发，马中骏随即又命西北狼回去，龙骁云收到消息后也只好回去。西北狼吃饭后又带人出南门，他们出去后从东城门回去，龙骁云带人过去又白跑一趟，他们饭都没吃，猎枪队只好返回。马中骏半夜紧急集合后命部队解散，龙骁云也是摸不着头脑，他清楚马中骏的意图，西北狼的集合让猎枪队很纠结，马中骏命全体以最快和最轻的脚步从北门出发，猎枪队十分疲惫，等他们集合好之后发现西北狼不见了。马中骏带人翻山后赶往龙门渡，共军

中秋节临近，马中骏利用四面楚歌之计成功策反国民党士兵——送月饼，唱山西歌谣。龙骁云带夏婵撤离，临行前让夏婵给马中骏送信称不愿再战。西北狼将继续北上，而崔珊认为信有问题，留在城中研究忘记跟随。大胆孤身回城救援，不料二人双双牺牲。马中骏誓报西北狼兄弟之仇，追上龙骁云退居的少华山。龙骁云竟利用夏婵做人质，马中骏手下偷袭龙，夏婵舍命相救。马中骏安葬好西北狼众弟兄，继续革命道路。