满清王朝末年，秦岭猎场。驻守陕西甘肃的满清军队总兵左善受陕西新军副总兵刘五之邀打猎之时遇到刺杀，负责防卫工作的鲁金豹及时赶到解除危险，左善负伤而逃，回到满城，原本对刘五不满的左善借行刺陕甘总兵为由杀刘五。正在太白山山堂总堂开哥老会香堂的刘五得此消息，大惊，独身请罪。新军总兵吴玉堂也借机巴结拜见左善。左善借机扣压刘五。被陕西巡抚瑞琦劝阻，以借刘五在陕西哥老会与新军副总兵的双重身份势力压制其它山堂稳定西安城为由。最终，左善责令刘五七天查找到凶手，否则任凭处置……

左善突发行刺事件。刘五责令手下太白山堂总教头王魁胜及新军营营长鲁金豹火速追查。各项疑点一一澄清，焦点全都落在一个人身上，新军炮营营长刘金财。左善仗势强暴刘金财之妻致死，刘金财投诉并无回应，刺杀左善雪恨。刘金财即是新军将领又是革命反清义士。刘五身为反清为宗旨的太白山堂龙头老大杀死刘金财。此时，关学大师凌清风之女凌云与何芷芳带领众记者闯入军营，公示于天下。吴玉堂当即决定，态度一摆出摆，跟此事毫无关系，把自己炮营营长刘金财交给刘五处置了。刘五无奈之下只好将其扣压带回。左善一再公开表示，让刘五依大清律例处理此事。把刘金财斩首示众……

刘五暗中挖出左善当年杀死前任那总兵的老底，以此要挟左善释放了刘金财。刘金财获救之后，敬重刘五为人处事，率炮营众兄弟加入太白山堂。这让左善气上加气，一面要尽快刺杀刘五，瓦解陕西新军势力。一面对关押的凌云之父凌教授下毒手。对外宣称凌教授反清言论流毒深远影响恶劣，被定为朝廷钦犯。即日押解北京。凌云一再着急解救父亲。关中学者梁守道出计游行示威，把此事弄大，以此逼迫左善放人。另外鼓动凌云寻助于刘五。梁守道不顾刘五的劝阻，依然以陕西同盟会的身份组织纵容学生游行，为了不搅起事端，刘五寻找同是哥老会的子午岭山堂堂主唐新甫，让其阻拦学生游行。不料，唐新甫派出的死命刺客刺杀刘五未成。陕西同盟会组织的游行示威队伍已到了陕西巡抚府前，左善和瑞奇决定有意激化冲突后，调刘五前来镇压。刘五率兵而至，指斥左善，保护了游行的

凌云被刘五救下予以保护，可她却鄙视行伍出身的刘五，执拗地独立特行离开刘公馆。回到家中，便遭左善的党徒所制。刘五尾随而来，替凌云解围。使凌云幸免于难。凌云也通过最近的事情逐渐的改变了对刘五的看法。有了新的认识。左善借口要视察陕西新军的训练情况，在校场上对陕西新军吹毛求疵，故意讥笑刘五的“土气”。刘五针锋相对，毫不示弱。二人以死命游戏相拼，二人斗法，让手下连连虚惊。左善试图套出刘五不杀刘金财背后的秘密。设圈套让刘五钟爱的秦腔名旦秋香让给他未果。便欺骗宠爱的那玉薷杀父仇人是刘五，派出那玉薷红粉刺客刺杀刘五……

刘五的迅速崛起，在陕西新军总兵吴玉堂和驻守陕西的满清驻陕甘的总兵左善看来，都对自己构成了巨大威胁。所以，他们都意欲极力扼制，在扼制无望之际，必欲将刘五置于死地而后快。秋香是俗世中的美女，依仗着勤学苦练和聪颖过人，成就名星。她无法逃脱欢场与名利场的潜规则，成为陕西权要争相追逐霸占的名伶，刘五也对秋香钟爱有加。是险恶的生存环境使她找到的强有力的保护伞。左善把他宠爱的京剧花旦那玉薷送给刘五，不料被凌云知道，再次对刘五起了偏见之心。坚执刘五做出解释并离开刘公馆。那玉薷的刺杀被刘五与太白山堂副龙头张一文识破。本以为能成功刺杀的那玉薷未能得逞，却得到了自己亲生父亲前任陕甘那总兵之死的秘密，那玉薷顿然崩溃。誓报杀父之仇……

秦腔名旦秋香举办首场个人演出，名流政要都各显神通，想凭借财势或权威占有秋香。酷爱秦腔的刘五也势在必得。戏院内外，左善和刘五及其他人明争暗斗，展开了角逐。而左善暗中布置的枪手，则在瞄准着刘五的胸口和头部。明知刘五争夺秋香心切且势成定局，左善还想压服刘五。在庆贺秋香演出成功的酒宴上，秋香力谢各位奉场，梁守道、吴玉堂、左善大献殷勤，慷慨解囊。刘五与之继续争锋，决不相让。宴毕，左善欲以武力强接秋香到府上一叙，杀气腾腾，剑拔弩张。刘五既大刀队威武出场，又重兵包围，左善、不得不让。左善和刘五的冲突不仅公开化，而且越来越尖锐。刘公馆中，凌云给秋香醒酒之后，刘五悉心服侍，秋香深深感动哭诉艰辛险恶的生存，投入了刘五的怀抱。拂晓之际，左善刚刚步出妓院，便被人神速地阉割了……

刘金财率众部加入太白山堂之后，吴玉堂闻讯恼羞成怒，恰好左善和瑞琦要求他节制刘五。吴玉堂当即决定，安排刘五离开西安，前往安康的途中，暗杀刘五。刘五通过内线知道后，立刻予以巧妙安抚，刚柔相济，分析利弊，使吴玉堂明白彼此关系。吴玉堂终于同意刘五，拖延下派刘五去安康。刘五宣布与秋香订婚，各个方面的人由秋香的归属明白了刘五的实力，震惊西安。刘五的婚礼前，各方人物纷纷贺喜，收到的礼金之巨令刘五和亲信都深感意外。同盟会领导梁守道积极拉拢刘五，大谈三民主义。刘五对天下大势也有自己的认识，更有自己的想法，决定与梁守道合作……

左善则卧病在床，深恨刘五敢在太岁头上动土。瑞琦决定，必须迅速除掉刘五。一封封密电、密令飞布满城。瑞琦找来子午岭山堂堂主唐新甫欲合作除去共同的敌人刘五，瓦解刘五的太白山堂，以分享西安。新婚之夜，刘五发现秋香并不是处女，令刘五大怒，极其沮丧。刘五发誓碰过她的男人一个都不能活着。结果，各个方面的人物曾经与秋香有过千丝万缕的关系便神秘失踪，南威戏院的邓老板也被封口。这种泄愤的方式方法引起了一片恐慌。秋香惊骇不已，苦求刘五。在凌云的帮助下，终于阻止了刘五的杀戮，秋香阻止，以狐媚之术打动了刘五。刘五谅解了她，把南威戏院赠于秋香以取美人之欢……

刘五初步接受了梁守道的三民主义思想宣传，但并不十分坚定。凌云又就中国形势进行分析，使刘五有了清醒认识，初步确立了政治方向——革命。瑞琦的离间计，让哥老会各山堂以为刘五的这些行动，是要以太白山堂要吞并其它山堂。以太白山堂做为总舵，其它山堂从之。然而各个山堂堂主却秘密谋划组织暗杀刘五，以太白山堂扰乱百姓，毒杀刚刚加入太白山堂的炮营，偷袭太白山鹰，王魁胜也险些遇害。刘五邀唐新甫，面对关爷起誓，共商同盟会如何与哥老会山堂合洴成立陕西同盟堂，推翻清朝廷。这与之前各山堂的猜测大相径庭。让唐新甫感到困惑……

翠华山山堂堂主周福来紧急求见，相告刘五，众山堂相传刘五不满意其它山堂，要把太白山堂变成陕西哥老会的总舵，把各个山堂变成太白山堂的分舵。谣言乱飞，流传着灭了太白堂，山堂才久长。不灭太白堂，如坐针毯上之偈语。凌云也参与协助刘五筹备安排起义事宜，与梁守道共同与同盟会的联系。编写制定同盟堂章程。刘五仍在积极奔走呼吁，巧妙施展正与邪的手腕，邀集新军领导吴玉堂，唐新甫、苏炳义、董绪年、周福来等山堂龙头大爷及梁守道和知识界人士，秘密聚会，以三百年前洪门成立时确立的反清为宗旨，歃血为盟，成立了旨在推翻清朝统治的同盟堂。梁守道、刘五开宗明义，推纵了最有实力和号召力的刘五当举义总指挥……

刘五忙于同盟堂的起义事宜，动员了太白山堂所有力量。刘五已经被推到改朝换代的风口浪尖，他满怀豪情，全面部署，指挥陕西新军起义。高涨的政治热情使秋香深感冷落。刘五要她扮演贤惠的夫人角色，狡猾的瑞奇借机会唔秋香唱堂会之机刺探刘五的动向，秋香一时失言，泄露了举义事宜。瑞奇大惊仓皇出逃，向西求援。刘五大怒，怒斥秋香，关其禁闭。左善也有预感，强令收回陕西新军的火器快枪，停止供给训练用炮弹，加强防卫满城。刘五根据种种迹象判断，举义事宜可能泄密，为防止左善向周边求援，介于武昌起义成功前鉴。果断下令提前举义……

满营关饷（发饷银）的这一天，是旗兵寻欢作乐醉生梦死的日子，满城防备松懈。左善等还在部署如何应对刘五与哥老会。刘五一声令下，古城西安一瞬间变成了战场。他以太白山堂兄弟为主力，率众浴血奋战。刘金财率炮营攻打满城正门，各个山堂各个目标攻克满城。鲁金豹在王魁胜与太白山鹰的协助下围攻枪械局，与拥有精良火器装备且城池坚固的清军展开激战，终因旗军占据军事优势，刘五部下死伤惨重。刘五纵观战局，亲临前线，指挥战斗，凌云从粱守道的口得知，跑到前线通知刘五，有人利用其，战役打胜之后取之性命。突然遭遇隐匿的死命刺客，凌云为刘五挡住子弹，受伤昏迷不醒。在刘五的指挥下伤亡无数，最终攻克枪械局，取得快枪与炮弹，稍作休整，准备与左善决战……

攻战满城战役，唐新甫、吴玉堂等为保存实力，处于且打且观望状态，并不是特别投入。刘五只好派出执法队，一再声明，军中无戏言，立斩不饶。左善在满城负隅顽抗，刘五借重洪门重义然诺之旨，身先士卒，舍死攻城。满城墙下，尸积如山。调来枪械局的火炮、炸弹，刘金财的炮营炸开城门，攻克之，刘五率众兄弟抓住了负伤逃跑的左善，手刃仇敌。西安落入义军手中。清政府的在陕西的库银成为各种力量竞相争夺霸占的目标。刘五努力保护，打退其他山堂和团伙的进攻，派出更多的执法队，严禁趁火打劫等胡作非为。电报局宋副局长控制电报局，以陕西同盟堂的名义通电全国陕西举义成功…

陕西举义成功，刘五无限风光。陕西各地各个方面的头面人物都备足厚礼，前来祝贺，表示归顺和依附。这引起了梁守道、吴玉堂之间的微妙变化。梁守道亲拟电文欲向同盟会汇报陕西举义之况，以便抢得先功，被宋局长拒之，只好另拟名单，仿照武汉三镇情况，建立临时政府。则哥老会急于求功利，以成立同盟堂之时的誓盟威逼刘五，谋名份职位。刘五坚持原定方案，待同盟会复电。原陕西巡抚瑞琦逃到甘肃，以圣上之名，招集甘清宁联军，随时反扑西安。同盟会总部复电：任何陕西兵马大都督，与梁守道、吴玉堂组阁军政府班子，总令陕西军务，暂时实行军政一体化管理。任命哥老会各山堂龙头老大为省议员兼其所在地的行政官员，迅速接管，未被重用的唐新甫心存不满……

推翻帝制后，刘五对同盟堂举义时的承诺，对哥老会众山堂一一兑现，给攻城死难者发抚恤金，给参战新军和山堂兄弟发饷银。重新赢得回了众山堂兄弟的信任，此时梁守道、吴玉堂对刘五的选贤任能。表示极为不满，急切地请示中国同盟会领导，却得不到进一步指示。逐渐与刘五有了冲突。子午山堂的唐新甫不满足于仅仅获得一个西安议员的虚衔，既明目张胆地和太白山堂在西安争夺管辖范围，挑起事端，又公然派人去向吴玉堂、刘五发难，要求派发饷银。举义后的西安颇不平静。奉命剿匪的瑞琦以马家军为主力，纠结甘肃、青海的清军，组成联军，旬日，即可东向西直扑西安而来，军政府做出紧急应对。刘五为了防止瑞奇席卷而来，选合适人选准备西征，筑起西部防线，巩固举义成果……

军政府会议上，唐新甫的关键一票迎合梁守道与吴玉堂二人之意，支走刘五，利用西征既灭马安贵，又实现夺权，削平山堂势力。个个心怀鬼胎。在与吴玉堂、梁守道的周旋过程中，刘五逐渐发现梁守道在抬高自己革命导师的地位，以同盟会压制刘五，秘密报告哥老会领导们大多关中泥腿子，无安邦济世之思，惟以醇酒妇人是务，已经有为祸于民的倾向，建议启用前清有统治经验的清官廉吏为政，目的是想扶植自己的体系，确定自己在陕西政界的地位与权力。为了平定陕西，刘五派出心腹爱将鲁金豹率兵出征，鲁金豹率兵出征郑重承诺必将完成任务。可是刘五不放心鲁金豹的行为，为了不让酒色耽误战事，求凌云帮忙寻找监军。凌云的同窗好友何芷芳胜任，坚决答应看好鲁金豹，改造和监督好……

戏院大秦之声，刘五偶遇学徒晓梅，见聪慧可爱，心起怜惜，收为干女儿，秋香即以巡抚夫人的姿态出现，介及社会政治之争，收受礼品，应托办事。刘五知其所为，大惊，大怒，严格限制她的行动。令其一同跟随西征。唐新甫发现起义带给自己的好处最少，又不敢公开与刘五争斗，便向握有一定财政局之权的吴玉堂挑衅。暗中吩咐手下陈小奇抢占西安地盘。到处收取保护费，刘五避开唐新甫之锋芒，暗中安排好一切，把矛盾移交给吴玉堂，借口西征带着秋香、凌云和队伍，浩浩荡荡离开西安，停在周福来山庄休养，远离西安权利争夺之地……

唐新甫既以子午岭山堂自重，又以哥老会势力在陕西无人敢惹为由，和吴玉堂越闹越凶。副龙头陈小奇又误绑吴玉堂之女致死。吴玉堂大怒，设套扮学生杀掉唐新甫。这一下果然引起各山堂震惊，唐新甫之死，陈小奇以代理堂主向子午岭山堂众堂徒，血洗吴贼府，为大哥报仇。围堵吴府。一场更大的危机即将爆发。梁守道急派人找刘五回城商议。唐新甫的灵堂成了刀光剑影的战场。各山堂龙头老大借吊唁之际聚义，刘五急急回到西安，他反复衡量得失，明知再打下去只会乱上加乱，导致百姓遭殃。于是，他晓以大义，力挽狂澜，平息了由子午岭山堂哥老会引发的与吴玉堂的冲突。同时，收服了子午岭山堂。这件事的处理上，董绪年和苏炳义看出了门道：刘五是借刀杀人……

刘五出面平息了唐新甫之死事件，陈小奇接任子午岭山堂堂之位。围者吴府多日堂徒也撤离，让吴玉堂松了口气。此事过后，梁守道、吴玉堂便以哥老会为害百姓齐向刘五施加压力。由于西线战局紧张。刘五被激怒之际，梁守道、吴玉堂只好压下此事不提，不得不好言相劝。鲁金豹一路作战顺利，一路打到甘肃，散发太白山堂布票，大力发展实力，收获颇丰，恰好刘五的太白山堂如日中天，响应者遍地开花，仅可统计已得数千之众。太白山堂的势力由军队而扩展至关中农村社会各个层面。西线无忧。刘五欣然。连连的胜利让鲁金豹严重腐化堕落，何芷芳火烧火燎地催促鲁金豹立即警醒，做防御战准备。鲁金豹不理之，忘记哥老会会规，占领固原城之后全军上下，通宵达旦，彻夜狂欢。失去节制，连连娶妻为妾，还纵兵淫掠利令智昏，竟然对何芷芳下了迷药……

何芷芳好言相劝鲁金豹并未达到效果，还被鲁金豹及其部下的连哄带骗的离开固原城，不过为时已晚。瑞琦、马安贵一直在寻找战机，一旦捕捉到鲁金豹的情况，立即包围反扑。何芷芳眼见鲁金豹整整一个独立团的兵力，倾刻之间被宰杀殆尽。鲁金豹被手下忠勇之士奋力杀出一条血路，冲出重围。城池失守，鲁金豹牺牲了一支主力部队。被马家军一路追杀，前线形势告急。路上遇见增援的刘金团炮营。两天联手，边打边退。使敌人进退不得。刘五兵力有限，派出王魁胜团前往亭口桥布防拖住敌人。只能再打洪门旗号，发动哥老会，组织起数万人大军，毅然西征。梁守道与吴玉堂俩人对哥老会山堂恨之入骨，左限制右打压……

刘五再次哥老会，集结数万人大军西征。亲赴战场，指挥西征之战。秋香不能怀孕让热衷于子嗣问题的刘五大为沮丧。他认定是秋香的问题，秘密找中西医诊治，寻求偏方，甚至相信所谓江湖术士，修炼所谓“房中术”。这一切都让秋香不胜其烦，二人隔阂渐深。西征令刘五放心不下把花蝴蝶似的秋香留在西安这个大染缸中，要她随军，但秋香坚决不去。被冷落孤寂的秋香偶遇遇同门落败在街头卖艺的霍喻智，二人自从一起学戏开始，同病相怜，便心生爱意。刘五表上风光无比。但内心深处，危机四伏、前途渺茫使刘五倍感困惑，心理和情感上都甚为孤独。只有埋头工作的凌云能从一定高度上分析把握未来，给刘五一种信心和安慰。刘五发现，自己越来越离不开凌云了……

战败的鲁金豹难逃哥老会的仪规。众兄弟为之求情，恳饶鲁金豹，让其戴罪立功，刘五无奈挥泪斩杀鲁金豹，整饬军纪。刘五西征，一离开西安。强烈的占有欲望使梁守道、吴玉堂如鱼得水，玩弄官场手段，借势欺凌秋香与贪其年少且色艺俱佳的晓梅。试图排挤刘五。又以军政府的名义发出的公告，整顿哥老会，限期交把社会事务管理权给当地政府。刘五忙于战事，发挥军事才能，根据哥老会兄弟缺乏战场训练的特点，不打正面进攻战，采取灵活机动的游击战术，巧设伏击，变马安贵骑兵优势为劣势，斩杀其专事掠夺的徒手营，屡屡以少胜多。迅速改变西北战争格局，王魁胜率兵在亭口桥布防，形成坚强堡垒，阻止了清军的反扑，成功击退马安贵的先锋部队。何芷芳目睹了战争的惨忍与悲哀……

刘五对于限制哥老会权力的布告置之不理，让梁守道得寸进尺。公然以舍得二字对刘五说教为人之道，刘五气上加气，激怒之际，破口大骂，本来是推翻满清王朝、搞民主共和的。却成了中国政治场上的筹码，刘五在取得了军事上的胜利之后，也陷入深深的迷茫和痛苦之中。凌云能真正理解刘五，替他分忧解难。凌云根据自己搜集到的各种信息，分析朝野大局形势，给刘五指出全国处于的政治格局。当冷静观望。刘五则认为不论是什么人当政，自己都要有实力，当务之急便是巩固和发展自己的势力与实力，才能立于不败之地。秋香则沉醉在自己的梦想中，刘五与秋香的冲突愈来愈多，情感生活日益充满苦涩苦恼。与霍喻智的关系愈来愈亲密。马安贵与瑞琦设计借河南方向的清军向西安方向进发，把刘五从西线调开，刘五不得不回防东部的防御。对王魁胜设套，王魁胜作战经验不足，亭

下的侦察不细，导致王魁胜判断失误，亭口失守，刘五再次执仪规要斩杀王魁胜，何芷芳面对着深爱的王魁胜，二人成婚，执枪威逼刘五，取消对王魁胜的死刑，让王魁胜戴罪出征，将功赎罪。马安贵直扑乾县，已经形成了全面合围之势，情形危急。吴玉堂、梁守道只好与刘五同心同德，大力提供物质军械支持。刘五也明白，打不垮甘、宁清军，自己就走到了绝路。兵力耗尽，自己也失去了与吴玉堂、梁守道抗衡的砝码。个人与西安的生死存亡，系于刘五一身，他深感时世艰难，刘五和凌云在战场上并肩作战，险象环生的战争考验着他们，他们的心越贴越近。刘五利用决计以固守和尖兵零散打击，与王魁胜的太白山鹰扰乱敌军国营，从而打跨无援无续的马家军。战争陷入焦灼状态……

清朝宣布终结，瑞琦马安贵败退。孙中山宣布辞去大总统之位，由袁世凯接任，刘五战场上未能脱身，梁守道与吴玉堂借机从省府库银中提取了大量金银，又采买了许多文物珍藏，一起赴京邀功。刘五凯旋而归，被封为三秦英雄，身份仍然为陕西兵马大都督。陕西的军政权力基本上掌握在刘五、吴玉堂与梁守道手中。但一切都是临时性的。与众兄弟的帝制和宪制的争议过程中，刘五认为朝中有人好做官，应该补上觐见袁总统这一课。刘五安排好西安之事，带着凌云和亲信张一文及携财币文物赴京，寻求政治靠山。袁世凯却避之不见，特命亲信军政执法处处长陈建章鉴见刘五，遭到陈建章的讥刺。陈建章给刘五洗脑，让其解散陕西哥老会……

梁守道借着刘五前往北京巴结陈建章，趁机恐吓霍喻智，威逼霍喻智写下与秋香的奸情实录。以此为柄，以便日后要挟。复杂的政治格局和混乱的政客政党，让刘五感到力不从心。他像抓救命稻草一样，抓住陈建章不放。在两三次的会见中，陈建章对不仅美艳迷人而且还高洁孤傲和聪明能干的凌云产生了浓厚兴趣，流露出让刘五割爱之意，刘五不动声色。刘五回到西安，感到局面失控，这使刘五处于一个既危险又无奈的局面。凌云和刘五、梁守道、吴玉堂共商改造哥老会之计，梁、吴赞成袁世凯强制取缔的办法，张一文、刘五、凌云决定迅速改造，给予出路，使其融入社会。董绪年会见了刘五，坦诚地指出，解散哥老会，就是刘五自取灭亡，要刘五谨慎从事。无奈之下，苏炳义、董绪年为求自保开始寻找武功高手和江湖死命之士，密谋刺杀刘五，制止解散哥老会。却找到太白山堂的隐

解散了陕西哥老会，刘五目睹着这一切，心潮澎湃，感到莫名其妙的孤独和空虚。引发了梁守道和吴玉堂得意的奸笑。梁守道、吴玉堂也积极与同盟会和北京的权要人物取得联系，仗着陈建章的势力开始利用职权聚敛钱财。排挤刘五，扶植自己的体系，逮住一切机会。梁守道更以要挟刘五，向刘五索要晓梅。这使秋香无比的恐惧，恰好与霍喻智私通怀孕，打点好金银细软，合适时机与霍喻智私奔。被前太白山堂的兄弟所控制，张一文秘赴秋香，命其在秦岭深山之中出家。刘五的姑舅兄弟兼总教头王魁胜，连年累月保护刘五，与何芷芳的成婚后有身孕后，厌倦了厮杀与阴谋，不告而别，携娇妻遁迹山林。听凭刘五发落，刘五默许离去，晓梅被梁守道强占、秋香的潜逃与王魁胜的不告而别，多重打击之下，刘五心病缠身，终成痨疾……

秋香背叛了刘五之后，凌云制止了刘五的报复，与刘五终成大礼，相濡以沫，如切如磋。刘五仍指望凌能完成自己延续香火的重任。辛亥革命成果被袁世凯全面窃取，依仗自己建立的北洋军阀，势力渐固，便恢复帝制。倒袁之风乍起。梁守道摇身一变，又成了拥戴复辟的积极分子，并鼓动刘五拥袁。得势忘形的吴玉堂借机拉拢旧部下刘金财，可刘金财力主响应起义。力图让刘五加入倒袁阵营，被刘五拒绝。无奈刘金财只好带着自己的炮营，离开新军，离开陕西，与南京国民党方面联合。却未想到，秦岭武侯关下被拦截，刘金财为了几千兄弟的性命，独揽责任，回西安请罪。被按军律处死。他的背叛和死亡，使刘五遭到身心重创。心重如山，举棋不定。新军炮营全体叛变被解散后，张怀强带着刘金财的遗愿，寻找到隐居深山的王魁胜……

梁守道、吴玉堂在乱世滥用职权，竞相窃取民脂民膏，私自放贷。梁守道把晓梅带到军政府，刺激刘五。他愤怒了。刘五终于看清了梁守道、吴玉堂的嘴脸和用心。一夜之间，把梁守道、吴玉堂二人的贴身保镖全部杀死，梁守道、吴玉堂大骇，明知是谁干的，却不敢声张。河南白朗倒袁起义。袁世凯命陈建章为“剿匪总指挥”，他率大军把白朗“叛军”打得向西逃窜。白朗兵临陕西，并派员游说刘五策反，再举义旗，共创共和。刘五又处于一个人生与命运的风口浪尖，陈建章令刘五出兵正面迎敌与北洋七师共同围剿白朗。当刘五率军拼力厮杀冲锋陷阵之际，却不见陈建章事先约定的大军包围配合。他焦急地呼吁催促，却迟迟不见援军。刘五看着心爱的战将一一痛苦地挣扎、死去，心如刀割。羞愤交加却又进退两难。凌云在西安闻知战局发生意外之变，不顾劝阻，毅然率领“太白山鹰”

战场，陈建章亲眼目睹刘五溃败，却牢牢记住了阵前的女子凌云。下令炮击百朗。围剿白朗胜利之后，陈建章借机进入陕西驻防，梁守道倾听密报，忙给陈建章写“表忠信”，并组织官员和民众，隆重迎接剿匪总指挥陈建章凯旋而归。极尽阿谀奉承之能事。欢迎仪式一结束，陈建章就宣读诏书，陈建章任命为陕西都军府咸威将军，总领陕西一切事务。吴玉堂被提请为汉中镇守，梁守道被提请民国参议院参议，待命赴京。刘五拟任命为榆林镇守使。陈建章接管了西安的军事防务，他事先安插到陕西的亲信、密探都冒了出来，帮助他牢牢控制了西安。梁守道、吴玉堂和陕西的势力都“靠边站”了，代之以陈建章父子的直接任命。刘五呆了。旬日间，他便被剥夺得一无所有,自己已无力东山再起，只能顺应这无奈的战局……

陈建章率军驻陕，形势急转直下，刘五猝不及防，巨变之下几乎崩溃。凌云将他从绝望中挽救过来，让他鼓足勇气，以图东山再起。迫不得已她成为陈建章的秘书，被陈建章强制占有，在生与死的选择中，她忍辱含垢，力图在隐忍中寻找时机，反击这位暴虐无耻的帝制拥护者。为了使陈建章不再纠缠凌云，被迫送上巨额银票、罕见文物。不料，这激起了陈建章更大的贪欲。他变本加厉，提出更多要求。梁守道拼尽力量，博得陈建章欢心，终于由候补得到任命，成为袁世凯钦点任命的总统府参议。临走前给刘五又上了一课。在上任的途中，被陈建章派出的杀手埋伏，刘五派丑娃救出梁守道，扔在秦岭的深山老林之中。在张一文有意安排下，刘五再见已出家的秋香。原谅了秋香的所做所为，并感激秋香度接纳受尽苦难的晓梅……

刘五明白了陈建章残忍歹毒。张一文和手下气恨不过，刺杀陈建章的特务组织。但是刘五知道自己大势己去，此时策反无异于以卵击石，坚决让张一文放弃此种念头。刘五忽然病重，经查显然是患上了绝症。凌云、张一文隐瞒了消息，但刘五已经有了死亡的预感。王魁胜何芷芳夫妇携一儿一女及秋香与霍喻智的孩子回西安探视刘五。王魁胜告诉刘五，这一儿一女就是刘五的儿女。刘五欣喜若狂，庆幸自己终于有后，有后人顶门立户，将来能看到共和。倒袁运动和战争在全国各地风起云涌。张一文与其它部下暗中又拉起了一支训练有素的队伍，联合打入北洋七师内部的太白山堂兄弟，在刘五的信号枪鸣起时，二度长安起义，陈建章准备潜逃之际，凌云和张一文、张怀强、丑娃率精兵狙击了他们，凌云亲手击毙陈建章。通过电报局，通电全国，西安再次独立……