公元1934年2月，史称民国十二年，下午2：40分的四川大巴山区里一支特殊的红军队伍遭到了当地反动割据势力的袭击，给建立红色根据地带来巨大的危机，这支队伍之所以特殊，是因为她们都是女人。这支特殊的女子红军队伍将死难的战友埋葬，与此同时当地反动割据势力也在追查凶手行踪，双方在三小时前进行了激烈的对抗，各有伤亡。林二芝来到打援警戒点，她将营长命令传达过去，王三妹正带人攻打胡三眼后方，撤退时遇到敌人援军不能恋战，由于警戒任务重要她们来不及请示连长。主战场上的交战让她们明白暂时还不具备和敌人正面作战的能力，能带走的武器都拿走了，等敌军援军到时战斗已经结束，反动势力胡三眼的二哥被打死，被俘的几名女战士被枪杀。红军入川是为了建立川黔革命根据地，要避免和敌人正面接触，凌风侠的征兵工作还要加快，这一带没有国

凌风侠命人将李八一和仇小豹绑了起来，李八一解释的时候也被泼了一脸水。胡三眼带人在当地搜查，他们得知了一些红军的情况。王三妹醒来后感到十分内疚，凌风侠酒醒后答应和李八一回师部。胡三眼回家后得知老太爷醒来，虎姑娘也回来了。胡三眼找陆半仙算了他二哥下葬的日子，虎丫头想给二爹报仇，老四建议先联系田大棒。凌风侠跟着李八一去了师部，李八一到后将凌风侠的做法都汇报出来，凌风侠认为自己没错，师长将她的职务取消，凌风侠也被关押起来，孙连长给她送去吃的。李八一找凌风侠谈话，胡老二的送葬队伍中出现了她的女人，胡宝儿算是胡老二的半个儿子，两人被胡三眼当场打死后陪葬。李八一来到妇女营，他宣布了师部命令，凌风侠被羁押在师部，妇女营的管理工作由李八一来完成。李八一到妇女营后了解了基本情况，王三妹在劝说牛改花一起去师部，她

师部受到敌军的威胁，331团和534团已形成钳形态势，主要是引诱傅耕宇旅进入口袋，师长明白两个团不容易，他想把师部搬到野战处，主要是要做到师部的安全保卫工作。张团长将两个营带走，这样师部的力量就十分薄弱，保护师部的任务落到李八一手上，如果战事发生团主力要赶到需要一天时间。师长和政委有过激烈的争吵，他们明白胡三眼有可能接受南京政府的改编，师长想解散女兵营，政委也发表了自己的看法，李八一的看法是女兵营不但不能解散，而且要加强，李八一的工作得到上政委的认可，但师长还担心这些女兵，政委建议将外围的警戒工作交给孙连长，李八一也有信心做好。师长同意保留女兵营的建制，孙连长不明白李八一做法，李八一要将女子营软禁干部的事情汇报给上级，女兵营按时到达了师部驻地。仇小豹将李八一写报告的事情告诉了王三妹，她们知道

胡三眼收到了开往苦水河方向的红军动向，他要带兵过去替兄报仇，胡三眼的手下除了没搜索芦苇滩之外其它地方都搜查过了，他们的骑兵进不去，只能在外围端着枪扫射，妇女营的人只能躲在芦苇丛中不能乱动，凌风侠猜出了胡三眼的意图，她们准备晚上再行动。李八一从枪声中听出这是胡三眼的试尝，他派人抓获舌头，这才了解是经过土家湾时被发现，给侦察发现土匪向师长方向包围，凌风侠迅速做出应对之策。胡三眼怀疑可能是杨胡子看花眼了，在芦苇中侦查的敌军没有收获，他们最后被惊叫声吸引过去，胡三眼得知情况后派兵去抓获她们。等他们赶到河边时被早已经埋伏好的妇女营包围，胡三眼听到枪声后带人冲向芦苇丛中，将小股敌人消灭后她们迅速撤退，李八一留下一个班侧应凌风侠，他早已准备好几个铁筒和鞭炮，胡三眼的火力较猛，王三妹射中了胡三眼，李八一也将

胡老五提及了日本人的企图，他们认为有蒋介石的军队顶着。凌风侠将一支狙击枪交到王三妹手中，这让她十分高兴。王三妹看着伤员王秀的伤心里很不舒服，她带人化妆进城买药才得知胡三眼将药都收了起来，王三妹带人闯入胡家库房，胡老太爷和六姨太被捆了起来。王三妹取完药后带人离开，等胡三眼到时看到胡老太爷被绑着，他带人马上追赶过去，王三妹及时逃离危险。凌风侠知道王三妹的私自行动后批评了她，王三妹不能眼睁睁看着王秀因缺药而死去，她将事情原委都告诉了凌风侠。牛改花对于分狙击枪给王三妹表示不满，凌风侠让林二芝带牛改花去仓库挑枪，但牛改花执意要去关禁闭。胡三眼召集部分乡亲逼问红军去处，很多无辜之人被杀害，是陆沟子出卖了他们。凌风侠到达师部后了解了最新军情，妇女营的主要任务是拖住胡三眼的民团。王三妹来到师部军需处，涂红旗

李八一看到了刚回来的凌风侠，他看到了林二芝身上的德国枪，凌风侠如实地说出了自己的去向，李八一对于她这种无组织、无纪律的做法很不满意，他对凌风侠约法三章。虎丫头找她四爹说凌风侠的事情，他说那是他多年未见的朋友。妇女营正对新兵进行训练，牛改花感觉练兵十分困难，王三妹的方法让她十分敬佩。胡三眼将手下抽烟的人训斥一番，还杀了两名以儆效尤。李八一看孙连在练兵，仇小豹叫来三个人和孙连长练习，李八一叫到牛改花的名字时孙连长停下来被抓住，只是他力量不足。胡老四感觉他们的队伍无法和红军抗衡，中央军的代表也将要到来，胡三眼不想让他们插手地方事务。孙连长酒后找李八一说他和牛改花说媒的事情，但赵政委已经牺牲了，孙连长的要求不高，他就想图个老婆、孩子热炕头，他就是趁着酒劲儿才找李八一的。李八一从入党起随时做好了牺牲的

凌风侠召开排以上干部的谈论牛改花和孙连长的婚事，她明白他们都是老同志，结婚可以办，但婚后不能要孩子，凌风侠决定找师部说这个情况，李八一也将情况汇报给师长和政委，政委说此事要让凌风侠同意，凌风侠到后决定立马举办牛改花和孙连长的婚礼。王专员说出了南京政府的态度，胡三眼给他特意准备了宅子，胡三眼送去的人被退回去，他不想接受中央军的整编，袁老四对于整编的看法和他不同。赵粉香对牛改花化妆，孙连长也准备着婚事，他对凌风侠的婚事也有些担忧，赵政委牺牲后他和牛改花的婚事也搁置一边了。仇小豹也想找李八一给自己说媒，孙连长骑马戴着大红花去迎接牛改花，妇女营都在为他们的婚事忙着，师长让李八一代表团里发言，凌风侠也改变了往日的打扮。李八一看到了新加入到队伍中的女学生，她的唱的歌让他想起了自己的学生时代。李八一带着学

凌风侠带着女兵外出拉练，他告诉战士们三天后要进行男女士兵的对抗演习，刘碧霞的闯劲儿也得到表扬，凌风侠要求全体女队要全力以赴。刘彩香向刘碧霞打听孙文轩的事情。何锈将儿子寄养在她姐家中，孩子哭着找到部队，凌风侠知道她结过婚后想让她离开部队，何锈跪在地上求凌风侠一定要收下自己，凌风侠给她放一天假陪孩子。牛改花坚信她们会赢，王三妹知道男兵肯定也在想办法，她要多想几个办法做应对之策，和牛改花商量后两人准备按老规矩来办。牛改花带人在男兵休息区吹起床号，王三妹趁机溜进厨房在水里放了泻药，孙连长带人出去查看后发现是牛改花，牛改花自称是演习。孙连长无奈离开，他命人将耳朵都塞起来睡觉。王三妹得手后带人离开，牛改花让新兵们隔一小时吹一次，这让男兵没能休息好。对抗演习开始后双方各自进入阵地，李八一的一声枪响后妇女营

凌风侠将林二芝叫进房间说自己心口疼，王三妹拿着狙击枪和怀表来到凌风侠屋中，那怀表是赵政委留给凌风侠的，王三妹不能容忍她拿怀表换枪，凌风侠换狙击枪是为了体现王三妹在战斗中的价值。苏日摔跤时将牛改花摔倒，众人向他请教摔跤的技巧，苏日虽然心里清楚，但是说不出来，林二芝建议请仇小豹来，仇小豹感觉教女兵不太方便。虎姑娘让郑和尚等人穿上了军装，胡三眼到后命人将他解开，胡三眼看到那些枪后也很喜欢，王专员在试枪时留意了陆管事的表情。仇小豹将林二芝来的情况汇报给李八一，李八一支持他过去当教练，听完李八一的分析后仇小豹明白了，但要凌风侠亲自汇报，说着凌风侠就进来，李八一对她说出不同意的原因，凌风侠听完要去师部，仇小豹随后追赶出去。陆管事的行踪被王专员的手下跟踪。仇小豹到妇女营后教起了摔跤，凌风侠强调了训练场的纪

苏日被打扮成女装，凌风侠让人不要走露风声。胡三眼知道陆管事死后将王专员绑了起来，袁老四出面解释，他将缴获的电台拿了出来，随后王专员被解开。师长和政委来到妇女营慰问，苏日在队伍中有些紧张，李八一看出了端倪，王三妹说苏日嗓子哑了，李八一要上前查看时被凌风侠阻止，苏日只好说出自己是男的，苏雅说出了苦衷。师长让凌风侠和两个连长各写检查交给自己，凌风侠将几袋粮食交给李八一，李八一不想麻烦她们，他答应收下粮食，但要让他在师部那里替她们打掩护。凌风侠去刘碧霞处检查工作，她得知已排练了几个节目。袁老四明白从范掌柜那里得不到有价值的情报，王专员想通过电台来诱导经军，他再次向中央申请了武器，但需要胡三眼的手下接受整编。刘碧霞带人演出的话剧让台下的人看得是目瞪口呆，她们根本不懂这些艺术，刘碧霞感觉凌风侠对她们的演

袁老四钓鱼时劝胡三眼要改变性子，胡三眼答应他学着改变，但他的急脾气想要改过来确实很困难。王三妹带着粮食送到了师部，涂红旗将60发狙击子弹交给了王三妹。师长看着妇女营交上去的检查很生气，凌风侠在一旁解释着，政委命李八一安排人给妇女营安排文化课，李八一推荐了参谋孙文轩，等凌风侠走后李八一将真实情况汇报给师长和政委。胡老五将粮食又运了回去，他告诉胡三眼说红军劫过粮食，胡三眼告诫他不要忘记二哥的死。红军师部研究决定要截获敌军运送的枪支，李八一根据情况作出了军事安排，他想让特务连来完成任务，牛改花和王三妹也发表了自己的看法，凌风侠也不同意李八一的决定，师长支持李八一的决断。凌风侠命牛改花在家里好好训练新兵，但牛改花执意想去参加劫粮的任务。何锈扔出的手榴弹超过了牛改花，这让新兵们一声惊叹，凌风侠在一旁看

袁老四将胡家镇的地图交给了王专员，凌风侠向涂红旗讲解了当时的战斗情况，她称打坏的武器没拿回来，她交出了迫击炮，涂红旗让她说清楚轻机枪的数量，李八一出面主持公道，孙连长列的单子也未必正确，涂红旗的分配让妇女营满意了，多亏了李八一从中说的好话。王专员命人电告南京称胡三眼已接受整编，他派出十三号去劫持粮食的附近打探消息。孙连长带人到溪水旁洗衣服，李八一随后和涂红旗也过去洗衣服，王三妹给女兵们安排了任务，结果男兵们帮着洗了起来，李八一称让凌风霞给他洗衣服。王专员派出的探子发现了红军的驻地，侦察兵发现他后被甩开。凌风侠知道李八一说的话后很生气，她气急找上门去，李八一说起了当时她答应过自己洗衣服的事情，凌风侠只好抱着他的衣服离开。凌风侠刚一出门就收到内警戒线发现敌人事情，部队立刻做出了反映，凌风侠率领女

胡老爷子和王专员谈后知道他非等闲之辈，他召集几个儿子商量整编之事，只希望能在有生之年看到他们为老二报仇。李八一找涂红旗修表，涂红旗的名字是参军后改的，李八一是在北平上学时候改过的。李八一看到了涂红旗桌上女兵铜像，铜像上的人物是王三妹，涂红旗有些紧张，他答应修好后再找他，涂红旗的话让李八一猜测起来。王专员拿出缴获的电台给胡三眼看，他摆出酒席要商量剿匪计划。王三妹打了一头野猪，凌风侠请涂红旗来打牙祭，涂红旗拒绝了，她又提出请师长和政委吃饭，但涂红旗不想违反立场，可凌风侠还是提出请师长和政委。李八一认为凌风侠和涂红旗有关系，这让他有些魂不守舍，当他听到两人又请师长和政委吃饭时感觉他们是在谈恋爱。李八一将猜测说给了师长和政委，他们一起去了妇女营参加会餐。凌风侠让涂红旗在师长和政委面前配合一下，她想让

王专员按照计划准备引红军上钩，他想等装备到后再行动。师部收到胡三眼接受整编的情报，红军的队伍也需要加以扩充，凌风侠发表了不同的看法，她认为主要任务是牵制战，师长让他们抓紧将新兵纳入正规编制。新女兵的头发被剃去，好多人都舍不得，凌风侠让刘碧香暂时不要剃头，她被安排成文书，以后将深入敌军后方做一些带有伪装性质的工作。李八一提出对地形地貌的查看，他想在胡三眼有动作之前绘制胡家镇更精确的地图，师部同意他的建议。刘彩香不想剃头，牛改花让人将她绑起来剃，刘彩香一急之下跑到房顶上。师长和政委找凌风侠谈话，她明白该如何做，李八一的长处是战略战术，而凌风侠作战经验丰富。牛改花在夜里趁刘彩香睡着将她的头发剪去，刘彩香醒来后发现后面少了很多头发，这让她大叫起来。刘彩香找凌风侠诉苦，凌风侠让林二芝把她的头发修一下，

李八一不支持炸胡家镇的军火库，他建议由自己指挥，而凌风侠提出由妇女营来完成这次战斗，李八一保留自己的意见，他要做好周密的计划后再行动。师长和政委给他们命令让其分头准备，王三妹在外教刘碧霞枪法，刘碧霞无论怎么躲都能被王三妹发现，而王三妹藏起来她却不能发现，这让刘碧霞哭了起来。王三妹劝刘碧霞回去好好做文书，她认为是王三妹欺负她，王三妹说出了做为狙击手应该具备的素质，刘碧霞仍坚持要做一名狙击手。李八一看到仇小豹已经将碎布缝好，他知道是他找女兵帮忙。凌风侠回去后将抢枪的事情告诉了王三妹等人，牛改花也没意见。李八一带人侦察地形并重新绘制了地图，赵粉香带着孙文轩教她的字让他看，孙文轩也看出她理发了，他拿出那个烟卷并说出了其中的故事。凌风侠将民团有驳壳枪的事情汇报给师长和政委，政委让他不要伤人，不能抢枪太

凌风侠命人将赵粉香拉出去就地枪决，李八一和涂红旗上前劝阻。李八一对凌风侠做思想工作，他明白要团结一切可以团结的劳苦大众，凌风侠听完后决定先把赵粉香关押在营部，李八一出去当众宣布对赵粉香的处理决定，最后要由凌风侠来宣布。牛改花等人仍在外面等着凌风侠的决定，凌风侠考虑了一夜，其她女战士在外面也等了一夜，凌风侠决定不杀赵粉香，但要对她开除军籍，好多战士都不理解。涂红旗将王三妹叫了出去，他向她讲起自己当年的故事，是当年的老首长救了他，赵粉香被吓的直哭。牛改花将赵粉香带了出去，王三妹忍住没给她动手，她眼看着赵粉香独自离开，凌风侠带人将张兰埋葬。李八一看完地图后找涂红旗，他提出对胡家镇的行动中需要四包炸药。林二芝也感觉应该把赵粉香给放了，李八一找凌风侠说事，他感觉事情没那么简单，他将撤退路线和方案告诉了

赵粉香住在山那边的窝棚里，她是无家可归，孙文轩经常给她送些吃的东西，刘碧霞在王三妹面前替她说情，她希望赵粉香能回到队伍中。李八一将部队演习训练中的情况汇报给师长和政委，凌风侠被叫去问话，他们一起去看新兵的情况，师长表扬了她们的文化生活。仇小豹带人将河里的木船捞出，王三妹找凌风侠提仪让赵粉香回来，凌风侠让她自己拿主意，赵粉香又回到了妇女营。凌风侠看到了李八一留下的画像，打开后那是她的。王专员按照胡家镇周围的地形制成了沙盘，李八一也将胡家镇的地图重新绘制完成，两方分别在制定着计划。王专员始终没弄清楚红军师部，凌风侠赞同李八一的撤退路线，但对于接应有些意见，师长和政委都赞同李八一的作战部署。凌风侠向刘碧霞问起战地黄风分外香的含义，听完解释说她明白了。行动之前涂红旗给王三妹送去东西带上，李八一率先到

凌风侠进城后感觉太过顺利，他命王三妹去查看军火库的军事部署，凌风侠看出老范的伙计不对计，他带着林二芝进去查看，询问之后推断出他们中计了。李八一还没发现巡逻兵，这让他感觉到更加反常，仇小豹已将船和炸药早已准备好。王三妹回去后命人缩小侦察范围，越分散越危险。凌风侠知道范掌柜已经经暴露，他们急忙从义和当铺撤退。凌风侠来到林中将侦察结果告诉众人，她猜到老陆和范掌柜可能都牺牲了，胡三眼没想到只是小股部队进入胡家镇，她们的目标是炸毁胡家镇的军火库。王三妹将侦察军火库的情况汇报给凌风侠，凌风侠想趁机杀对手个措手不及，她命沈排长和林二芝一起回去给李八一报信，凌风侠仍决定袭击军火库。李八一整天没有吃饭，仇小豹将干粮拿来给他吃，他在包袱里发现了装着酒的葫芦，胡家镇长时间没有动静让李八一很担心。林二芝和沈梅按照命

凌风侠被虎丫头的人围住，虎丫头要放她一马，主要是为还上次的情恩，她将她们放走。虎丫头见到胡三眼后说起她放人之事，胡三眼命她马上回去，凌风侠带人到达预先指定的撤退地点，她看到了河岸的信号，但胡三眼带人追赶过来。李八一准备等凌风侠等人趟过河深处再开枪，还命仇小豹带人机枪去上流吸引敌军。凌风侠和王三妹在火力掩护下顺利过河，双方在河的两岸展开枪战，袁老四随后也带队增援而至。李八一冒着炮火见到了凌风侠，等船上的炸药响后他们顺利撤退。胡三眼回去后指责了虎丫头，王专员在这次行动中也失算了，他将情况汇报给南京方面。政委听完汇报后准备把情况汇报给方面军首长，他命李八一等人回去等候通知。胡老爷子想枪毙虎丫头被胡三眼带人求情，他答应饶她一命，但要上生死签。王专员接到南京电报，他要调来跟踪车并把军需物资减半。虎丫头

牛改花经过检查后确诊她怀孕了，这让她情绪有些激动，凌风侠对她进行劝解。王三妹一直在教刘碧霞狙击，她进步很快，训练用的三个葫芦都被打下。苏雅和沈梅化妆侦察，她们趁机偷走了马厩中的马匹，回去后王三妹得知了情报。仇小豹带着亲手做的梳子去看林二芝，他看到了她胳膊上的勒痕，这让他有些心疼。苏日看到刘碧霞在练习打葫芦，他答应下次教她学习骑马。胡三眼向王专员打听南京方面的物资情况，押送任务由中央军亲自前往，南京政府配置的跟踪车也将到达。高秀和沙玛曲秀被记一等功，其他死难人员都被记以二等功，李八一在师长和政委面前替凌风侠说话，凌风侠请求上报军委给予处分。胡三眼得知马匹被人偷走，他命胡老五挑出一百个武术高手在马棚周围埋伏。涂红旗抱着做好的铜像送给王三妹，他劝她尽快从悲痛中走出来。涂红旗向王三妹说起了婚姻之事，

刘碧香看到树丛中蛇后害怕地叫出来，王三妹将蛇一刀斩断。凌风侠将教导员之事说给王三妹，王三妹能理解她的决定。苏雅想带人去偷马，刘碧霞的劝说让她们放弃了，她将情况汇报给王三妹，王三妹过去查看发现没有动静。到了深夜苏雅带人悄悄离开，刘碧香将情况汇报给王三妹，王三妹急忙带人前去救援。凌风侠知道后让人通知李八一，苏雅等人刚一接近马厩就被包围，胡三眼命人上前抓活的，她们子弹很快打光了，苏雅知道是自己错了，她们在马厩中自杀，王三妹通过狙击镜看到了发生的一切，她也是无能为力。肖桂英在埋伏的地方抓获了柳老五，王三妹回来后将发生的情况汇报给凌风侠，凌风侠准备把俘虏放回，李八一劝她忘记一些过去的事情。苏日陷入悲痛之中，姐姐的死让他一时难以自拔。凌风侠解开了柳老五身上的绳子，她知道当时那车粮食是他留下的，他从未想过

胡家军在追赶六姨太，小股人马追上后被周围的红军消灭。赵粉香向王三妹问起入党之事，王三妹一直没写入党申请书。刘碧霞通过望远镜发现大队人马朝他们开来，是自己的同志，还有很多伤员，六姨太和虎丫头被他们给救了。胡府正在举办胡老爷子的丧事，胡三眼要等家事定了之后再出动人马。严旅长带着撤下来的人到了独立师驻地，李八一闻讯后过去查看，严旅长在战斗中也负伤了，政委将安排伤员的任务交给了李八一。王专员从南京调来的无线电侦察车来到胡家镇，他要亲自带人找到红军总部，这让胡三眼有些疑惑。独立师的药品由于伤员太多很快被用完，凌风侠命人想办法赶快弄药。凌风侠认出了伤员之中有胡老爷的六姨太和虎丫头，六姨太伤到了心脏，她快不行了，虎丫头没生命危险。从阵地上撤退回来的伤员是红六军团134旅的同志，他们的电台被缴获，凌风侠建议

林二芝看到仇小豹要去执行任务，她将两个饼子交给他，还将那把梳子交到他手上并让他回来再给自己。王三妹也收拾了行李，临走时还带上了铜像。王专员命人朝放哨的人开枪，王三妹担心着刘碧霞和何锈，她们见到了来增援的仇小豹，刘碧霞和何锈急忙撤退。红军师部在快速转移，仇小豹带人投入了战斗，沈排长摆红旗时被冯彪打伤，王专员判断出总部就在前面，他命人发动总攻。由于敌军火力和人数众多，仇小豹的阻击并不理想，他们只能尽量拖住敌军，仇小豹在战场上被敌人打晕。王专员带人到达师部后已是空无一人，他扑空了。老百姓被带去问话，王专员让他带路过去，到伤员住处后也是空空的，他看出红军是紧急撤退，他想确认他们位置后再追剿。凌风侠带人回太平岭侦察，她们是去接应仇小豹。王专员下令将太平岭的老百姓都迁出去，他是想饿死红军。袁三眼看出柳老

胡三眼准备亲自审询被抓之人，他让王专员为其压阵，胡三眼拿出银元来做为奖赏，前提是说出共产党的去向，胡三眼询问不出便开枪杀人。王三妹采了很多草药，这让伤员的病情稳定了很多。凌风侠找王三妹商量分兵之事。李八一听到外面的敲击声很心烦，他出去后发现了孙连长，这让他想起了仇小豹。仇小豹不想让战友这样牺牲，他提出条件要和胡三眼比武，打赢了就说。由于对方人数众多，仇小豹在比试中身中数刀，胡三眼之后亲自用大刀结果了仇小豹的性命。凌风侠向王三妹重申了任务的重要性，行动的路线以山路和树林为主，掩护任务交给王三妹，她是最合适的人眩王专员看到了落在地上的凌风侠画像，他想通缉她。政委将入党申请书拿给王三妹，组织经研究决定同意她火线入党，王三妹只需在上面填上名字，她的推荐人是凌风侠，王三妹签字之后在党旗面前宣誓，她成了

王专员准备派人将凌风侠的画像送往省城重金悬赏她，还要批量印制，他向胡三眼提起了孙参谋眼神的变化，王专员感觉到孙文轩可能是个突破口。牛改花也和孙连长告别，她感觉心里堵得慌，他将给孩子做的玩具枪交到牛改花手中。李八一的任务是利用电台牵制敌人，师长和政委带队转移，李八一交待孙连长在关键时刻要保大失小。王三妹离开时向凌风侠告别，牛改花站在高处看着他们离开。赵粉香在监狱中醒来发现孙文轩和韦怀芳都不在，胡三眼的手下将她带了出去。孙文轩醒来时发现衣服被人换了，王专员用赵粉香来威胁他，他看出孙文轩没打仗，王专员让孙文轩穿上便装找部队，还答应他以后会送他们去南京，孙文轩提出两个条件。李八一安排出警戒哨并派人发报，他们要迂回并牵制敌人，凌风侠要转移但不能伤害老百姓。李八一清楚粮食问题是关键，凌风侠提出去榆树沟方

李八一带人进村后发现空空的，村里的马铁匠被抓住，他称是在寻找吃的东西，他的老婆和孩子在一年前的瘟疫中死去，他想跟着部队一起走，凌风侠答应带上他行动。林二芝发碧血丹心了墙角里的大烟土，她叫凌风侠和李八一，那里发现很多大烟。马蹄铁向李八一建议准备带着烟土换粮食，凌风侠同意了，马蹄铁提出要参军，去罗汉镇是对他参军的考验。昏迷的孙文轩被肖桂英救了回去，醒来后他看到了李八一等人，他说了谎话，还说自己被身边的炸弹炸晕了。王专员的话让胡三眼明白留下赵粉香的计划，胡三眼命柳老五带一个营的兵力去追击孙文轩。孙文轩拿出银元交给凌风侠，他称是自己从家里带来的，凌风侠替组织收下他的钱。柳老五追击按照孙文轩的反方向而去。凌风侠感觉孙文轩回来后有些蹊跷，她告诉了李八一，李八一没看出什么来。柳老五带人在追击时发现了日本间

紧要关头，伏击的地方民团被前来的柳老五扫除，柳老五还告诉师长，孙文轩已经叛变。凌凤霞和胡参谋乔装成商人到镇里面拿烟土换粮食和军需物品。这引起了当地商人钱掌柜的注意，确定了她就是重金缉拿的凌凤霞。孙文轩通风报信的路上遇到了前来向凌凤霞报告孙文轩已经叛变的王班长，王班长为了不被俘虏拔刀自尽。凌凤霞在交货的时候被钱掌柜包围，凌凤霞早有准备，带回了物资。

林二芝拿着孙文轩放下的梳子，哭着跑到凌凤霞的面前，得知仇小豹牺牲的消息。李八一认定了孙文轩的叛变，确定自己的牵制作用已经失效。决定连夜转移，吸引胡家军。哨兵抓到了两个可疑人物，经李八一用日本话确认他们是日本特务，就地关押。战士们一举拿下前来抢亲的土匪。并告诉他们再祸害百姓就地枪决。

王三妹给负伤的刘碧霞上草药，刘碧霞劝王三妹放下包袱敞开心扉，接受涂红旗。就在此时冯彪已经追踪到了大部队的位置，用瞄准镜查看里面的情况。王三妹走到涂红旗的房间，静静的看着睡着的涂红旗，涂红旗一把抓住三妹的手。凌凤霞查探到了胡三眼的包围圈。决定在一早突围出去。

大部队撤离，刘碧霞带着一小队人马留守祠堂接应王三妹。土匪见状叫来当家的继续抢亲，土匪包围了所有留守女兵并且绑回了山寨。大部队被袁四爷伏击。孙连长为了掩护大部队撤离，身上中弹仍然不放扳机，英勇牺牲。涂红旗也在炮声中倒下。王三妹带上找到祠堂，发现所有人都不见了。

大部队按着老乡的指引逃出了袁四爷的包围圈。王三妹埋葬了涂红旗，躲过袁四爷的追击，向大部队走去。土匪头子结婚大摆酒席，就在土匪头子正要糟蹋水仙之时，刘碧霞用到刀将其刺伤，不料他拔出刀杀了水仙，刘碧霞捅了土匪头子数刀，将其毙命。一群土匪枪杀了苏日，奸淫了被俘的女兵。等到王三妹和刘碧霞赶到的时候已经晚了。女兵们含泪不认屈辱拔刀自尽。胡三眼顺着日本人的指引找到了凌凤霞逃跑的路线。

凌凤霞让牛改花带着孩子撤退，牛改花不肯，凌凤霞让她把妇女营的光荣簿带到根据地。牛改花答应了。带着孩子和伤员撤退。凌凤霞和李八一在妇女营战士的证明下结为革命夫妻。胡三眼大兵压境，凌凤霞和李八一战略部署，做好最后一仗的准备。在胡三眼强大的攻势下，战士们英勇杀敌，壮烈牺牲。李八一被胡三眼生擒。胡三眼用李八一作为枪靶子要挟凌凤霞出来投降。