1937年8月13日日本侵略军集中第3第9第11等10个军团大举进攻上海，淞沪会战爆发。8月17日国民政府发布国家总动员令，征调全国陆军驰援上海。川军第二十集团军奉命奔赴战常川军某团在连长张抗在路得知顿悟寺丢失。军部参谋杨彪给谢团长带来的命令是原地待命。张抗听到了直接回了句狗屁。张抗带着战士在顿悟寺镇与日军展开激烈战斗并重新夺回战略重地顿悟寺。谢团长在拿下顿悟寺后见了长官，长官很高兴川军在支援后便能拿下顿悟寺同时提出顿悟寺将成为鬼子进攻的重点。日军得知顿悟寺并不是被国民党精锐拿下了很是气愤。此时的谢团长和张抗等士兵正在加紧修建工事。日军大佐桥本请命夺回顿悟寺。正在休息的士兵突然看到天空中有个热汽球。张抗立刻命令士兵赶紧趴下。这时日军的大炮发动了严密的攻击。刚上战场的川军被无情的炮火炸懵了，他

杨彪向长官汇报了顿悟寺的战况，长官让杨彪要在48小时内看到战斗报告并让杨彪挑选一个助手。葛薇主动要求和杨彪一起到前线去。谢团长在前线下了坚持到底的命令，营长死了连长顶上，连长死了排长顶上，哪怕战斗剩下最后一个人。廖俊杰给张抗出主意把日军的热汽球打下来，那是鬼子的眼睛。张抗向团长汇报，谢团长同意让战士假扮日本人把汽球打下来，但不让张抗前去。廖俊杰提出自己要去拿下日军的热汽球，谁都知道这是一个玩命的事。两人最后决定一起去。杨彪和葛薇到达阵地时正好遇到张抗和廖俊杰换完日本军装将两人当成了日本人。葛薇更是身手了得打倒了廖俊杰。还好王营长及时出来解释清楚。张抗和廖俊杰继续执行任务，两人混到鬼子的阵地后成功打爆了热汽球。在逃回阵地时廖俊杰死在鬼子的枪口下。廖俊杰牺牲了杨彪却指出这种牺牲毫无意义，两人在战

中央军没有给谢团长带来一点补给还和谢团长叫嚣，葛薇过来二话没说一枪毙命又告诉士兵下午六点前补给送到。日本再次炮轰阵地，此时葛薇还在记录着，张抗边骂着臭娘们边保护葛薇，为此张抗受了轻伤。这一次日军的炮火攻击比以前都异常猛烈。并且鬼子利用了炮火假延伸的战术，这一次的伤亡更加严重谢团长当场遭到炮轰。张抗在背着谢团长离开时再次遭到炮击。日军在进行炮轰后发动了冲锋，此时的川军伤亡十分严重，葛薇在战场上搜寻着张抗的踪迹。日军这一次冲锋占领了工事，就在葛薇以为无救准备拉响手榴弹的那一刻援军终于赶来，广西军到了。移交阵地时川军最大的军衔已经是班长了，活着的兄弟也是受伤严重。川军7000多人团以下军官几乎全部战死。上级下令撤出顿悟寺葛薇还要坚持到最后要找到张抗，但已经没有希望鬼子马上就要上来。张抗果然没死在人

122师师长王铭章接到上级杨长官电话希望能给杨彪安排个连长的职务。张抗在路上遇几个鬼子枪战中子弹突然打光正好遇到赶来的民兵被人所救。张抗是被共产党领导的队伍所救并劝张抗留下来一起干，张抗感谢景大哥所救但表示自己是川军还要回去找队伍。张抗再次上路后遇到友军请求归队，但车上下来的长官指出张抗是战场上逃下来的杂牌军自己不收，张抗没有多说话只是把自己杀的鬼子的战利品拿了出来。看到张抗的东西长官让张抗上车。122师某团团长正在郁闷还有一个月就要打仗了可外面新招的兵哪像个打仗的样，部下告诉团长听说从淞沪战场下来一批兵很好，得弄几个来。张抗先回了家看了父亲而后去看了夏之悦，夏之悦看到张抗还活着很激动。张抗到了122师向勒继忠团队报道，张抗提出要带团，勒继忠告诉张抗老兵是油子新兵是棒槌不好带队。当靳团长把张

黑娃被打个半死晕了过去，杨德贵看不下去和几个兄弟救下了黑娃，这时张抗过来了。张抗让吴天禄说说情况，吴天禄没什么可说的。张抗下令把吴天禄关禁闭却没士兵敢押，张抗给杨德贵下了命令把吴天禄关到了禁闭室。张抗集合所有士兵训话时勒继忠来了。勒继忠问张抗这是在干什么，张抗指出收缴烟枪，禁止烟土。勒团长前来却是为吴天禄说话的。这时士兵来报督察处请张抗过去。张抗在督察处外等候时碰到了杨彪更想让张抗想不到的是让自己来的是葛薇。葛薇叫张抗前来却是问张抗在自己单独的那十五天在坐什么，是来审查张抗的。葛薇的审问以及怀疑让张抗发了火掀了葛薇的桌子。杨彪家和夏之悦家是世交，并且在饭桌上还提出了让两人成亲。杨彪看出夏之悦好像有心上人提出回去解释清楚，但夏之悦又怕这样解释的话会让家人难堪，杨彪对夏之悦说自己要出征了回来后一

张抗和部队赶到山西后才得知娘子关已经丢了，更让他们想不到的是按照命令他们正一步步走向危险。张抗将情况满后给勒继忠，杨彪在另一个方向发现了鬼子的行踪。张抗提出立刻转移，杨彪却要继续执行师部命令继续前进。部队没走多远便遇到了鬼子的装甲车而且就是桥本带队。勒继忠立刻要摆开阵势要和鬼子开战，张抗阻止但没有效果。战士的掩体还没挖好就遭遇鬼子炮火攻击并且大队鬼子开始进攻。鬼子的一个冲锋就损失了一百多名战士，罗副团长劝勒继忠张抗说的对不能这么打，勒继忠下令天黑后撤到山里。在撤到山里的途中吴天禄和变了一个人一样，再不是抽大烟的那个吴天禄，是一名真正的军人。勒继忠带着队伍已经半个月没有联系上师部，葛薇提出要查勒继忠的家人。进了山后部队在村庄里暂时安顿下来，杨彪要摸摸周围情况，勒继忠让张抗陪着前去。王师长派了焦

杨彪刚要出去炸掉装甲车被刘抗拉了回来并让人架走了杨彪，刘抗拿着手榴弹自己冲了上去。炸掉装甲车后刘抗立刻命令撤退到后山和勒继忠会合。这时的桥本已经命藤田和松本联队联系。刘抗带着战士和攻上来的鬼子拼起了大刀。打过这一拔后通讯员来告诉刘抗勒继忠下令就地组织防御工事。因为杨德贵是个和尚不杀生吴天禄气的要杀了杨德贵为死去的兄弟报仇。勒维忠要让杨彪和张抗离开，一个是好参谋一个是好连长，勒维忠想要保住两人。桥本再次发动了进攻，刘抗给王长生下命令干掉了一个鬼子军官打退了一拔。鬼子一撤刘抗便下令继续修补工事。几次没有攻下来桥本发了火把手下几个军官训骂声称再拿不下来就要让他们切腹自杀。鬼子又组织了进攻，但情况也越来越紧急，全团的手榴弹扔光了子弹也快没了。这次鬼子快要靠近时拼起了大刀。葛薇和焦大胡子接近了勒团并看

杨得贵找到了春妮的尸体，春妮娘告诉杨得贵春妮为了保住自己的清白捅了鬼子军官才被杀的。春妮娘还拿出春妮给得贵赶做的鞋子，杨得贵跪下来发誓一定要给春妮报仇。春妮的死让杨得贵终于明白现在杀鬼子是为了救更多的人，杨得贵一个人疯狂的杀了一个小队进村子的鬼子。勒团终于重新回到了师部。当勒继忠听师长说要把杨彪调回师部后强烈反对，临走时告诉师长杨彪是个好军人。集团军的长官来连队表彰战士，杨得贵因为表现英雄得了嘉奖，伙夫秦福财因为一根扁担杀了好几个鬼子长官要见见。秦福财正忙着做饭呢还不愿来，得知长官非要见才跑了过来。长官问秦福财想要什么嘉奖，秦福财提出做伙夫起的早比较冷问能不能加件棉衣，长官脱下自己的棉衣穿在秦福财身上。师长离开时问了杨彪意见是回师部还是留在连里，杨彪表示自己还是要留在连里。晚上战士们都在外面

1938年1月20日刘湘在汉口去世，一代枭雄就此谢幕。川军将士一下子失去了主心骨。全团在听过八路军讲的战术后勒继忠和杨彪商量着下一步该怎么和小鬼子打，正研究的时候葛薇来了。葛薇才到吴天神妙就带着人找到团部反应饭不够吃的事。刘抗追上来问吴天禄怎么回事，在门外正吵着的时候勒继忠出来了。勒继忠出来告诉吴天禄确实是没粮并安排他去老百姓家买粮。葛薇追上离开张抗问他是不是和八路军的几位连长有来往，葛薇提醒张抗最好少接触。吴天神带着人出去买粮可莽娃却抢起老百姓的粮食，吴天禄知道后一巴掌把莽娃给抽了。就在勒团为粮食发愁的时候八路军给勒团长送来了粮食。吴天禄一群出去买粮的却一点粮食没弄到。在回来的路上休息的时候看到一辆晋绥军运粮食的车。吴天禄带着上去拦住了车，车上下来的还挺横，吴天禄露出身上绑的手榴弹，对方服

鬼子拉出一群人包括杨得贵和吴天禄要枪毙，这时杨彪和刘抗动手救人。另一边的王长生和长毛和守粮库的鬼子干了起来。吴天禄和刘得贵获救后立刻赶往粮库一边。勒继忠也下了攻打平遥的命令。去幸庄的鬼子在得知平遥有密集的枪声后知道中计正在往回赶。在刘抗等人的里应外合下打开了平遥城门，勒继忠带人冲了进来占领了平遥城。从半路返回的鬼子遭了钟师长的埋伏，鬼子一部突围出去跑向了幸庄。钟师长便下令部队进了平遥。钟师长进了平遥后杨彪便提出平遥不宜久留，此处离太原太近。桥本得到消息后却没管平遥的事桥本升官了。焦大胡子在西充召集800名新兵，第800个报名的叫曲晓松，家里有老婆孩子，曲晓松没和家里商量就报了名。老婆带着孩子找到曲晓松，焦大胡子让曲晓松回去吧，曲晓松没回告诉焦大胡子自己考虑了好几天才做的决定。葛薇找到张抗拿出

勒继忠找了杨彪和张抗来，勒团对面有一个鬼子的重炮大队，勒继忠给张抗一个连的兵力端掉重炮大队。从老乡嘴里得知鬼子往镇公所运了很多东西，张抗怀疑鬼子的弹药库在镇公所。吴天禄带了人到镇公所，张抗带人留下来准备在敌人被引开后开始动手。弹药库被拿下后张抗便带人冲上去用大刀和鬼子开战。等被引走的鬼子发现上当后大炮已经全被炸掉。勒团擅自行动的事师部已经知道，张抗前脚回来陈副师长便到了。勒继忠还要和师部周旋可张抗一下就承认了。勒继忠一看把责任都抗下来。陈副师长并不是来惩罚勒继忠的而来表彰的。张抗也因此立了大功。陈师长并带来上级指示和敌人进行游击战，袭扰敌人。杨彪和张抗各自带了一队人对两个村子进行伏击，重要的是袭扰减少损失。让张抗想不到是在他埋伏的这一边有一条大鱼岛田将军。杨彪这一边也很顺利在精心埋伏下两边都

鬼子对滕县全面进攻，负责整个滕县防守的正是王铭章。桥本也知道负责防守滕县的就是杀死岛田的川军进攻的也特别猛烈。军长给李宗仁打电话滕县快坚持不住了，李宗仁也很急但情况是还要再坚守三天。王铭章得到消息后知道根本不会有援军前来。汤恩伯部一直没有支援，靳继忠在得到回防的命令后立刻准备回防，靳继忠知道王铭章如果不是到了最困难的时候是不会下这样的命令。张抗带着兄弟们在最前线拼杀，魏明刚为了炸掉鬼子的装甲车牺牲了。葛薇向王铭章汇报已经有鬼子进城了，王铭章要送走葛薇，如果再没有救援明天滕县就没有了。王铭章明知没有救援但命令是死守做为一名军人王铭章不能退缩但需要有人将实情带出去。王铭章担心死去的几千兄弟顶不过别人的一张嘴。入夜后靳团进行了反冲锋目的是让人能冲到县城去，在战斗中王长生为了干掉敌人的一挺机枪被炸晕

李宗仁亲自来战区看望王铭章师剩下的川军兄弟，勒继忠喊了一声请师长，张抗，杨彪等人肩抬着王铭章的尸体放到地上，所有人送别王铭章。一位老人领着孙子到战场上捡东西，没想到王长生有了反应还活着。杨彪和刘抗道别要去127师当特务营营长并告诉刘抗勒团要并到125师。刘抗和杨彪在分别的那一刻同时说出了一句话我们是兄弟。焦大胡子在带新兵回来的路上遇到了杨彪，两队人话没说几句便听到报告遇到了鬼子。新兵没有作战能力杨彪和焦大胡子带着一排有枪的战士阻挡鬼子让新兵撤退。一个排的实力不行杨彪提议分开跑吸引鬼子注意力，为了救干猴，焦大胡子和干猴被抓了。埋伏起来的杨彪发现了两人被抓，隐藏的时候遇到了掉队的毛弟。焦营长和干猴儿被带到了一个汉奸家，晚上杨彪带着几个人悄悄摸进入救了大胡子和干猴。杨彪不但救了大胡子还抓了汉奸得到

夏之悦和杨桂芳乘坐前往前线的车遇到了强盗。当得知满上的物品都是给前线的川军兄弟准备的强盗立刻放行了。长生在离开时被汉奸盯上了，在路上街上的时候被杨彪看到。杨彪追上了救下了王长生和顺子。王长生便要跟着杨彪一起到马山镇。顺子说什么也要把长生送到马山镇在离开。杨彪几人到了马山镇的火车站带着汉奸蒋会长为了除掉要出卖布防图的汉奸。在火车站除掉了蒋会长和汉奸拿回了布防图，但没想到蒋会长的堂弟还有一口气。蒋会长的堂弟虽然没了布防图但却告诉了鬼子更重要的消息，国军军部位置在刘家集。杨彪长生等人到了一处村子却发现一个人没有只找到几具尸体。夏之悦和杨桂芳乘坐的车坏了只能步行，一行人到达郭镇后却没见到川军并有老乡告之赶快离开鬼子就要来了。杨彪几人在一户人家看着一队穿着国军军服的人，干猴一打招呼对方竟然说是日语，几

夏之悦将药箱交给了郑桂芳，这时埋伏起来的王长生等人还没发现人群中有郑桂芳。在小鬼子要杀人时长生等人开枪吸引了鬼子的火力。整个慰问团没活下来几个人，只剩下余会长，夏之悦和郑桂芳。几个人被闻声赶来区委的人所救。鬼子在天王寺发现了大概2000国军，桥本在得知情况后准备攻打天王寺，汉奸狗又汇报给桥本有一条通往天王寺的隐蔽小路。训政队的葛薇和李波来到勒旅，李波才过来便要找军官谈谈特别是张抗，这让勒继忠很不满。莽娃得到消息告诉吴天禄葛薇和李波要找他和张抗。第二天李波和葛薇便首先找了张抗追问他和八路军的来往。张抗没给两人面子让他们随便。葛薇追出气愤离开的张抗，张抗知道葛薇是为了他好，张抗对葛薇说就想不明白为什么人家共产党一心一意的打鬼子，不要钱不要粮，为什么还要防着人家。葛薇已经改变了很多，在经历过几次生

桥本看出红枫口路口窄部队展不开命令炮火密集进攻。桥本在攻打红枫口时在三义桥的鬼子遭到新四军的攻击。桥本知道此次行动已经失去突然性下令撤退。勒继忠吃了亏要报复鬼子和新四军合作拿下鬼子的桃花坞，那可是鬼子的心头肉，但这事一定要保密。这时部下来报吴天禄和政训处的人吵起来了。大胡子和长生在路上遇到了新四军老景，焦大胡子问老景如果要打鬼子的运输船在哪打比较好，老景告诉了大胡子要打运输船就要先打石木山。杨彪接到命令在十天内要拿下石木山要塞。吴天禄几个人拿着蛇吓唬李波和葛薇，谁知黑娃娃傻乎乎跑回来告诉吴天禄自己又抓了几条蛇。李波把黑娃吊起来打逼问是谁指使，张抗一个人冲进把李波打了救出黑娃。老景告诉了焦大胡子如果要打石木山可以找一个叫齐旺财的，到了石木山大胡子打听到齐旺财是维持会会长，虽然是个汉奸但还是那种

在酒馆的李波看到街上的莽娃，酒喝了几杯李波让莽娃告发张抗是共产党。何阴阳假装算命的混到桃花坞联系上了皇协军，皇协军的一个军官表示愿意配合勒旅在后天一同造反。勒继忠还是有些担心这是一个套但也不愿放弃这个机会。鬼子再次侦查了红枫口后决定再次攻打。桥本就是要打个出其不意，认为勒旅想不到他会再次打回来。在勒旅去攻打桃花坞时桥本的部队也出发了。在皇协军的配合下吴天禄很轻松的带人进入到桃花坞，里面打起来后张抗便带人从外面开始进攻。鬼子唯一一个防守点被和尚拿下，鬼子干掉了杨得贵不忍心杀掉鬼子的娃娃，抱了回来。葛薇听说抱了一个孩子回来也过来看望，黑娃从后山找了户有羊奶的人家把孩子抱了过去。张抗看着葛薇表示她这时候看着像个女人。勒旅还沉浸在桃花坞有胜利时鬼子已经摸上了红枫口并且拿下了守卫。通讯被切断勒继忠让通

张抗用刀握住葛薇要扎向自己的刀，张抗劝慰葛薇什么也没发生就当做了一个恶梦。这时杨得贵发现鬼子上来了。张抗背起葛薇就走，葛薇一直在挣扎。张抗喊着告诉葛薇如果一个男人真的爱她根本不会在乎自己。勒继忠告诉张抗劳军团找到了但他们遇到了鬼子，张抗很紧张不知道夏之悦怎么样。这时葛薇正好路过，葛薇只和勒继忠和罗副团长打了声招呼。除了张抗和杨得贵别人并不知道葛薇出事的消息。李波到葛薇房里解释自己那天是去叫人的，如果不是自己张抗不会去救她，葛薇骂李波滚出去。张抗听杨得贵说葛薇往河边去了，急的张抗立刻跑向河边。葛薇一步步正向河中间走着，张抗追上来后葛薇的情绪还是很激动说什么也不肯和张抗回去。张抗没了办法一下亲上了葛薇。张抗告诉葛薇自己爱她，喜欢她，要让她成为自己的女人，不会再让她受到欺负，永远不会。两人的这一幕

勒继忠正在骂张抗时余会长和夏之悦来见勒继忠，劳军团要离开了，夏之悦也要到师部去工作。夏之悦在离开的时候告诉葛薇既然喜欢张抗就好好待他。焦大胡子和干猴儿查看了机场的情况只要炸掉油库就行，但长生去找新四军老景帮忙的时候老景却不在，要等三天才能回来。焦大胡子认为不能再等了，再等下去金大麻子就会把他们抓出来。劳军团才到新地方夏之悦就赶上遇到伤员主动帮战士进行了手术。夜深后大胡子，长生，干猴和毛弟去炸鬼子的油库，干猴才行动就被敌人发现，干猴牺牲了。长生几人也被鬼子包围，关键时刻多亏了新四军赶来救了几人。莽娃在请吴天禄在酒馆喝酒时吴天禄发现了两个人不是汉奸就是鬼子。吴天禄和莽娃都穿着便装，吴天禄使了点小计谋在老百姓的帮助下抓住了两人押回营部。抓回来的两人一个鬼子一个汉奸，在两人的身上搜出一面小镜子，张抗

张抗连队选了敢死队的成员，吴天禄带头，在训练爬山时黑娃说什么也要跟着。杨彪部下告诉焦大胡子杨彪带人去县城戏院了。杨彪确实去了戏院要干掉金大麻子。杨彪到达戏院时选中便已经暴露，由于叛徒的出卖金大麻子已经做了埋伏，还好大胡子和长生等人来的及时杨彪逃了出去，只有毛弟一人被金大麻子的三夫人所救，而且三夫人小翠仙和金大麻子有仇比任何人都想金大麻子死。第二天毛弟要离开时突然金大麻子来了，小翠仙赶紧让毛弟先躲起来。毛弟听到金大麻子也想打鬼子一批药品的主意并且内奸是一个叫马猴的。毛弟回到营队后把听到的情况都汇报给了杨彪，焦大胡子提出利用马猴将计就计。金大麻子收到马猴的消息国军要在五里坡动手，得到这个消息金大麻子大喜，金大麻子准备先把日本人的药品调包把帐算到杨彪的头上并且告诉手下不管杨彪得没得手把剩下的日本人

曹副官为了活命答应了向日本人告状，小翠仙拉着曹副官让他第二天一早再去报告日本人。第二天金麻子的手下伏击了日本人的运药车，曹副官也向鬼子大佐报告了金大麻子要吃掉这药品的事。鬼子立刻派了援军赶往五里坡。金大麻子的手下被日本人包围抓了起来。鬼子在发现药品里被人调包后下令杀了金大麻子的手下。焦大胡子把鬼子的药品全部偷偷拉走了。金大麻子还不知道到底怎么回事，日本人已经到了门口。毛弟要带着小翠仙离开时曹副官来了，毛弟躲起来，曹副官要带着小翠仙跑。小翠仙告诉曹副官那批药已经被国军运走了。曹副官正激动的拿着枪对着小翠仙时金大麻子来了，金大麻子逼问小翠仙药的下落。小翠仙不说金大麻子就要动手，躲起来的毛弟一枪打中金大麻子，不过还是晚上小翠仙也中了枪。吴天禄带着敢死队开始行动向翠云岗进军。勒继忠在听到翠云岗上的枪

杨彪和勒继忠见了面这勒继忠才知道并不是中央出手相救而是杨彪把鬼子引到了中央军那边。黑娃虽然被救了回来却已经不行了，所有人悲痛万分，黑娃才仅仅15岁。大个中了枪伤若不是杨得贵拼死背着大个回来大个也交待了。大个枪伤在腿必须回到后方治疗了。杨彪接到新的任务，暴风小组没完成的任务交给了特务营，拿下鬼子的备用机常杨彪把手下兄弟打扮成小鬼子的慰安妇要利用这个方法进入到鬼子备用机常杨彪带着部下劫了鬼子慰安妇的车自己也穿着日本军官的衣服亲自带队。进入到鬼子的备用机场后假扮慰安妇兄弟立刻脱下衣服，杨彪再次重申了各自任务。这时埋伏外的队伍接到里面杨彪传来的信号弹后便开始进攻，杨彪在内带着人和鬼子已经交上火。部队马上要转移了张抗找到夏之悦，这时葛薇过来要和夏之悦单独谈谈。葛薇交给夏之悦一封信并让夏之悦看完烧毁。信

天皇特使出巡杨彪收到了消息，两天后走水路，第一站就是桥本的防区。杨彪决定要做一票。桥本并没有因为特使的出巡而感到麻烦反而觉得这是一次钓鱼的机会。杨彪和老钱到兴隆镇去打探情况时遇到了一个人，由于城里都贴着杨彪的画像被此人认了出来。此人要让杨彪帮忙运出去一批西药救中国人。杨彪跟着去看了药都是西药是要救一批得了病的孩子，何老板猜到杨彪是要去荷花渡要跟着一块去。杨彪提出鬼子的防范太严必须再找出一条路来。何老板告诉杨彪有一条贩私盐的小路断头沟，虽然能走但是劫匪很多。杨彪答应两天后一起走断头沟。桂芳一直没有收到杨彪的回信决定亲自去找杨彪打探长生的下落。何老板根本不是什么生意人而是桥本安排的汉奸，桥本下了个套给杨彪。杨彪给勒继忠打了电话请勒继忠帮忙并且借点人马。老钱觉得何老板的事不靠谱。勒继忠叫来张抗让他

勒旅的任务是在大洪山拖住桥本旅团，张抗在思考过后提出自己的意见，张抗提出尖山咀才是狙击桥本的最佳地点，大洪山的山势根本不适合伏击。张抗要和桥本打场心理战。勒继忠很同意张抗的想法。杨得贵当上连长莽娃只是排长心里不服还和吴天禄发了脾气。张抗带着战士监视着桥本的一举一动。莽娃因为白天看到街上一个女人入夜要强奸人家，被赶来的李波阻止。李波以此威胁莽娃要监视张抗和各个长官的一举一动，包括葛薇。李波让莽娃到张抗的房间偷偷拿出张抗平时读的书和笔记。莽娃小心翼翼的偷出来后李波只看一眼便让莽娃送回去。张抗带着杨得贵联系了新四军的葛队长。张抗回到部队后葛薇拦祝葛薇看到那天张抗失魂落魄的样子问张抗发生了什么。张抗没有说。吴天禄带着人不断的骚扰桥本旅团。张抗发现鬼子没有全速前进把情况汇报给了勒继忠。桥本知道有小股的

徐翻译在陪日本人劝降苏兆轩时偷偷留了纸条给苏兆轩。到了押走苏兆轩的那一天徐翻译拿着带着焦大胡子几个人接走了苏兆轩。杨彪接应着苏兆轩告诉并告诉长生桂芳在站台，围着红色毛巾，如果有问题桂芳就不会围着。长生没想到夫妻二人会以这么方式见面，虽然只是匆匆一面但只要知道彼此还活着这就够了。日本人在知道徐翻译带走了了苏兆轩后立刻派兵追赶。火车还没有开动鬼子便追了上来，徐翻译在火车开动最后上车的一刹那中枪倒地。为了不被鬼子抓住，徐翻译举枪击中了自己。桥本收到消息苏兆轩被劫走，猜想一定会经过自己的防区飞仙官。杨彪到达罗店时就已经知道了飞仙官已经封官并且在四处抓想要投店被老板看出不是正常人没让几个住下。客栈伙计钱贵把杨彪几个人行踪告诉了皇协军的欧排长。杨彪到飞仙官外查探发现根本无法进入只能再次返回到罗店。杨彪回

杨彪带着一个营的士兵准备偷袭石原指挥部，要离开时一名四川来的战地记者薛俊也要跟着。桂芳找到杨彪的驻地却得知杨彪去了大华山执行任务，桂芳转身走了要去大华山。桂芳到了大华山后遇到百姓得知鬼子就要打开。桂芳为了找长生不但没回去还在继续寻找在半路还遇到了鬼子。桂芳遇到了杨彪但并不认识告诉杨彪不能再前行了前面都是鬼子。桂芳在问了是不是杨彪的队伍后便告诉杨彪自己认识路可以带他们走。在休息时桂芳终于知道了长生还活着好好的，桂芳很高兴但杨彪也不知道长生在哪。在前行没多久后杨彪发现了鬼子并且很可能是石原的指挥部。杨彪让桂芳和薛俊躲起来。薛俊躲起来时还不忘了做记者的责任拍照。杨彪的偷袭很成功，但杨彪没有注意到一个鬼子的军官跑了。薛葭和桂芳发现后立刻告诉了杨彪。杨彪骑上鬼子的摩托车桂芳也坐了上去。当桂芳一枪解决小

张抗接到任务到高镇去接人。杨彪也得到了新的任务配合暴风小组到鬼子的监狱去救人苏兆轩，破译通讯密码的专家。杨彪和焦大胡子及长生联系了商量了救人的事，杨彪还告诉了长生桂芳在他那。这时日本军的一个翻译前来和杨彪及焦大胡子会和指出第二天苏兆轩就会被转移走。杨彪请求徐翻译最好能把苏兆轩提前接出来，如果能提前送到火车站自己就会有办法救人，如果不行的话就从火车上下手，如果行动真的失败那就击毙苏兆轩，绝不能让他被日本人送到东北。徐翻译在陪日本人劝降苏兆轩时偷偷留了纸条给苏兆轩。到了押走苏兆轩的那一天徐翻译拿着带着焦大胡子几个人接走了苏兆轩。杨彪接应着苏兆轩告诉并告诉长生桂芳在站台，围着红色毛巾，如果有问题桂芳就不会围着。长生没想到夫妻二人会以这么方式见面，虽然只是匆匆一面但只要知道彼此还活着这就够了。日本人

欧排长来见杨彪和张抗，张抗要以苏兆轩为诱饵让飞仙关的鬼子知道苏兆轩在罗店被抓。引在飞仙官的山口回援。杨彪之前就想过这个办法但实在是太冒险但现在只是没办法中的办法了。张抗让欧排长找了新四军的同志帮忙，但张抗没告诉杨彪找的是谁。入夜后行动就开始，山口在知道罗店据点抓到了苏兆轩后立刻回援。欧排长在行动中胳膊受了枪伤。有了新四军的帮忙成功拿下了罗店据点。拿下了罗店杨彪知道了张抗是找的新四军帮忙，杨彪提醒张抗这会给他惹来麻烦的。解决了罗店后杨彪便走了，飞仙关的鬼子都走了剩下的全是要抗日的皇协军兄弟。一帮子人决定都跟着一起打鬼子。莽娃把张抗救援又和新四军合作的事告诉了李波。这些日子鬼子的轰炸机成天在天上晃，杨彪命手下改装了迫击炮的炸弹可以在空中自动爆炸。迫击炮的炮弹只能打到2000米高，为了把鬼子的飞机

暴风小组监听到最近鬼子电台联络频繁再联合军部的消息日军在郑州开了会猜测鬼子可能要有行动。焦大胡子看到了地图最最近的玉山县有个牛岛联队，牛岛也去郑州开了会。焦大胡子要拿牛岛开刀并让毛弟联系小翠仙让她打听牛岛的情况，自己和长生去找玉山县的共产党老景联系。杨彪在送夏之悦回医院的途问她6年前父母给两人订婚的事还算数吗?夏之悦告诉杨彪自己还没想好，杨彪告诉夏之悦自己喜欢她。焦大胡子和长生去找景队长时毛弟去找了开酒馆的小翠仙，小翠仙虽然中了枪却被救活。毛弟和小翠仙说了牛岛的事，牛岛小翠仙也没接触到但一个叫小野的总到店里。两人正说话的功夫小野来了。小野带了织田到店里声称在后天要包下酒楼。大胡子，长生和老景一起到了小翠仙那，通过种种情况猜测后天鬼子是要给牛岛接风。莽娃请吴天禄喝酒在吴天禄嘴里套出来上次在罗店

织田不依不饶的一定要让小翠仙把酒喝了，小翠仙见真的无法再躲举杯把酒喝了。小翠仙喝了第一杯后也就无所谓的继续陪着两个小鬼子喝，没过一会儿毒劲便上来。牛岛和织田倒下后毛弟抱着小翠仙，小翠仙告诉毛弟拿着包快走，自己走不了了。毛弟拿走牛岛的文件还像没发生什么事一样下楼，这时守在外面的鬼子到了包间。鬼子的枪一响大胡子，长生和毛弟杀了守住的鬼子立刻往外跑。大胡子并不知道这份小翠仙用生命换来的情报会对整个战局带来多大影响。长官部拿到了日军的作战计划老河口作战计划。张抗被军部包围并拿出抓捕令指出张抗是共党嫌疑分子。李波在外根本没敢靠前，吴天禄拿着枪指着来人。张抗为了不让吴天禄惹麻烦同意和他们一起回去。军部又有人状告暴风小组和新四军有联系，上级指示只是遣散暴风小组但却有人下令全部灭口。大胡子和长生及毛弟决定回

为了能让大胡子成功发送电报老景带来的同志牺牲的差不多了，在等鬼子靠近时老景拉响了最后一颗手榴弹。大胡子终于发完了电报，发完后三人立刻撤退。杨彪收到了这份重要的情报后立刻组织部队出发。三人在撤退时大胡子为了掩护长生和毛弟牺牲了。上级在接到杨彪的消息要和鬼子硬干时却下达了让杨彪撤出机场的命令。杨彪气急但却是上级的命令。杨彪撤出机场后果然有鬼子前来并占领了机常杨彪并未走远等待军队来电。军部命杨彪原地等待派来了飞机对鬼子机场进行了轰炸。吴天禄带人堵住了葛薇指责是她陷害了张抗，其中叫的最欢的就是莽娃。杨得贵站出来替葛薇出话相信她不是那样的人。葛薇请大家相信自己就算脱了这身军装，搭上这条命也要救出张抗。葛薇为了张抗去找了上级长官，葛薇在见到张抗后问张抗送给共产党弹药的事他承认了没有。张抗已经承认了，葛薇

长生和毛弟回到了部队，勒继忠见到长生也激动的不行。勒继忠还问长生大胡子呢。长生这条汉子给勒继忠跪下了告诉勒继忠焦营长牺牲了，长生把暴风小组解散被暗杀的事都告诉勒继忠。杨彪和夏之悦直接去找了政训处的周处长，杨彪问周处长知道不知道罗店的行动是谁指挥的，杨彪把罗店的行动全部揽了下来。杨彪让周处长放了张抗，周处长还真不敢轻易的动杨彪。周处长被杨彪逼着扣下杨彪，夏之悦这时告诉杨彪不论生死都要和他在一起。杨彪被人带走后夏之悦提醒周处长知道不知道杨彪大伯和委员长的关系，如果不知道就去打听一下就好了。吴天禄知道长生和杨得贵要去救张抗让两人不许动，自己已经约好了几十个兄弟要动在明晚动手。这时集合的哨声吹响。勒继忠知道了部下的动态，勒继忠让老罗把张抗的信拿出来念念。部队集合时被李波的一个部下看到马上向李波汇报，

勒继忠灰飞烟灭125师和副师长正面防守老河口日军的进攻，长官提出122师出调一个团的兵力一起防守。桥本知道老河口一战可能是自己的最后一战，藤田汇报这一次负责老河防守的是老对手川军。桥本问藤田如果这一仗他指挥将如何打。桥本要首先攻打光化县和马头山。葛薇来找正在做防御工事的张抗说自己要走了打完这场仗就要走了，张抗要葛薇留下来，抗日马上就要胜利了等胜利了好好计划两人的将来。何阴阳在路上遇到了68军的中央军，何阴阳见中央里武器很好还有大炮便让军官等着自己马上找团长来好好招呼他们。张抗来了后竟然还是同学，张抗说服了老同学留下来和自己一块干。张抗把炮团的徐杰带来见勒继忠，勒继忠见张抗这时候拉回来一个炮团兴奋的不得了。鬼子的一个敢死队打扮成国军模样要暗杀刘峙。伴随着鬼子的炮火声敌人的第一拔进攻开始了。张抗

鬼子的炮火在猛烈的攻击后便开始进攻，张抗命令所有战士上了城墙。鬼子在接近城墙时张抗下令射击。虽然在城墙上但鬼子的武器精良。鬼子的梯子架到了城墙上。张抗喊了声长生，长生专挑鬼子军官打起来。战士们又对城墙下的鬼子扔起手榴弹。这一拔鬼子的进攻被打了回去。桥本也下了停止进攻的命令。桥本发现了城墙处有一块地方是夯土的容易拿下，命令一部人前去佯攻东门而后炮火猛烈攻击夯土，一旦打开缺口全面进攻。鬼子还是在城墙打开了缺口，张抗立刻布置起来在城墙缺口处派了人去，但有了这个缺口鬼子的进攻更加猛烈。鬼子为了在城墙打开更大的缺口不顾还有自己人便命令开炮，张抗在鬼子的炮火中晕倒过去。靳继忠在知道城墙被打开缺口后亲自带人冲了出去，这时杨彪赶过来墙援。鬼子的大部队开始全面进城，长生带着一个连守在谭家街。老罗带着人支援长生

日本人的侦察机发现了炮营的位置但徐团长知道如果这个时候停止的话不但阵地失守转移也来不及，徐团长下达了继续射击的命令。炮营的战士们没有后退继续向鬼子开炮，张抗已经带着人开始反击，鬼子被打了回去，阵地夺了回来。侦察机在发现炮营的位置后便给重炮联队下达了命令。炮营遭到毁灭性的打击，徐团长和袁副团长亲自打出了最后一炮，炮营兄弟全部阵亡。勒继忠知道他们是命保住了地阵，不过勒继忠下令让张抗放弃第二阵地向主峰靠近，勒继忠知道没有炮火支援张抗是守不住的。杨彪在赶往老河口的途中有一辆车抛锚了，不过杨彪命令其它车继续前进。桥本将自己身边基本全部的兵力的派出要彻底拿下马头山和老河口。杨彪在路上碰到了一行穿着国军军服的士兵而且武器精良。车开过去没一会杨彪便觉得不妥，如果是自己人的话不会对自己这么警惕，立刻下令调头。

老河口一战桥本是主攻，但桥本在马头山被耽误了时间让其它部队很不满意。桂芳找到了在老河口的部队，桂芳在说了自己是找长生后战士们都知道长生的大名，桂芳长生还没见到倒是先看到了夏之悦，正在两人为再次相见兴奋时鬼子的飞机打了过来，桂芳见到了在指挥战士们撤退的长生。两人的见面被鬼子的飞机打断了。勒继忠叫来张抗知道了又来一个师团，小鬼子一共来了两万多人。勒继忠知道如果鬼子打下老河口那就打到四川老家了和张抗说将经历一场前所未有的血战。这时战士来报吴天禄被小鬼子吊到山涯上了，勒继忠不顾张抗阻拦冲上出去。桥本赶到了老河口但由于桥本在马头山的推进速度太慢军部将指挥权交给其它人。不过桥本提出先打掉北门的汉水码头可令川军军心动遥勒继忠带着人把吴天禄的尸首背了回来，多年的兄弟勒继忠充满了不舍和悲伤。在所有战士面前勒继

鬼子的炮火在猛烈的攻击后便开始进攻，张抗命令所有战士上了城墙。鬼子在接近城墙时张抗下令射击。虽然在城墙上但鬼子的武器精良。鬼子的梯子架到了城墙上。张抗喊了声长生，长生专挑鬼子军官打起来。战士们又对城墙下的鬼子扔起手榴弹。这一拔鬼子的进攻被打了回去。桥本也下了停止进攻的命令。桥本发现了城墙处有一块地方是土质的容易拿下，命令一部人前去佯攻东门而后炮火猛烈攻击土质层，一旦打开缺口全面进攻。

鬼子还是在城墙打开了缺口，张抗立刻布置起来在城墙缺口处派了人去，但有了这个缺口鬼子的进攻更加猛烈。鬼子为了在城墙打开更大的缺口不顾还有自己便命令开炮，张抗在鬼子的炮火中晕倒过去。勒继忠在知道城墙被打开缺口后亲自带人冲了出去，这时杨彪赶了过来墙援。鬼子的大部队开始全面进城，长生带着一个连守在谭家街。老罗带着人支援长生，唯一难打的是鬼子的装甲车。杨彪带着特务连的人在缺口处打退了鬼子。

桥本在知道缺口被堵住后下令不管用什么办法也要打开缺口。缺口拿下后勒继忠让杨彪赶紧带着人到谭家街把进城的鬼子一锅端了。在杨彪的援助下进城的鬼子被全部灭掉。勒继忠下令只要能动的全部过来堵城墙。勒继忠一直没发现张抗，急的勒继忠在城墙上喊起来。这时张抗终于醒了过来。看到张抗还活着勒继忠哈哈大笑命人把张抗送到医院。在医院里葛薇陪着张抗，葛薇激动的对张抗说以为再也见不到他。两人紧紧的抱在一起。杨彪跑到医院来看张抗，没想到医院见到了夏之悦，杨彪虽然很想夏之悦但并不想在老河口看到她。张抗接到命令到师部开会，离开时张抗告诉葛薇自己爱她，她是自己的女人，下辈子都是。桥本接到命令明天必须拿下老河口，这将是一场死战。医院和伤员在转移过河，杨彪在送夏之悦的时候夏之悦告诉杨彪自己不会过河，要留下来陪杨彪。两人都明白这将

日军空军袭来，鬼子又上了城墙，勒继忠让守护自己安全的杨彪立刻带人前去。东门，北门皆已经失守，勒继忠带着仅剩的人冲去保护师部。桥本已经站在城墙上指挥，张抗和杨彪已经守不住边打边撤。鬼子已经看到了死字旗。勒继忠让师长率部队突围，师长没有同意但被勒继忠下令被战士押走。张抗见师部危险让杨彪立刻去支援师部自己和葛薇带人顶在前面。杨彪腿部中弹，但在这个时候杨彪只是拿布绑上自己的伤处。杨彪安装炸药到了夏之悦那，杨彪告诉夏之悦30分钟后无论离不离开都会引爆。整个城内战斗无处不在，长生和桂芳相遇到了。长生正在要干掉一个鬼子的狙击手。桂芳见到长生危险竟然一个人跑去杀鬼子，桂芳干掉狙击手时发现桂芳被两人个鬼子拖走，长生为了救桂芳身中一枪。杨彪遇到了鬼子的炮兵，杨彪倒在敌人的炮火下。鬼子也同样闯了夏之悦的手术室，夏