1941年，日军凤城战区司令员松井岩一率兵进攻八路军凤凰山根据地。利箭特战队奉命伏击日军弹药运输车，队长李剑带领队员们巧妙设伏，顺利完成任务。松井命宪兵队长清水光一集结弹药，清水杀了李剑父母以及李家庄全村人。因下大雨李剑与刘政委滞留客栈，李剑被军统张志错认为军统叛徒章云飞。张志等人深夜刺杀李剑，李剑察觉后潜入林筱雨房间。

驼背老人偷走皮包后逃跑，李剑和张志紧随其后。汪伪军四十五旅副旅长陈启派兵包围客栈，刘政委被捕。李剑抓住驼背老人，原来他才是章云飞。四十五旅旅长左光宗外甥女林筱雨到陆军医院报到，筱雨和李玲接头时，突遇周秘书带伪军围捕，李玲牺牲。李剑以特派员章云飞身份潜入四十五旅，电讯科长肖嫣得知其身份后大惊，原来她是军统特务，哥哥与情人皆死于章云飞之手。

李剑、卓久、林建豪借看望徐彪之机查探刘政委关押地点，并成功将纸条传入刘政委狱中。刘政委得到消息，精神振奋。李剑又故意饶徐彪一命，另徐彪对他感恩戴德。左光宗见李剑并未有与他过不去之意，便生拉拢之心，于是命人摆下酒宴为他接风。天仙楼包间，凤城各大人物悉数到场。警察局局长卫世坤前来，看似好色无比，对美艳的电讯科科长肖嫣垂涎不已。席间，林筱雨和李剑相遇，林筱雨暗中诧异此人竟是章云飞，心生厌憎。

在林筱雨的帮助下，李剑三人成功脱身，李剑急回电影院，将卫世坤换出，肖嫣心中了然，故意责怪李剑。于占和用飞刀将药仍至关押刘政委的监狱，刘政委大喜。张志见肖嫣与李剑交往甚密，醋意大发，以为二人假戏真做，难以忍受，质问肖嫣。肖嫣痛哭明志，若非党国利益在先，她绝不愿意靠近仇人。张志表达对肖嫣的爱意，被肖嫣拒绝。肖嫣看出张志依旧想要取李剑性命，劝诫他以党国利益为先，张志并未听从。左光宗请李剑审问刘政委，却正遇林筱雨奉清水之命前来给刘政委治伤。林筱雨见刘政委腿伤的云南白药，疑心是李剑所为，稍一试探，李剑有些紧张，赶紧搪塞称可能是军医所为。林筱雨对李剑的身份有所怀疑。左光宗准备举行冷餐会，再为章云飞接风。翠翠直言林筱雨和李剑眉来眼去，情愫暗生，要撮合二人成亲。左光宗听此也很高兴，要李剑一定前来赴宴，并吩咐

翠翠轻推林筱雨前去舞池，林筱雨见女杀手逼近，顺势将李剑推开，女杀手于此同时开枪。李剑毫发无伤，林筱雨肩膀中弹。女杀手一击未中，再想动手，但眼前全是奔跑的宾客，已经无法再下手，只能收起手枪，随着奔逃的人群，向外撤去。卫世坤、陈启去追女杀手，李剑抱起林筱雨往医院赶去。赵春生几人趁着徐彪和武田火拼，翻墙逃走。武田见有人翻墙，急忙大喊，伪军前去追，龙元扔下一个土炸弹，阻截伪军，顺利出逃。徐彪借机将武田拿下。女杀手一路狂奔，逃至戏院。陈启、卫世坤将戏院包围，却不见有人出来，终于推门而入，冲入化妆间，却见被藏在柜子中的女杀手已被人杀死，但凶手不知所踪。卫世坤前来，仔细查看四周的蛛丝马迹。林筱雨伤无大碍，李剑这才放心一些。紧接着有有人通知李剑回去旅部开会，李剑匆忙赶回，却见清水也在。左光宗怒审武田，质问清

卫世坤检查女杀手的尸体，证明女杀手乃是军统之人，因暴露之嫌，被同伙所杀。李剑情绪稍有激动，被林筱雨暗察于心。张志杀完女杀手回到军统基地，肖嫣正在等他，质问他为何一意孤行，罔顾上峰命令，组织暗杀，而且导致一名杀手身亡。林筱雨观察死者腿伤的伤，发现破绽，知此人并非刘政委，但又碍于舅舅左光宗的情面，便欺骗清水说死者应该正是刘政委。李剑以为刘政委真的已死，险些站立不稳。清水不信，刘政委被日军所杀，责令左光宗三日之内查出凶手。李剑送林筱雨回家，林筱雨将一块手帕塞到李剑手中。卫世坤给清水分析刘政委之死的蹊跷之处，无人有杀刘政委之理由，因此刘政委并没有死，晚上这一切都是左光宗等人自导自演的一场戏。清水相信了卫世坤的判断，命他查明此事。李剑看到林筱雨手帕上的字，知道刘政委未死，前去给赵春生等人送信，众人知道

张志见肖嫣接近李剑艰难，竟想要除掉林筱雨，扫清障碍，肖嫣劝阻不得，张志假装车夫将林筱雨拉至巷中，要杀林筱雨，李剑出手相救。左光宗陈启听到门口哭声，赶紧过去闻讯，方知左老夫人和翠翠上街，遇到一位算命先生，掐算极准，并说如果想要孩子，全家人必须吃斋颂经百日，并且百日之内绝对不可以“见红杀人”，更不可以与“八”相背，否则就注定终身无子。左光宗怀疑这时八路散播的谣言。深夜，旅部驻地能竟有炸弹爆炸，顿时警报声大作，45旅乱作一团。左光宗命陈启去看好刘政委，清水、卫世坤听到声响也来帮忙。清水故意命卫世坤四处查看，看有无八路混入45旅。卓久观察到陈启去了仓库，刘政委就关在仓库中由救护车改装的囚车里。利箭特战队开会研究如何营救刘政委，但无上策。左光宗怀疑炸弹一事乃有人刻意为之，是为刘政委而来，他吩咐陈启做好

龙元搀扶着“刘政委”下车，却被人围攻过来，来者正是卫世坤及一队警察，拦住龙元。此时，陈启出来，明人抓住龙元、孟小飞，龙元扔出催泪瓦斯，陈启等人涕泪俱下，浓烟之中难分敌我，这时林筱雨举枪将仓库顶灯打破，赵春生得到启示，将仓库所有的等全部打灭，伪军和警察乱作一团，蒙面的李剑驾吉普车前来，将刘政委及利箭特战队救出，无奈胳膊受伤。李剑一行人等来到林中却发现，所救之人竟是谢排长！于占和眼疾手快，结束了他的性命。左光宗得知谢排长之死，大为震怒，更令他气愤的是卫世坤如何得知刘政委之事，惧他向清水告状。陈启称45旅中有内奸，并献计。李剑刚包扎好伤口，栗火前来通知李剑等人去陆军医院进行检查。林筱雨查至李剑，却见他胳膊无受伤之状，很是奇怪，再一细看，方才看出皮肉不合。原来是赵春生割下自己的肉皮贴在了李剑的伤口上

武田用尽酷刑，刘政委咬紧牙关，视死如归，武田建议不如将其枪决，清水略一思索，准备请李剑前来审讯，以示审不出刘政委并非皇军无能。李剑来到警备队审讯室，制止正在行刑的武田，并不多问，亲自上前为刘政委洗脚、洗腿，包扎伤口，说明日再来看望。琴美带领两名特工查到吴婶的杂货铺，夺过吴婶手中写着密报的烟盒，将吴婶打死，正被孟小飞看见，孟小飞见吴婶已死，只好退回到人群之中。李剑再审刘政委，刘政委痛骂李剑是走狗，李剑大怒，扯下他伤口上的纱布，巧妙地将纱布带走。原来刘政委得到李剑启示，在纱布上写下密电码，破解文件内容。李剑命孟小飞将情报送出，又安排众人前去埋伏，趁机劫走刘政委。而刘政委将情报送出，不愿同志们再做牺牲，竟咬舌呛血而死。赵春生等人得知刘政委已死，心中悲痛。潘司令得到写着情报的带血纱布，很是感动，准备

张志追随李剑而来，被装扮称村姑的肖嫣拦住。这时李剑正从后院出来，张志紧追过去，与李剑对打。张志被打得推到偏殿，林筱雨正在偏殿死信箱处拿出火柴盒。张志转而去杀林筱雨，李剑赶来，射中张志手腕。枪声使得寺庙内香客四散。陈启徐彪率兵进入庙内。李剑故意放张志逃走，林筱雨看在眼中。左光宗赶来，明人追捕刺客。而张志正藏在琴美的马车下，随琴美的马车拐进巷子。陈启发现血迹，率人沿血迹直追至春香楼。陈启进入春香楼搜查，却见琴美正在浴桶中洗花瓣浴，陈启没搜到人只得离去。张志竟从浴桶中钻了出来，就要离开。琴美告诫他伪军在外面已布下天罗地网，要他留在春香楼避避风头。陈启带着部队押着军火车正在山路行走，却被假装成土匪的潘司令及其八路军打劫。潘司令刺激陈启，要他抗日，莫再做日本人的帮凶。另一边，赵春生等人打劫了卫世坤的军

林筱雨找了个借口离开，急忙走进龙华寺将手绢放入佛龛下。李剑着急拦截日军军火车失利，不知弹药藏在何处，几人商议后，采取行动。龙元将炸弹扔到日军军火库附近，然而日军很快将火扑灭，并未前去查看军火弹药。李剑回到住处，脱衣服时，手帕中一张纸条掉落，上面写着六句英语，让李剑很是奇怪。医院中，林筱雨以拿药为由，进入医院仓库，确认凝固汽油弹正在医院仓库中。林筱雨将此情报送出。而一直在龙华寺扫地之人，正是地下党老方。他前来与林筱雨接头，并说情报已经收到，有疑惑为何上次所送手帕之中空无一物，林筱雨这才反应过来写有情报的手帕正在李剑手中。于此同时，李剑接到地下党情报知道日军运来的凝固汽油弹正在陆军医院仓库中。李剑安排赵春生、龙元等人去销毁凝固汽油弹。李剑被清水邀请前去赴宴，李剑将卓久留下，带着林建豪前去。赵春生

武田向赵春生等人借车，并命人将箱子搬到救护车上。宴会上，李阳认出李剑是冒牌的章云飞，想要告诉清水。林建豪威胁李阳，李阳不敢多说。林建豪猛灌李阳，将李阳灌醉。赵春生等人帮日兵搬好箱子，发现已到约定时间而李剑那边毫无动静。李剑也正担心他们，正在此时忽听一声枪响，又听人喊有刺客，众人赶紧出去，只见卓久正在外面。原来是卓久故意如此，将李剑引出。赵春生等人正要离开，武田等人正要将救护车开走，追捕刺客的卫世坤正好赶到，喊住赵春生等人，卫世坤听到车内安装的炸弹声音，要上去搜查，龙元赶紧上车，将车开走，周旋一会儿，炸弹爆炸。赵春生强忍悲痛拉着于占和、孟小飞离开。李阳回到家中告诉两名手下，章云飞乃是假冒，明日一定要告诉清水。林建豪趁李阳上厕所之际，将其暗杀。清水得知弹药车被炸，气愤不已，发誓定要将利箭特战队全

卫世坤回到老家，让父亲卫义德、女儿卫程程去山上住几天。卫义德不知卫世坤是何用意并没答应，并教育卫世坤不要再为日本人做事了，卫世坤不听。春香楼中，张志酒后将琴美错以为是肖嫣，与其亲热起来。卫世坤接到电话，得知自己家祖宅被烧，父亲也被利箭特战队所杀，痛哭起来，发誓要找利箭特战队报仇。李剑约肖嫣一同前去卫世坤父亲葬礼，以示诚意。来到灵堂，清水也到了。清水竟对卫世坤父亲行大礼祭拜，又将自己一月俸禄交予卫世坤。卫世坤甚为感动，誓死效忠日本皇军，定要将八路斩草除根。李剑看着这一切，觉得其中有诈。赵春生告诉李剑，他们根本就没杀卫义德，李剑确定有人冒充利箭之命行不义之事，众人决议一定要将罪魁祸首揪出。老方为林筱雨出主意，以防鼠疫为名，进入45旅监狱，继续查找温向南的下落。林筱雨将鼠疫之事告诉左光宗，左光宗不

士兵们冲进礼堂，用枪口对准所有的军官，不许他们乱动。所有的人都诧异地看着李剑，不知道发生了什么事。左光宗到来，不知是什么情况，这时卫世坤挟持清水而来，紧接着李剑救下清水，反将卫世坤置于绝境，清水明人将卫世坤枪决，并盛情赞扬了李剑使用连环计，将反水的卫世坤拿下。林筱雨听说卫世坤反水一事，进而又怀疑到李剑的身份，老方告诫他不可盲目行动。林建豪误会李剑为何不借卫世坤反水之际，拿下清水，李剑向他解释这一切都是陷阱。李剑和肖嫣约会，二人相互质疑彼此身份。正在窗外偷听的张志沉不住气，要杀李剑，肖嫣故意助张志一臂之力，张志逃走。肖嫣接到上峰电报，得知章云飞前来凤城是与叛逃国民党带着密码本逃走的温向南有关，命肖嫣不惜一切代价，夺回密电码。张志向肖嫣表白被肖嫣拒绝，张志将情感转移到琴美身上，坚定对琴美的感情。

陈启带着林筱雨在45旅牢房喷洒药水，却听到牢房内传来嘶吼之声，此人正是温向南。陈启称他是个盗窃军火的窃贼，刚进监狱就疯了。林筱雨向老方报告温向南之事，老方要她尽快证实温向南是装疯还是真疯。菜刀领着于占和进入李默海豪宅。李默海命令菜刀找几个人将老宅的东西趁夜运到城里来。赵春生决定假借押送老宅家当进入李默海府中，实施锄奸行动。陈启亦想知道温向南到底是真疯假疯，于是请林筱雨前来验证。林筱雨对温向南施金针以试探，但是温向南以非人的毅力强忍住。林筱雨看出这一点，知道温向南并没有真疯，但对陈启说温向南是真的疯了，并建议他尽早将犯人送到医院治疗。陈启有些犹豫，便将温向南之事告诉了左光宗。原来温向南和陈启乃是同学，并且还是共同追求沈梦洁的情敌。后来温向南随戴笠去了重庆，是黑室负责人之一专门负责电码破译之事，

赵春生、菜刀等人借护送古董之机进入李默海宅院，众人将古董搬入仓库，并留在李默海宅院之中。夜深，赵春生、菜刀几人分头行动。于占和、菜刀前去刺杀李默海，孟小飞在房顶放风，赵春生则持枪在外围接应。一切准备就绪，于占和进入内房，却没想到菜刀竟向于占和砍去，幸好孟小飞报信及时，于占和躲过一刀。菜刀亮明身份，原来他竟是李默海派来的卧底，于占和将菜刀杀死。清水、武田率军前来，将孟小飞、于占和包围，于占和、孟小飞毫无还手余地。清水大喜，要将此二人押回警备队，李剑到来但已无济于事。赵春生手持狙击枪从外围移至房顶，凭借智谋、英勇成功解救于占和、孟小飞，李剑方才松了一口气。于占和、孟小飞开车出城，赵春生挟持清水坐上一辆车，命令司机往城外开。然而车上司机竟是起死回生的卫世坤，卫世坤借转弯之际将赵春生拿下。清水问赵春

李剑陪同清水一同审问赵春生，赵春生一身傲骨，武田对其施以极刑，赵春生报收皮肉之苦，却依旧要紧牙关。李剑见赵春生已被折磨得奄奄一息，心如刀绞，发誓一定要将赵春生救出。而清水见赵春生是条硬汉，甚是佩服，见其伤势过重，便将赵春生送去医院治疗。老方要林筱雨想办法将温向南挪出牢房方有机会取得密电码。林筱雨在陈启面前夸大温向南病情，并承诺进入医院后，温向南的病情会得到有效控制，陈启答应。而肖嫣再次接到上峰密电，催促她赶紧找到温向南，夺回密码本，于是她决定前去牢房一探，却正遇林筱雨、陈启将温向南送到医院，肖嫣心生一计。赵春生和温向南都被送往医院，清水见此有意将二人病房互换。李剑等人谋划营救赵春生，李剑假装肚痛，前来医院。林筱雨为李剑诊治，仓库突发大火。日军守卫前去灭火，而前来抢夺温向南密码本的日本特工与营

清水见赵春生依旧不屈不挠竟将赵春生带至妓院，想以此方式软化赵春生，赵春生不肯，加藤强行将一雏妓塞到赵春生房间。令人诧异的是，小妓女竟是孟小飞所扮。孟小飞要带赵春生离开，无奈他伤重难行，且日军围来，只好让孟小飞先走。最终清水决定处决赵春生。刑场之上，李剑正对赵春生做最后一次说服，这时一人的枪竟然走火，正好打在赵春生胸部。原来此人已被李剑买通，假装走火，其实不伤要害，待无人注意时，他将伤重的赵春生救出，交给利箭特战队。李剑命人将赵春生送回山上修养。于占和从山上回来，找到李剑，将新的任务带给李剑：上级安排他与地下党“红羽”接头，具体行动内容接头后“红羽”自会通知他。李剑出了茶楼，正遇到卫世坤调戏肖嫣，李剑帮肖嫣解围，肖嫣对李剑暗生情愫。李剑接到温向南的信要与他交易，而地点竟与“红羽”和他接头的地点

李剑、林筱雨将几名日本特工全部除掉，待琴美到达之时已经逃走。琴美决定找清水帮忙。林筱雨给李剑讲明温向南、章云飞约定在密电码交易之事，并说明此次的任务就是拿到密电码。章云飞打劫一名富商，将其衣服穿在身上，俨然另外一人，随后又进入烟铺打晕一名警察，抢得一把驳壳枪，便赶往45旅门口。章云飞打探李剑消息，却正遇李剑从旅部走出，转身就跑。李剑见是章云飞不禁大惊，命卓久、林建豪将其灭口，然章云飞十分狡猾，巧用易容之术躲过追赶，并直往守备队去找清水。李剑知章云飞已去寻找清水，马上命令卓久通知潘司令转移，然后前去守备队搅局，先章云飞一步见到清水，并做出与清水交情甚好的样子，使得章云飞不敢告诉清水李剑乃是冒牌的章云飞。李剑更是告诉清水，章云飞是自己的朋友叫张发财，章云飞有话难言。待李剑走后，章云飞并未言明自己

琴美得知清水拿到温向南、章云飞交易信息，但不许参与，琴美不服，暗中打探消息，前往山神庙准备夺取密码本。温向南知几方势力都在找他，于是提前出城，藏身山神庙的横梁上。李剑安排部署众人，于占和、孟小飞、林建豪阻击日本特工及清水部队。李剑提前三分钟到了山神庙，将温向南唤出，准备交易正被琴美所见，琴美刚要有所行动被卓久打晕。温向南发现有人，警觉离开。这时，清水等人前来，包围山神庙。清水唤醒琴美，琴美向李剑所要密码本，李剑称清水将温向南吓跑，根本就没做成生意。清水将章云飞带出，二人对质真假。琴美认为拿到密电码比辨别真假重要，便认定刚与温向南交易的李剑为真。清水在此情况下，只好举枪打中章云飞。清水一面派人全城搜寻温向南，一面通知南京特派一人，鉴别李剑真假。这时，清水接到消息，特高课总部已派人成功打入八路军

林筱雨趁机了解左光宗的思想动向，原来左光宗并非日本人的走狗，而是形势所迫不得不低头，保护好自己的兄弟，林筱雨再问起母亲的死因，左光宗神色慌张借口匆匆离去，林筱雨疑云重重。肖嫣心神不定担心自己已经暴露，她找到张志，质问张志为何杀死自己的战友，张志并不多做解释，只是否认此事是他所为，肖嫣不甘心，和张志动起手来，张志伺机逃走，琴美半路相助，张志隐瞒身份，琴美欲拉拢张志为己所用，张志不听从，琴美美色诱惑加上人身安全的威胁，使得张志不得不从。林筱雨和老方接头，从组织传来的情报得知温向南和沈梦洁的关系。谁知，清水也知道了沈梦洁和温向南的关系，便施压让左光宗暗示陈启，用沈梦洁来引出温向南。

温向南溜进陈府，私会沈梦洁，谁知竟被发现，被发现后他仓皇逃走。张志利用送花暗语肖嫣电台暴露的消息，不料被卫世坤截下，但卫世坤并未读懂隐秘的信息，而是借花献佛，向肖嫣表白却遭到肖嫣的轻蔑。遭到肖嫣轻蔑的卫世坤走出电讯科，恰好碰到了李剑和林筱雨，李剑看懂了肖嫣对卫世坤嘲弄的真意，便让卫世坤又用四川话读了一遍情诗，卫世坤读完才知道肖嫣对他的嘲弄。卫世坤走后，林筱雨捡到被卫世坤扔掉的卡片，看出了藏头诗中是有人向肖嫣传达电台暴露的消息。林筱雨和李剑推测出肖嫣乃是军统中人。琴美通过张志得知军统密电码的波长，她将此事告诉了清水，并让清水派人监控电波。因为卫世坤，肖嫣并没有得到张志传递给肖嫣的情报，肖嫣已然不知道自己已经被监控，当她再次向上级发送电报的时候，清水和琴美等人已经即将根据电波追到她的发报处。琴美

聂文峰等人化装成戏班子，进了凤城，他们将要在左光宗寿宴上实施刺杀左光宗和清水的计划，李剑得知此事，已经阻拦不及，只能让利箭特战队的队员暗中相助。温向南趁机进入左府，找沈梦洁被发现，众人一起追向温向南。混乱中，清水带兵将所有人都包围起来，聂文峰趁乱行动，带人冲向戏台后台，埋伏在两侧的日本兵猛烈出击，八路军战士纷纷倒下，此时，一个飞镖刺来，清水在卫世坤的提醒下，却没躲过，被刺中倒地，在于占和等利箭队员的保护下，聂文峰冲向后台。林筱雨随受伤的清水前往医院，温向南趁乱逃脱。林建豪引领着赵参谋等人向后门跑去，聂文峰带人掩护，但途中，赵参谋却将身边的两名八路军战士打死。最终，八路军战士纷纷倒下，最终只剩下聂文峰一人。聂文峰趁机绑架了左光宗，正当日伪军要枪杀聂文峰之时，李剑阻止，左光宗趁机逃出聂文峰的掌控

清水手术之后接到妻子千代去世的消息，顿时陷入一阵哀痛，林筱雨从旁安慰。武田急匆匆来报告偷袭八路根据地扑空的消息，清水推测警备队或45旅中有共产党的内线，誓要除掉他们。武田称45旅对他不敬，清水出主意要武田摆擂，教训45旅的人。林筱雨门外听到清水要请南京方面来人，一时十分担心李剑安危，便急匆匆去告诉了李剑。武田摆下擂台，伪军被打得落花流水。聂文峰逃回根据地，向潘中和检讨行动失败的原因。肖嫣约李剑吃饭，对彼此的身份两人心照不宣，暗中也达成了一致对外的同盟。左光宗和陈启商议迎接南京特派员之事，林筱雨听到后确认了南京来人的事情，左光宗对李剑的身份也产生了怀疑，并让陈启暗中观察李剑。李剑借除外钓鱼之际，和卓久、林建豪商议截杀南京特派员之事，并派卓久去和温向南接头，李剑以赴死的心情向卓久和林建豪交代身后

李剑借除外钓鱼之际，和卓久、林建豪商议截杀南京特派员之事，并派卓久去和温向南接头，李剑以赴死的心情向卓久和林建豪交代身后事，众人情绪悲壮。林筱雨思念母亲，向母亲倾诉心事，左光宗偶然听到，一时情感迸发，向林筱雨承认了自己就是她亲生父亲的事实，林筱雨一时无法接受，顿时泣不成声，摔门而去。左光宗委托李剑去安慰林筱雨，两人在聊天的过程中得知，当初保护林筱雨而暴露的接头人就是李剑的姐姐，林筱雨愧疚万分，李剑因怜惜而一把搂住了林筱雨。陈启看到温向南给思楠挂在脖子上的长命锁很是好奇，沈梦洁掩饰过去，左光宗侧面提醒陈启不能蒙蔽了双眼，并告诉他温向南出现的消息，陈启并不相信。温向南逃脱之后流浪在街上靠抢食为生。

陈启狼狈地回到左府，左光宗得知李剑和程鹏都被打死，十分着急，他将此事告诉了清水，清水离开派出加藤去事发现场寻找两人尸体。在此之前，林筱雨冒雨去寻找李剑，当她柔弱的身躯拖着李剑的身体在雨中艰难行进的时候，肖嫣突然出现，她帮助林筱雨将李剑救回了林筱雨的医院宿舍。加藤带人赶到事发地点，发现只有程鹏一个人的身体，他迅速将程鹏抬回了医院抢救，欲要从程鹏嘴里得到一些消息。林筱雨和肖嫣将李剑放在床上进行抢救，林筱雨去取药品的时候，肖嫣看着李剑，感情流露，此时，加藤正向林筱雨宿舍逼近。而这一切，肖嫣和林筱雨都不知道。肖嫣听到敲门声，小心翼翼地打开门，门口正站着加藤，加藤似有发现地一把推开门，肖嫣紧张注视着加藤，当加藤走到卧室的时候，再看床上，李剑已经不在，她顿时舒了一口气。此时林筱雨从外面回来，加藤让林筱雨

左光宗担心林筱雨因为和李剑走动太近而受到牵连，而决定先观察再行动。阎宽为清水提供的情报得到奖赏，林建豪暗中跟踪阎宽。落魄的温向南被阎宽逮住，从他身上翻到密码本，以为是棋谱顺手扔掉了，阎宽逼供温向南交出密码本，使用酷刑折磨温向南，最终温向南受不了身体的折磨，向阎宽招供。林建豪和卓久跟随阎宽，看着他凤凰赌场；林筱雨和李剑交流信息的时候，肖嫣听到了阎宽就是奸细，他有可能掌握密码本的消息，肖嫣离开病房就女扮男装直奔凤凰赌场。肖嫣和凤凰赌场二掌柜赌博，她连赢数局，将二掌柜桌上的钱全部赢完，阎宽见此状况，凑了上来，肖嫣单刀直入要赌凤凰赌场最贵的东西，阎宽似已知道肖嫣所来目的，他举着密码本问肖嫣是否是此物，肖嫣点头，阎宽自认为肖嫣必输，他果断和肖嫣以密码本为赌注而赌。一局定胜负，肖嫣最终获胜，阎宽大方将棋

肖嫣被救走，赌场大乱一场，阎宽逼问温向南密码本究竟多重要，并让温向南赶紧换成钱，李剑接到温向南要求交易的信，便让卓久去找温向南接头。卓久按照要求来到茶楼，却被指引着要去戏院交易，卓久飞速朝戏院奔去。卓久根据纸条的提示向目的地奔去，清水等人也追了上去，当卓久来到最终目的地，他上了舞台，一个魔术将他送到舞台暗室里，温向南正在那里等着他，卓久将银票给了温向南，温向南将密码本给了卓久，两人正要离开之时，突然蒙面人闯入，夺走了密码本，而后蒙面人的密码本又被日本忍者装扮的人抢走，卓久拉开被打倒在地的蒙面人的面巾，发现这人竟是肖嫣，肖嫣顿时无比尴尬。温向南看着众人请来抢去的密码本，收好到手的银票，钻出舞台，不顾观众的诧异，拨开人群跑了出去。日本忍者乘坐一辆黄包车逃离出来，她拿着密码本下了车，正要走，扮成车

温向南看着众人请来抢去的密码本，收好到手的银票，钻出舞台，不顾观众的诧异，拨开人群跑了出去。日本忍者乘坐一辆黄包车逃离出来，她拿着密码本下了车，正要走，扮成车夫的林建豪拦住了她，正当琴美动手的时候，卓久从后面劫持了她，卓久趁着琴美不备，夺回了密码本。卫世坤及时赶到，卓久要卫世坤押走琴美，琴美说出了自己的身份，卓久、琴美、清水几人对峙一堂，李剑请林筱雨带着左光宗赶往现场。琴美和卓久在为密码本归谁保管而争执，虽然这只是半部密码本，但琴美也想拿到密码本，最终两人采取以赌的方式决定，卓久在林筱雨的帮助下顺利赢得了比赛，张志出现在比赛场，当卓久要抓张志的时候，琴美出来辩护，说张志已经是他们的人，众人诧异。温向南被关进了监狱，李剑指派林建豪除掉严宽。深夜，程鹏嚎叫令翠翠厌烦，次日，左光宗去看程鹏，岂料程

左光宗质问林筱雨是否共产党，林筱雨劝说左光宗不要再跟日本人做事，面对亲情，左光宗让步了，他为了保护林筱雨，让陈启将程鹏扔到水渠里淹死了。左光宗将程鹏尸体送给了清水，清水发现程鹏头上有残留的金针，便怀疑到程鹏之死并非意外，而是谋杀，他以扎针的名义将林筱雨邀请到家里，他话中有话地试探林筱雨，林筱雨并不为所动，当她要趁机杀死清水的时候，清水发现了她的动作。清水真切地向林筱雨表达了爱意，林筱雨却深觉惊惧，她逃也似地掏出了清水家。卫世坤将老爹卫义德和女儿从山上接回了家，却遭到一来一小的呵斥和不满，阎宽为了查清八路营地的准确位置，便向卫义德套取情报，趁机掠走了卫义德的送粮证明，阎宽以此要挟卫世坤，卫世坤心存嫉恨，他碰上给清水通风报信的阎宽，说为了换取送粮证明，让阎宽晚上来领拿银子，实在是要趁机杀死阎宽，

卫世坤遭到清水的排挤，雷营长趁机上位，清水示意雷营长去拉拢卓久，对付左光宗，雷营长邀请卓久到春香楼，卓久赴会，雷营长安排妓女给卓久，卓久将钱付给女子，却并未做什么，而独自离去。卓久利用雷营长的弱点，假意和他结拜为兄弟，雷营长推心置腹告诉卓久，清水要暗中整治左光宗，卓久笑言不信左光宗投靠了八路，雷营长信誓旦旦。清水和琴美商议给左光宗安个通敌罪名，控制起来他。林筱雨和组织发报，卫世坤的检测仪响了起来，他们循着电报来源，一路追踪到了左府，此时，翠翠正因为左光宗和文晳之事大发雷霆，卫世坤声称电波来源正是林筱雨房间，左光宗大吗卫世坤欺人太甚，未免嫌疑，左光宗让卫世坤查了林筱雨房间，卫世坤一无所获，悻悻离去。卓久将计就计，跟踪左光宗，欲要查出他私通八路的证据，不料想被琴美瓮中捉鳖，卓久和雷营长被琴美抓住

雷营长一时激愤，琴美瞬时杀了雷营长，左光宗语带双关地要将文晳还给琴美，但琴美碍于面子，不顾文晳的哀求，还是让左光宗处理了文晳。卫世坤在清水面前失势，便以曾检测到左府有神秘电波传出的消息获得了琴美的重用，琴美让卫世坤继续监控电波，及时抓人。清水不信任李剑，并向李剑所要上半部密码本，李剑以自身为担保，让他放出温向南，让他去交易下半部密码本，而其实，温向南要交易的人正是卓久，所以李剑将上半部密码本交给了清水，以示公正。清水放心地将温向南放了出去。温向南按照李剑给他的指示，朝医院而去，医院里扮成病人的卓久正在等待着温向南，琴美得知温向南的下落，也朝医院追去。温向南和卓久在林建豪的帮助下，顺利逃出医院，卓久开车带温向南去取密码本。温向南下车，却上来肖嫣，原来她也加入到抢夺下半部密码本的行列。琴美跟丢了

温向南赶到琴美的约定地点，没有见到沈梦洁，却被琴美逼着要交易密码本，此时陈启正拿着枪来为沈梦洁报仇，当温向南得知沈梦洁已死，他和陈启站到统一战线，对付琴美，陈启带着伪军将琴美包围。左光宗得知陈启带人去找琴美为沈梦洁报仇，随即出发去找陈启。卓久、于占和、林建豪、孟小飞等人也赶到关帝庙，在外围看到日军包围着关帝庙，卓久一个人先进了关帝庙，本意要先陈启和琴美的正面交火，然后趁机夺取温向南手中的密码本。左光宗及时赶到，制止了陈启和琴美的交火，他强行将陈启押走，实则是从日本人手中救出了陈启，温向南趁着左光宗和琴美交锋的时候，偷偷溜了出来。林建豪在外围和温向南交换了密码本，温向南拿了银票逃走了。琴美、清水等人搜索着逃走的温向南并无接过，琴美再次绑架了思楠，诱出温向南，温向南假装密码本在身上，威胁琴美去将

卓久将密码本送到了潘中和手中，潘中和立即向组织发出了电报，林筱雨和肖嫣得知李剑身处危险，肖嫣要去找清水，林筱雨欲阻止肖嫣，但被肖嫣推开。于占和、林建豪、孟小飞三人在守备队门口，欲要冲进清水办公室，抓住清水为人质。突然，看到肖嫣进了守备队，三人不解，决定等肖嫣出来之后，再行动。等当清水对李剑再行刑的时候，肖嫣带着卓久已经将密码本送到南京的电文来告知清水，但清水并不信任肖嫣带来的电报，将肖嫣也抓了起来，此时，武田拿着电报也冲了进来，电报上称，密码本已经掌握在了日本人手中，李剑、卓久等人都不是共党。清水哑然。原来这封以日本军方名义发出的电报是潘中和等破译了日本人的密电码而发出来的。清水不甘心就这样放了李剑，怕他出去报复，于是邀请李剑比武，想趁机除掉李剑。李剑答应了清水的挑衅要求，但清水再比武三天里

肖嫣给上级发送电报，琴美等人一路追踪，不曾想张志已经提前支走了肖嫣，面对琴美，张志为掩护肖嫣，自杀而亡，琴美自认为张志保护的人是林筱雨，便让卫世坤继续去查左府，直接针对林筱雨。卫世坤奉命去查45旅上下的每一个人，左光宗碍于日本人的命令，不得不集起人，让卫世坤检查。卫世坤查林筱雨手指是否有茧子，以此判断林筱雨是否为发报人，林筱雨手上并无老茧，卫世坤扑空，最终查到肖嫣，看到肖嫣手上的茧子，认定肖嫣是奸细，指证肖嫣，李剑为肖嫣解围，因为肖嫣本就是电讯科的电报员，有老茧是正常的，清水等人无证据，悻悻离去。琴美没有抓到发包人，并不甘心，她派人跟踪林筱雨，紧急之下林筱雨烧掉电报，但是最终还是被日本特工抓走。琴美软硬兼施，逼林筱雨交代身份，林筱雨誓死不说，琴美酷刑伺候，林筱雨坚强不屈，始终位吐出一个字，最

卫世坤听到琴美和清水的对话，得知林筱雨已经被转移到警备队监狱，他用消息跟左光宗勒索钱财，左光宗直奔警备队监狱，卫世坤跟随。正当琴美正在对林筱雨行刑的时候，左光宗带人进入，左光宗见林筱雨被折磨的不成人形，顿时大怒，清水从旁劝解。清水向琴美解释，他放走林筱雨绝非儿女私情而是要稳住左光宗，以防他暗中生变，现在老方尚在手中是牵制左光宗的而一个砝码，如此以来凤城还是掌控在日本手中。李剑将林筱雨抱回家中，治疗养伤，又出一计借卫世坤之手除掉叛徒老方。清水知老方是卫世坤所杀，又知卫世坤投靠左光宗，十分恼怒，派人将卫世坤请来喝酒，卫世坤自知难逃一死，从家中携带毒药赴宴。清水果然兴师问罪，卫世坤饮毒酒而死。潘司令得到密电码，成功破译日军兵力部署计划的电报，得知今日松井正在集结兵力，准备围剿八路军驻地，兵力是八路

左光宗将此事告与陈启，陈启全力支持左光宗抗日，左光宗很受鼓舞，马上召集45旅军官开会。左光宗召开军官会议，提出抗日之策，结果却引起轩然大波，栗火等人全力反对。左光宗只好暂将此事搁置。肖嫣见左光宗动摇，发急电致总部，认为此时左光宗与清水关系恶化，是争取左光宗投诚党国的最佳时机，建议速派精干团队来凤城策反。然而肖嫣电台波长被琴美定位，琴美虽未抓住肖嫣确凿证据，但基本已经断定肖嫣绝非善类。左光宗得知45旅上下抗日之心不齐，又想潘司令已到路上便让陈启假意推辞。李剑再劝左光宗，真切之意将其打动。而栗火得知潘司令要来凤城，假扮土匪在途中截杀，多亏徐彪前来及时方才止住这场恶战。而清水得到山猫密信知潘司令已到城内，命人封锁凤城，准备活捉潘中和，又加派一队人马，严密监控左光宗。李剑看到城内搜索潘司令，便知军中

潘司令来到45旅，与反对抗日的军官激战一番，栗火有意为难潘司令，潘司令却不计前嫌，一笔勾销。左光宗见气氛凝重，便招呼众人跳起舞来。肖嫣力不从心，几难逃琴美掌心，身体中弹，本想自杀无奈枪中已无子弹。然而正在此时，另一边草丛枪声大作，军统别动队前来营救肖嫣，打得琴美等人毫无招架之力，被迫撤退。肖嫣见此赶紧离开，跑去宴会为李剑报信，说密电码一事已经暴露，要李剑赶紧离开。为防生变，李剑赶紧保护着潘司令离开。此时，陈启来报，加藤正带兵前来旅部。左光宗明人加强守卫。然加藤所带之兵还在路上就被军统别动队之人全部歼灭，并留下纸条，扬长而去。陈启见加藤等人皆死，率兵返回。而以蓝柯为首的军统别动队已潜入45旅与左光宗谈判，带来委任状，要左光宗加入国民党，又直言肖嫣乃是他安插在45旅的耳目，左光宗有些不悦。因清水

出城之时，章云飞查验完毕未见破绽，清水歹毒竟往“死尸”身上连刺三刀，这才放行。广濑携神风特工队找到军统别动队下落，将他们所住客栈包围。军统别动队与广濑神风特工队决战，神风占据优势，更是使用火焰喷射器，整排客栈以及民房变成一阵火海，整个军统别动队除韩虎、梁成外都葬身火海，十分惨烈。抬棺人将装着林建豪、潘中和的棺材抬出城外，鲜血从棺材的缝隙处流下。聂文峰等人在城外接应，潘司令毫发无伤，而林建豪则鲜血如注，昏死过去。肖嫣禀告左光宗神风队杀死军统别动队一事，陈启认为广濑正树凶残阴狠，应早谋出路，否则火烧到45旅就后悔莫及了。正在这时，广濑正树前来，肖嫣藏在柜中。没想到，广濑是为45旅送粮而来，肖嫣装作与左光宗偷情，躲过一劫。广濑将松井司令文件交予左光宗，命左光宗调兵协助围剿八路。韩虎、梁成组装武器准

冬子、嘎子逃出春香楼，却未能将紧追的特工甩掉，被特工抓回。广濑得知利箭特战队城内据点，不顾清水阻拦即刻出兵，前往废旧仓库。赵春生、林建豪伤愈归队，肖嫣、韩虎、梁成也配合利箭特战队共同迎战神风队。广濑轻敌，不知旧仓库已布下天罗地网，李剑等人逐个攻破，一对一杀死神风队队员。韩虎、梁成牺牲，最后只剩广濑一人。广濑劫持肖嫣，李剑将肖嫣救出，并抢过火焰喷射器对准广濑，广濑被活活烧死。三木带人前来查看，所带之人皆被炸死，仓皇而逃，回去报告清水。清水去看，只见整个神风队果然无一幸存。

利箭特战队驻地，特战队成员正在庆功，肖嫣再次问李剑是否同意她加入利箭特战队，李剑说要由组织批准，肖嫣赌气说如果这样她就去投靠日本人了。李剑劝她不要激动，肖嫣正言说要为哥哥、恋人报仇，开始新生活。李剑见肖嫣情绪激动，便好意耐心劝慰她，二人正在拉扯之时，正好被林筱雨看到。林筱雨见李剑和肖嫣拉扯，虽然心中生气但还是将松井携联队前来凤城之事告与李剑，李剑匆匆随林筱雨而去。肖嫣独自回房，回想往事，内心苍茫，决定与过去一刀两段，开始新的生活，她起身离开利箭特战队驻地。李剑化装成郎中随林筱雨、翠翠来到左府。李剑审时度势，劝左光宗不可再犹豫不决，不然定遭松井暗算。二人正在交谈之时，清水前来询问军营之事，李剑藏起。待清水离开，左光宗表明态度，联合潘司令领趁早起义。李剑回到驻地策划起义事宜，却发现肖嫣已经离去。

李剑让卓久将起义之事的计划通知大家。这时章云飞跟踪李剑来到特战队驻地，章云飞称自己是弃暗投明，前来投靠八路军。小三子向清水、琴美报告，章云飞投奔八路，正和李剑在利箭特战队驻地商议，清水率军前去利箭特战队，将利箭特战队驻地包围。赵春生、卓久、林建豪、孟小飞正在外围，早已做好对付日军的准备。李剑刚要与之作战，却发现清水竟挟持了冬子和嘎子，要李剑投降。李剑为保二人性命，缴枪投降，这时章云飞见形势逆转，又要转投清水，清水一枪将章云飞毙命。在肖嫣的帮助下，李剑救出两名孩子，利箭特战队与清水部队火拼，占据地形优势，将日军打得连连撤退。琴美也不敌赵春生，与小三子开车逃走，却在路口被陈启阻截，陈启将其毙命，为沈梦洁报仇。松井带兵已抵达凤城，训斥清水办事不利，痛心广濑之死。松井设计在45旅小礼堂设宴，并在小礼

清水和松井正紧盯着小礼堂里的动静，炸弹却并无爆炸，松井疑惑，清水下令，让三木带人将礼堂里的全部杀掉，突然，陈启杀出，劫持了松井，陈启腰间绑满了炸药，日兵停下，徐彪带人赶到，与日军激战，利箭队员们也赶到，加入枪战。李剑、左光宗带着武器冲出舞会现场，陈启拉动导火线，鼓励左光宗起义，左光宗亲见陈启和松井一起被炸死，清水见状，逃走，左光宗悲痛万分，随即宣布起义。众官兵被左光宗的爱国热情所鼓舞，众人纷纷齐声高喊杀倭寇，报国仇。李剑和左光宗商议好起义计划，分头行动，李剑特战队队员们来到东城门，卓久假扮日军军官，下达关闭城门的命令，并集合日军小队，利箭消灭掉二十多名日兵。左光宗说证实其一，左光宗让栗火带人保护翠翠等女眷，自己带兵进攻日本警备队。清水等待的外援崎山俊中了潘中和的埋伏，正当清水一筹莫展之时，栗