时值1933年，国民党反动势力甚嚣尘上。中共地下党组织与凶残狡猾的敌特之间的斗争像这大形势一样，日趋白热化。银江市断魂山，鸟飞绝，人踪灭，迄今进山者无一生还。地方一霸，外号“老剥皮”的皮德贵，为讨债将土财主杨老成逼至家败人亡，杨遁走断魂山，也不过是将死期拖延了片刻；特务头子李文博一心揪出潜伏在银江的地下党首脑“猴头”和“老徐”，他残酷杀害江西派往银江襄助游击队的党员，想要杀一儆百。还派人盯紧了曾经出卖过共产党的叛徒——沈炎，这使得奉命狙杀沈炎的地下党，代号“书生”的王亚竹行动受阻。白军团长，黄浦精英方为雄在旅长谷天成的撮合下，结识翠绿楼戏班老板萧鱼，初次见面，竟然发现对方极其肖似自己曾经的对手，一个枪法如神的女红军——凌飞；萧鱼惊险的通过了方为雄的试探，却并不知是对方果真愚钝，还是对方存心留

敌双方的斗争是空前激烈而残酷的，各自均在对方机要位置安插了眼线，谍报往来甚密：萧鱼为方为雄布控，而李文博也蹑上了杜秀梅的行踪，他半提醒半刺探的将这一警讯透露给了银江人人得而诛之的“老剥皮”，红军自然不会放过皮德贵，但是李文博的真正目的却也是团谜。杜秀梅率领游击队以铲除地主恶霸的姿态进入了皮家。事实的真相令人大吃一惊，原来皮德贵就是代号“老徐”的地下党银江市委书记，而他和杜秀梅更是一对夫妻。为了瞒骗潜伏在游击队中李文博的眼线，杜徐二人绝不在第三者面前暴露彼此的关系，甚至可说他们将一个资本家和一个红军党代表彼此应该抱有的“态度”，表演的绝对恰如其分。此举不仅令杜秀梅顺利带走了老徐为红军准备的军饷，也解除了李文博对皮德贵的怀疑。当然李文博的城府绝不止于此，他老谋深算，一面对杜秀梅欲擒故纵，放长线钓

方为雄只身犯险，一路之上对白军的腐败，红军的仁义触动颇深。通过老徐辗转跟从红军的莲花，原为杨老成家丫鬟，她指认出乔装成一名老者的方为雄及其侍从狗儿，杜秀梅与游击队司令杨山虎趁势率部包围了他们。“书生”并不知所谓的“叛徒”沈炎多少有些冤屈的苦衷，也不知道他一直在为当若年的旧时自悔和痛心，他只知道清除叛徒是他的任务，而完成任务是一个地下党的天职，他一次接一次地，锲而不舍地尝试着。李文博深知这一点，因此又在沈炎家摆开阵仗，只等书生自投罗网了。李文博埋在游击队中的暗桩——鸭宝于千钧一发之际救下了命悬一线的方为雄；他的得意门生董雪君却也暗中示警，救下了即刻便要踏入死地的王亚竹。乱世之中，身为知识分子的沈炎一直穷困潦倒，时常无米下锅，其妻葛玲便偷拿了丈夫的宝贝标本矿石到皮德贵的当铺典当，被皮德贵之子剑桥

凭借赵参议的意外回护，和方为雄的突然现身，萧鱼暂解酒席之围，二人虽均不情愿，却也只有许诺婚姻；而老田赶到角头村，却只是亲眼见证了两位党员的英勇阵亡。这件事情过后，皮德贵觉察到了银江地下党组织内部有敌方卧底的存在，并且这个卧底就在几个很机密的核心之内，他对此不禁忧心忡忡，决定不惜一切代价刨出这个钉子。萧鱼加紧联络潜伏于银江白军内部地下党组织，积极策反；与此同时，方为雄已经制定出了一套围剿银江红军的天衣无缝的计划。萧鱼与皮德贵秘密碰面，怀疑的矛头指向几次行刺沈炎都失败了的书生王亚竹。可怕的是，这样秘密的会面也没有逃过李文博的耳目，他凭借那个神秘的“猫眼”所提供的线报，竟然追踪而来。眼看就要将女红军凌飞和地下党的头目“老徐”二人一齐堵在楼上了。随着王亚竹的一枪调虎离山，再加上方为雄的副官郝斌的适时

在离游击队不远的七十九团，携回前线第一手消息的方为雄已然在紧张有序中点将完毕，兵贵神速，这场即将在第二天清晨打响的战斗，已经有如一团携带霹雳闪电的乌云，悄无声息地，慢慢迫近了。李文博极力“促成”的方萧联姻，便选在这天中午举行，方为雄为了麻痹敌人，特意现身出席。从原则立场上出发，萧鱼自是绝对不能嫁给方为雄。她和皮德贵等都做了最坏的打算，万不得已时便在席间置方为雄于死地。然而被皮德贵所倚望的王亚竹这一次又失手了，好比他的附骨之蛆的董雪君，连偷带抢夺走了他的两只枪。李文博半请半架来了沈炎，希望他在席间指认共产党。早已悔不当初的沈炎怎么会去出卖萧鱼，猴头和老徐？他存心搅局般的指认了方为雄，还用撒酒疯的方式使暗语告知老徐游击队中有叛徒。他指的便是之前看到跟在杜秀梅身边的鸭宝了。可他这样一弄，方为雄大怒

周啸风开车和夏盈送孟主任，军统埋伏美人关准备杀孟主任，易之梅在背后袭击，周啸风乘机冲过去，回头来找发现易之梅的枪。沙鸣九责骂伏击的侯德彪，抓了周啸风的小姨子没法交代。夏盈认为是周啸风的阴谋，经孟主任批准扣押周啸风审查。周啸风分析孟主任的野狼嫌疑最大，要去美人关剿野人救易之梅。军统伏击夏盈被刘芳侠救下，夏盈反把刘芳侠绑了，周啸风放刘芳侠遭夏盈威逼。黄鹞参谋长介绍抗战周旅长英勇事迹，王晓农感动报告军区首长解了围。

南京国防部召开了军事会议研究制定了“铜牛会战”计划，要求七十八军、新九军后天拂晓南北夹击同时进攻方陈纵队一个星期后会师美人关，会议结束后郭今秋回到驻地按“铜牛会战”计划的要求下达了向方陈纵队进攻的作战命令......周啸风来到四零一团三营九连要去美人关剿“野人”要求全歼“野人”一个活的都不要.夏盈得知后进行拦阻，怀疑周啸风是要投敌，果子沟山口夏盈遭到“野人”的袭击，沙鸣九以为夏盈必死，假扮解放军混入三四九旅企图说服周啸风反戈一击，周啸风开出条件：第一要易之梅；第二要野狼和蜗牛；第三要这次进攻的详细作战计划；第四要一百万银元；第五要沙鸣九把别动队从美人关撤走；第六……沙鸣九说：啸风兄“没有第六了，我现在就可以告诉你，一条都不可能。夏盈回来沙鸣九就跑了，夏盈追问和周啸风谈话人，薛剑证明是自己。

刘芳侠父刘松樵独自往美人关抓野人，打昏一个真面目露馅。军区下达任务，命周啸风带领四零一团迎敌，周啸风因已约郭今秋军长只得抗命被关，欲借此逼出野狼，不让刘芳侠给延安发报。林雪飞欲令部下去抢周啸风，野狼要她静观其变。

孟主任下达杀周啸风命令，刘芳侠找到军区陈政委透露黄鸟身份。林雪飞和蜗牛分别带两方人欲抢出周啸风，陈政委转给孟主任电报到了，王晓农喊枪下留人，周啸风感叹：真想看看谁会跳出来。刘松樵在野人驻地看到易之梅。军统专员谢文康到新九军，郭今秋军长取消和周啸风会面，谢文康要郭今秋帮助约见周啸风。周啸风指导王晓农如何排兵布阵和对付坦克。

夏盈把解放军服发给周啸风，周啸风要把少将军衔也戴上。王晓农的布阵建议被军区采纳。谢文康、沙鸣九要进军部被挡驾。周啸风带刘芳侠见郭今秋军长，怀疑蜗牛不是薛剑。孟主任想用袁副参谋长换掉王晓农，搬进“铜福饭庄”的后方医院被孟主任下令迁走。秦科长找王晓农谈调离，两人都有难言之隐。刘松樵救易之梅不成被关。郭今秋军长为督战将军在怡红院备下穿军装美女，要部下拿到画押认罪书向南京告状。郭今秋不愿打仗、更不愿和共产党打，周啸风把设想、后果与郭今秋商议，要为郭今秋保下新九军。

谢文康、沙鸣久出现，指周啸风是共党，是与于飞联名的黄鸟。郭今秋言在场各位作证是军统逼反了周啸风。周啸风让郭今秋放了认罪的观察组专员，谢文康转而设宴招待周啸风。刘芳侠对郭今秋承认是共产党，郭今秋不愿投共，回忆刘父当年救己之恩。谢文康给周啸风3千两黄金，要求堵住美人关、全歼方陈纵队。周啸风开价：黄金2万两、大洋50万、美钞10万。谢文康告诉周啸风延安来人已被截杀，周啸风叫谢文康放了易之梅。周啸风、刘芳侠回旅过美人关被夏盈看见。夏盈得知王晓农被调离竭力阻止。

四零三团上去偷袭了敌青年军榴炮团，新九军遭受重创。刘松樵告诉易之梅，其父作恶多端，是她姐杀父尽忠后自焚报孝。周啸风主动去前线，和刘芳侠再把疑点落在孟主任身上。军统接血洗铜牛县城命令，刘松樵救出易之梅，自己炸毁弹药与山洞里军统别动队50名特工同归于尽。夏盈到刘松樵家，军统老莫对夏盈开枪，英娘挡住子弹，临死前说：我女儿和你是一样的人。刘芳侠回来伤心不止。

在英娘坟前，孟主任忍不住恼火。战斗展开，解放军独立旅与敌实力差距大，损失重。刘芳侠回家发报，王晓农跟踪把门，刘芳侠拜托黄鸟唯一信任的王晓农保证他的安全和联络。周啸风决心把郭今秋打疼才能扭转战局，刘芳侠要去郭今秋身边。谢文康被别动队灭亡激怒，电告野狼、同福要周啸风脑袋。夏盈面对刘芳侠离去想追赶道歉，孟主任严厉批评夏盈、王晓农。

周啸风到饭庄要杀英娘凶手认出林雪飞。林雪飞是周啸风的童养媳，得知周啸风与易之兰结婚一去不回，对周啸风爱恨交加。周啸风晓以利害，林雪飞犹豫没开枪，来保驾的一个排被秦科长挡回去，回旅途中有人向周啸风开黑枪，黄参谋长带人出现。陈政委受伤昏迷，夏盈要周啸风把佩枪给她，就担保周啸风带三四九旅战垭口，周啸风同意。谢文康指示野狼烧铜牛县城。孟主任断然拒绝夏盈，黄参谋长在门外，周啸风和王晓农用打扑克牌互通情况，要王晓农报方司令批准四零三团去垭口，不让孟主任和黄参谋长知情。夏盈同意绕开孟主任上报，她越来越看不懂孟主任了。林雪飞给周啸风留下“凶手在树林”字条。刘芳侠到郭今秋军部，哭诉父母被杀。

谢文康带薛剑指认刘芳侠是共产党，要带走审查，郭今秋不准。谢文康痛责薛剑没接命令擅自跑回，指周啸风、刘芳侠系共产党是为自己解脱。郭今秋要刘送芳侠离开，她不肯。夜里小树林，周啸风打死一个，夏盈带人赶到，她追问于飞事实情，陈政委醒来要见周啸风，周啸风看了孟主任的手枪，提醒他该擦枪了，孟主任指示周啸风把枪给夏盈，带兵阻击敌七十八军一三八师，周啸风临走给王晓农三个信封，要他到时打开。

周啸风要部下穿敌装、插敌旗行进，四零三团不打一枪占领垭口，俘虏新九军六十八师1个营，郭今秋恼火，刘芳侠说这是郭今秋切断联系导致。周啸风作战计划被方司令采纳，四零一团指挥所遭敌炸毁，周啸风、夏盈被压在底下，眼看敌活捉他俩，周啸风部下反击成功。周啸风要敞开口子放六十八师撤离，郭今秋不肯接受刘芳侠建议。周啸风给王晓农算了一本账，说明争取新九军起义重要性，是延安给他们的任务。

周啸风再到“铜福饭庄”，林雪飞要其放六十八师，不愿交出抗战时生死之交的老莫，老莫自杀了断和林雪飞一份情。孟主任得知周啸风放六十八师要抓他，拉王晓农见陈政委。孟主任连问王晓农几个问题，王晓农都答不知，孟主任派袁同到旅里。六十八师突围，谢大发雷霆，郭今秋有所改变。谢文康用野狼钓刘芳侠，闯饭店见郭今秋、刘芳侠，反被一位沙鸣九害苦的老人控诉。夏盈与周啸风互问为什么，在各自心中有了基本答案，握手达成默契。他们的警卫员狗子和鸡毛也成为好兄弟。戴笠发火，谢文康筹划再逼周啸风反gong，同意周啸风全部条件，先杀王晓农、夏盈。

刘芳侠收到薛剑信，易之梅跟踪杀了薛剑。蒋欣赏周啸风军事才能，谢文康想讨好蒋。林雪飞约周啸风去饭庄，周啸风要鸡毛传话给林，半山坡埋了个人。黄参谋长跟踪周啸风被夏盈关起来，黄参谋长叫狗子给周啸风传纸条被鸡毛扣下，鸡毛开车把王晓农、夏盈带入美人关伏击点。王晓农发觉不对与夏盈跳车，夏盈负伤，狗子赶来挡住鸡毛子弹牺牲，周啸风在“铜福饭庄”，得知来救，鸡毛死前承认是蜗牛。

刘芳侠把朱总司令欢迎郭今秋话转告他。“铜福饭庄”被烧了。夏盈认为是事先设计要他俩命的局。周啸风与孟主任正面交锋后，周啸风感到孟主任不像野狼。沙鸣九杀讨饭老人被郭侍卫包大臣抓个正着。何长官带新九军将领家眷做人质来督战，蒋极力拉拢郭今秋，大战在即。周啸风、王晓农同见方司令，方司令、陈政委都认为孟主任可靠，周啸风决定“黄鸟”明天飞去新九军。

讨饭老人在何长官默许后被特务杀害，刘芳侠把尸体带回军部，质问当年同样境遇的郭今秋军长，为什么不能像父亲对郭今秋那样对待他们。方司令给郭今秋信表示诚意后退三十里，郭今秋仍不动心。林雪飞要周啸风迎娶她才说谁是野狼。谢文康对沙鸣九说周啸风同意就任命其为新九军军长。野狼约周啸风见面，周啸风要夏盈带人埋伏，却见到林雪飞，夏盈出现惊走了野狼。

林雪飞在周啸风住处想委身于他。秦科长和孟主任先后到旅部，孟主任说在林边摔了一跤，夏盈盯住孟主任不放，孟主任却问为什么放林雪飞。刘芳侠与地下党联系救走新九军家眷。野狼报周啸风几乎投共，谢文康怕林雪飞也投共。周啸风把于飞的《诗经》还给夏盈，告知她以前对野狼的判断是错的，他送夏盈去医院换药。

周啸风在医院发现疑点，带人去挖烈士墓，确实只有18具尸体，民兵来报林雪飞死在磨房，周啸风看林雪飞手里布条少了一段，凶手负了伤。众领导追到医院，找出野狼——焦扬！抓住其同谋顾医生和女护士。郭今秋感自己是摆设，强硬起来。包大臣捡到沙鸣九遗下周啸风为新九军军长的任命，郭今秋中圈套开始要打。周啸风审讯焦扬，他交待受戴笠指派打入三四九旅。

顾医生选择改过给谢文康发报：野狼投共，周啸风被共军围捕凶多吉少。孟主任表示周啸风、刘芳侠已做很多，再到新九军太艰难，可周啸风去意已决。黄鹞也是我党南方局地下党员，周啸风核实后与他同行，临走希望王晓农、夏盈继续查找野狼同伙，因能知道黄鸟行踪、看到延安电报、清楚指挥部位置等非焦参谋长所及。郭今秋得知三四九旅四零三团离部下六十六师指挥部不到1里而暴怒，扣押刘芳侠。

田单找不到家眷着急上火。谢文康对田家史了如指掌，答应找到其家眷。周啸风、黄鹞路过六十六师故意让老部下范师长抓去，回顾抗战与八路军交往史，使其明了四零三团近在咫尺不动之意图，范师长言若郭今秋军长下令就服从。刘芳侠得知周啸风情放了心，郭今秋要包大臣劝其吃饭。孟主任按周啸风意见杀焦扬，秦科长要公审后杀。夏盈和王晓农在土地庙，想起刘松樵夫妇很痛苦，和王晓农联名请示首长即杀野狼。周啸风、黄鹞目睹五十一师和一三八师美式坦克已到，却被其发现，黄鹞谎称自己是周啸风被抓走，周啸风被勒令修车清楚他们冲新九军而来，借故逃脱。有人给野狼丢刀割绳，夏盈王晓农来查。

周啸风见郭今秋说给新九军来报丧，郭今秋不信。郭今秋停止进攻开会研究，谢文康与五十一师邢师长到会，遭郭今秋严斥，邢师长言郭今秋下野命令就到。周啸风给郭今秋摆明形势与后果，方司令主动进攻六十六师后向西行进，周啸风要六十六、六十七师追击，跳出敌包围圈。谢文康对沙鸣九说野狼背后还有野狼。