麻叔谋带人找到了朱灿的家，并杀死了朱灿的老娘等人。朱灿、雄阔海、伍天锡、张春禄等人决定在南阳造反。朝堂之上，杨坚封赏平定伍云召之乱的功臣：韩擒虎、宇文成都、麻叔谋、辛文礼、尚师徒等人。张丽华怜惜杨勇，却更知道在杨勇身边势难报仇，反复考虑后，她通过侍卫将那串红豆送给杨广，她决定要接近杨广。张丽华走后，杨勇悲痛异常。张丽华被带到太子杨广的东宫。杨坚再次做噩梦，城头大水，洪水滔天。杨勇深夜里爬上树尖，向皇宫大声喊冤，声音凄惨。隋文帝杨坚和独孤后听到。独孤后感觉对杨勇很是负疚。杨素却坚称杨勇已经疯了。杨坚和独孤后决定派人去并州请李渊，让李渊去看望杨勇，并疏导杨勇。并州的李元霸嗜打成性，遭到李渊的责打，窦氏心疼不已。李渊、李世民、李元霸三人奉旨进京。李家父子面见杨坚，在杨坚的撮合下，李元霸和麻叔谋比武

宇文化及记恨李渊，想要杀死他而后快。宇文化及来到废东宫，撺掇杨勇装疯见李渊。李渊见杨勇后，回奏杨坚，坚称杨勇没疯。看到李渊如此不识时务，杨广、杨素合谋，想要杀死李渊。来到太子府的张丽华被幽静于此，并被杨广改名为张玉环。李元霸日闯宇文成都的将军府，最终李元霸和宇文成都打个平手。李元霸、李世民夜闯天元庙，想要讨得一件兵器。和尚决定让李元霸跟着他的师父学艺。知道秦琼要认贼作父，他的母亲悲伤流泪，秦琼发誓一定会杀死杨林，为父报仇。秦琼决定要给母亲庆祝60大寿，罗成代表罗家前往山东给舅母贺寿。路过九华山，罗成想要挑战九华山众英雄，大胜单雄信。

在京城的李渊已经感觉到自己的危险所在，决定与李世民一同立即回并州。铁蒺藜来到李渊和李世民的住所，想要刺杀李渊，却被在暗中跟踪的红拂女杀死。李渊、李世民在归途中，在红杏林遇险，被一直暗中为他们护驾的伍云召救下。伍云召透露自己反隋的决心，想要留在京城伺机杀死杨广父子，以报灭门之仇。李世民与自己的妹夫柴绍一同前往山东为秦琼母亲祝寿。另一边程咬金等人也出发前往山东。李世民和单雄信狭路相逢，单雄信要杀李世民，被半路杀出的程咬金救下。萧妃知道了张丽华的身份，送毒药给她，想让其自己了断。张丽华却转而设计让杨广中毒，慌张中的萧妃拿出解药救了杨广一命。

张丽华被押入死牢。杨广在得知萧妃原本欲毒死张丽华之后愤怒异常，萧妃跪地求饶。杨广和张丽华行床笫之事，张丽华欲杀杨广，杨广把刀塞到张丽华手上，死也乐意。张丽华百感交集，但却又没有下手。众英雄好汉前往山东为秦琼老母亲祝寿，众人在贾家楼聚会。再次遇到李世民，单雄信欲将其杀死，李世民被李靖救下。李靖奉劝李世民迅速离开此地，李世民答应了，并与秦琼及众位好汉不辞而别。

单雄信追查劫皇杠的罪魁祸首，知道是程咬金干的之后，单雄信欲将其绑架，罗成出面，双方大打出手。看到此种情况，压不住全场的秦琼假说自己要自杀，终于使众人都停了下来。众人开始寻找李世民，未果。秦琼警告罗成要善待单雄信。众好汉在贾家楼结义，成了四十六友。程咬金、尤俊达二劫黄杠被抓。众结义兄弟劫狱欲救程咬金等人，并决定要开始造反。

杨林把紫嫣许配给秦琼，想要留下秦琼，而秦琼却杀死了二太保，在紫嫣的帮助下，成功逃出杨林的王府。知道自己闯祸之后的紫嫣，也逃出王府。杨林亲自前往追赶秦琼，秦琼摊牌，说杨林是自己的杀父仇人，两人势不两立。杨林追杀秦琼，秦琼用銮铃脱身。杨林继续派魏文通追杀秦琼，王伯当飞箭射伤魏文通，程咬金三斧头打败魏文通，救下了秦琼。程咬金等众好汉攻打金堤关，秦琼杀死花公吉，攻下金堤关。

杨坚和独孤后皆病倒。知道自己时日不多的独孤后，将陈慧儿托付给了杨坚。为了救母后独孤氏，杨广割臂上之肉作药引。独孤后后悔当时向杨坚极力建议立杨广为太子，同时想要招废太子杨勇回来。独孤后死去，众人沉浸在哀伤悲痛之中。朝廷开始派军攻打瓦岗寨，张千和吴计两人设计将翟让杀死，投靠了朝廷。徐茂公带领众位英雄进驻瓦岗寨。

程咬金探地穴，得到皇冠、龙袍等物，被拥护为混世魔王。朝堂之上，杨坚论功行赏，同时让杨广监国，自己名为到仁寿宫养天年紫嫣千里寻秦琼，来到了瓦岗寨。太子杨广监国，为了能尽早做出自己的政绩，杨广提出要修建大运河。陈慧儿终于下定决心要杀杨坚，而杨坚却十分宠幸陈慧儿，两人陷入十分纠结的情感纠纷中……杨广越来越窥探帝位，姬威向杨广提议，为了使杨坚尽早死去，应该给杨坚再配备众多的嫔妃，让其在花天酒地中，加速身体的衰败。杨坚身子越来越虚弱，杨广开始在其身边积极伺候。杨广垂涎陈慧儿的美貌。柳述暗中救出了被幽禁的杨勇。

紫嫣险遭强暴，幸遇秦琼相救，紫嫣冒险放走了秦琼。杨林知道秦琼是仇人的儿子，一路穷追不舍，秦琼施计逃脱。皇后突然病倒，杨广割肉救母。

杨广下旨分四路大军讨伐瓦岗寨。在杨林的指挥下，四路大军同时杀往瓦岗寨。 杨广让陈慧儿保管着传国玉玺。杨素、宇文化及等人向杨广劝谏，觉得应该暂停开凿运河，杨广并未听取。箫后在后花园耍剑，陈慧儿断箫后之剑。陈慧儿收睡莲为自己的贴身婢女。姬威劝谏杨广，让其莫过分宠幸陈慧儿这个前朝公主，杨广却动之以情，晓之以理，觉得自己可以驾驭小小的陈慧儿。杨广与杨素产生矛盾，杨素反对开凿运河和以及杨广颁布的科举考试制度，杨广废去杨素的权位，让其回乡颐养天年。

萧后设计,让太监许庭辅偷偷将打胎药让张丽华服下,张丽华流产.程咬金脚踹杨林的军营.程咬金与伍云召比试武艺.王伯当找曹延平借军粮,以备与朝廷的军队打持久战之需.曹延平与自己的老冤家杨林再次比武,伍云召打飞两人的兵器,并差点杀死曹延平.鸣凤王李子通终于撤兵.二十年后,没想到曹延平依然不是杨林的对手,杨林将曹延平杀死,曹延平临死留言,让王伯当去请自己的义子罗成前来报仇.王伯当前往燕山去请罗成.

萧后设计，让太监许庭辅偷偷将打胎药让张丽华服下，张丽华流产。程咬金脚踹杨林的军营。程咬金与伍云召比试武艺。王伯当找曹延平借军粮，以备与朝廷的军队打持久战之需。曹延平与自己的老冤家杨林再次比武，伍云召打飞两人的兵器，并差点杀死曹延平。鸣凤王李子通终于撤兵。二十年后，没想到曹延平依然不是杨林的对手，杨林将曹延平杀死，曹延平临死留言，让王伯当去请自己的义子罗成前来报仇。王伯当前往燕山去请罗成。

沉浸在失子之痛中的张丽华开始越来越仇视箫后。太监许庭府开始南下为杨广选美，并垂涎于王世充的女儿。王世充杀水要后留名，被铁冠道人看中，并被其奉为未来的真命天子。铁冠道人暗中指使段达留下王世充。在姬威的安排下，梅花三弄入宫，成了杨广的妃子，选美告一段落。罗成告别母亲，并与王伯当一同上路前往瓦岗寨。

罗成大破杨林，在其要杀死杨林之际，被秦琼拦下。其实秦琼早已对杨林产生了深厚的感情。听说杨林没事，紫嫣对秦琼感激万分。兵败之后的杨林，遭到了杨广的训斥。魏文通开始奉命攻打瓦岗寨。李家父子进京，并在三年之后终于又再见李元霸。杨广在知道梅花三弄事先是许配给李渊的三个儿子后，大怒，说要杀了姬威。随后又赞同了姬威的意见，觉得可以通过此事测试李家有无谋反之心，并同时可以一举歼灭之。虽然自己儿子的女人被皇帝杨广抢走，李渊却反而送礼祝贺杨广纳妃，并献银修建运河，至此李家逃过一难。

张丽华出主意，让杨广尽早杀死李渊，以绝后患。杨广听取了张丽华的意见，分配给李渊在三个月内建造好晋阳行宫这么一个不可能的任务。李建成见招拆招，想出可以通过拆下通天寺的建筑材料用以建造晋阳宫，如此便可在规定之期内建好行宫。如意从宇文成都嘴里知道自己的父皇、母后要杀死李家父子的消息，前往向萧后求情，未果。晋阳宫终于如期完工。如意偷偷送信给李世民，让其做好防范。

杨广驾临并州，李渊接驾。看到新建的晋阳行宫，杨广一时半会儿也找不出破绽，一时也无法对李家众人定罪，李渊等人再次逃过一劫。张衡定计，杨广以“拆通天寺，造晋阳宫”的罪名扣押李渊父子，宇文化及用西瓜计欲杀李渊父子。李元霸打败了宇文成都，救出了一家人。杨广信任李元霸，封李渊为唐王。

瓦岗寨的秦琼和王伯当杀死魏文通，招降魏文通手下的众多官兵。失去魏文通这一员大将，杨广悲伤、愤怒。宇文化及向杨广推荐邱瑞出征瓦岗寨，宇文成龙自告奋勇担当先锋一职。徐茂公、秦琼诱杀宇文成龙，用反间计，逼降邱瑞。

杨广再派裴仁基,裴元庆父子征讨瓦岗寨.张大宾任监军,裴家父子出征瓦岗寨.裴元庆得罪张大宾.裴翠翠暗中跟着大军到达瓦岗寨,见张大宾和裴仁基.裴元庆打败瓦岗寨众英雄,张大宾为了报仇,欲杀裴家父子,程咬金一心想招降裴元庆这一好汉.再三权衡之后,裴家姐弟四个决定投靠瓦岗寨.张大宾欲杀裴家父子.关键时刻,裴翠翠联络瓦岗寨打败了张大宾手下的官兵,并活捉张大宾.

徐茂公为混世魔王程咬金向裴仁基提亲.程咬金骗走花大脚,与裴翠翠成婚.为了早日修好运河,杨广对瓦岗寨采取了招安的政策,欲挑起瓦岗寨内讧.混世魔王程咬金为了留下蔡建德这一文人官员,没有听从单雄信的意见,将其仇人蔡建德杀死,单雄信感觉受到了莫大的委屈,这便惹怒了单雄信的好兄弟齐国远.

王世充把仇人杀死逃逸，段达受铁冠道人点拨认王为主公。罗成母亲用计帮罗成让他去瓦岗寨。罗成破长蛇阵欲杀杨林，被秦救下。杨林回宫后受责罚，杨广命他再想法攻打瓦岗寨。

红拂女进宫刺杀杨广，陈慧儿为杨广挡剑而死，红拂女飘然而去。杨广梦见奇花，一病不起。杨广昭告天下，谁人识得此花，便可官有赏。铁冠道人见有机可乘，到洛阳寻找反隋英雄。王世充画琼花图，到京城献给杨广，杨广这才知道奇花原来是琼花，杨广得的是思乡病。王世充从此发迹，到洛阳做太守，造反条件成熟。麻叔谋开运河得罪杨素，被以贪污罪入狱，论斩。

张丽华劝谏杨广，让其放过麻叔谋。杨玄感意欲造反，带走流落民间，以卖唱为生的前朝废太子杨勇。杨广并未杀麻叔谋，杨素率大臣劝谏杨广杀死麻叔谋，张丽华献计，抓杨素等大臣。得知此事之后，箫后很是吃惊。杨广觉得麻叔谋是一个大大的忠臣，不忍将其杀死。杨玄感造反，杨广令杨素去运河边和小孙子度过余生。

杨广制定的科举取士制度终于开始落实。科举开考。杨广视察运河工地，麻叔谋的老母亲也参加了劳动。杨广向麻叔谋母亲跪下，封其为二品诰命夫人。杨广在运河工地吃饭，杨玄感兵败被杀的消息传来。箫后找到张丽华，跪请张丽华救救大隋，让其劝谏杨广别再在歧途上越走越远了。张丽华斥骂箫后。

杨广赐死杨勇，并让张丽华执行了其赐死的命令。张丽华百感交集。大运河终于通航，杨广乘龙舟南下江南。得到这一讯息的程咬金，准备在四明山截杀杨广。十八路反王聚集四明山。伍云召、雄阔海、伍天锡大战宇文成都，但都败下阵来。裴元庆打伤宇文成都，

宇文成龙与秦琼战至一个回合,当场被秦琼用枪挑到怀中落败.邱瑞获知宇文成龙一个回合就让秦琼虏走了,当场惊讶万分不知如何是好.程咬金见秦琼捉了一个功夫极差的宇文成龙回来,随后便给军师商议对策.

杨广到扬州看琼花，琼花被冰雹摧折。杨广大怒。王世充造反。李世民和李元霸、柴绍趁机脱身。李密前往瓦岗寨，半路被隋朝官兵抓住。瓦岗寨和杨义臣交战，裴元庆中火雷阵而亡。程咬金和花大脚、裴翠翠去想要去为裴元庆报仇，

程咬金被抓，裴翠翠负伤。程咬金被押往京城之际，遇上同样的被抓的李密，两人合作打死了看守的官兵，并一起逃回瓦岗寨。李密献计攻打洛口仓，并亲自带兵前往攻打。罗成造反的意志更加坚决。

罗成带兵大破杨义臣的铜旗阵。程咬金手刃杨义臣，报了裴元庆被杀之仇。花大脚和裴翠翠很敬佩程咬金。李密终于成了瓦岗寨之主，被称为西魏皇帝。因为一时之间无法取缔瓦岗寨及十八路反王等各路草莽英雄，萧后提议可以举行一场江都大比武，招安天下英雄。而张丽华则提议可以在江都，以比武的名义，将汇聚的各路英雄尽杀之。杨广听取了后者的建议。杨广以天下兵马大元帅为诱饵，使天下各路英雄汇聚江都，打擂、比武，欲将他们一网打尽。

单纯的李元霸以为凭借自己的一身武艺和蛮力便可夺取帅印，便欲前往江都比武，结果两次均被李渊、花大脚等人用计支开。各路英雄纷纷前往江都，徐茂公预测到这是杨广的阴谋，瓦岗寨英雄赶去救人。江都比武，英雄厮杀，罗成夺得帅印。杨广下令关闸门，欲要将所有英雄炸死，萧后想劝阻，杨广要杀萧后，李世民舍命相救。雄阔海举千斤闸，救众人脱险，

杨林追杀众英雄，被罗成所杀。杨林临终想听秦琼叫他一声爹，但秦琼最终还是没有叫出。杨广对萧后救众英雄脱险之事大为恼火，要收缴她正宫皇后的玉玺。李世民在萧后面前大声说出他爱如意公主，萧后答应将如意嫁给李世民，并让李世民发誓与大隋共存亡。杨广对萧后发火，将皇后玉玺砸为两块。如意泪别李世民，回宫后劝杨广不要废母后。

萧后让杨广杀了她，以诏信天下，杨广试探萧后，最终还是放过了她。李元霸赶来抢罗成的帅印，李世民阻止，秦琼为了双方不争执，把帅印交给了李元霸。李世民两兄弟回到并州，李渊认为李元霸夺了帅印是闯下大祸，让李世民押着李元霸去向杨广请罪。宇文化及在杨广面前挑拨，说李家人勾结反王，要拥兵自重。李世民在杨广面前陈说父亲是忠心保大隋，杨广放过李家。

宇文化及不甘心，在宴会上想毒杀李世民兄弟，如意大闹乐坊，救出李世民等人。李密编写隋亡的童谣，欲动摇民心，童谣很快在洛阳城内传唱开来，也传到了杨广的耳朵里，张丽华命人将传唱者杀害，以儆效尤，城内顿时杀戮一片。杨广将矛头直指李渊，派高君雅坐镇并州，杀戮女人、小孩。李渊为保民心，决定李代桃僵，设计迷惑高君雅，造成假象；并让李建成江南选女，换塞外战马，准备谋反。

李建成妓院作乱，误杀官人，被押往京城。杨广将计就计，送李渊二十个美女当做寿礼，并将李建成扣留在江都。黄土关内，孙德龙、孙德虎诈降，将程咬金骗进城去，活捉程咬金。秦琼为救程咬金，和孙德龙比武，不敌，并受伤。徐茂公派裴翠翠出战，生擒孙德虎，拿孙德虎与程咬金交换，但程咬金此时却中了十步断肠散，无奈只能追随孙德龙而去。

花大脚夜闯敌营，不忍看程咬金痛苦，便接受孙德虎的条件，将裴翠翠骗到总兵府以交换解药。孙德虎应裴翠翠的要求，在新婚之夜将程咬金放走。裴翠翠用毒酒将孙德虎灌醉，套取到孙德龙的死穴，在两军交战之时将其杀害。

孙德虎毒发身亡，裴翠翠也因喝了毒酒，死在了程咬金的怀中。李建成被软禁。萧后让李建成写信给李渊，让李渊护送杨广回京城。李渊决定兵变，将高君雅扣押。司马徳勘前往并州，李渊装病演戏。红拂女冒死救出李建成，秦玉儿为了李建成能顺利逃离，在前院弹奏琵琶引开士兵，最终香消玉殒。秦玉儿被救活。萧后假借皇上想公主为名，将如意带出，让其前往并州，阻止李家起兵造反。

李渊见如意到来，便让李世民与如意成婚，想利用如意，在并州光明正大地招兵买马，李世民心中有愧。

李世民向如意提亲，皇后让他答应保大隋。皇帝命皇后交出玉玺并打入冷宫。张丽华继续挑拨让皇帝赐死，身边奴才和如意求情。皇后请求皇帝将杀英雄的事推在自己身上，杨广最终没杀她。

皇后重掌玉玺与张丽华冰释前嫌。宇文化及想趁机拉李渊下马，不想李世民前来归还帅印。宇文又想设鸿门宴杀死世民与元霸，被如意施计搅局。李密做反诗暗指自己将夺天下。

皇帝屠杀唱反诗的妇女孩子，李密大喜，但是程咬金不认可他连累平民的做法。皇帝更忌惮李渊，命他也杀平民。李渊骗钦差去皇帝的行宫玩，下套让他误会自己与宫女私通，还假装已杀平民。

李渊派李建成去采购美女准备换战马，但李建成为青楼女子玉儿对金陵太守的儿子大打出手失手杀人，被交由皇帝处理。皇帝释放他但未骗过皇后。李建成被扣下当人质。

李密决定讨伐江都攻打黄土关，孙德龙孙德虎兄弟诈降，程咬金被抓中毒。秦琼挑战跟孙德龙互砍三刀，结果败下阵来。徐茂公选翠翠挑战孙德虎，但是换将没换回程。

花大脚进监狱陪伴程并答应孙氏兄弟得到翠翠。大脚把翠翠骗进关，翠翠答应嫁给孙德虎，但必须释放程和大脚。翠翠套出铁背神功的弱点，杀死两兄弟。

裴翠翠杀死孙德龙后，并告诉孙德虎自己跟他逢场作戏，并告诉孙德虎中了他们裴氏的迎风断肠散，并说中毒后只要风吹就会中毒而死，无药可救，秦琼见孙氏兄弟已死，急命大军趁机攻入黄土关。　　裴翠翠也中毒，程咬金带着中毒的裴翠翠，裴翠翠告诉他自己跟孙德虎什么都没有发生，自己一点不后悔这么做，裴翠翠中毒死亡，程咬金伤心不已。　　被软禁的李建成被限制了自由，李渊得到消息知道八十名美女已经到了山西地界，夸李建成办事不错，李元霸急急忙忙前来见李渊，说自己的大哥被扣押起来，李元霸要去就李建成，李渊不同意，并说李建成会有办法出来的。

公主下嫁提条件让李渊去江都接皇帝回长安，李渊表面答应。李世民与如意大婚，公主假传圣旨赋予李家父子兵权，让他们去救父皇。公主发现自己怀孕了，这时候李渊也宣布起兵。

李世民带着如意去拜见父亲，要求停止起兵，李渊对此嗤之以鼻。世民甚至想要带着如意远走他乡，隐居田园，不再追求江山，想要神仙一般的生活。

张丽华劝迁都金陵杨广不肯。如意逃到密云庵喝打胎药被师太救下。大运河全线贯通，但朝臣不愿支付费用想留作军费。李家围困长安，杨广还是执意下江南看运河，长安陷落。

宇文化及调动三军拦权，要求皇帝回长安。杨广将张丽华留在江南想保她性命，自己返回江都。宇文成都求父亲不要叛变未果。皇帝劝如意回到李世民身边辅佐他，并坚持完成祭河仪式。

大运河开闸，张丽华回到杨广身边并调和自尽，杨广也被杀。如意生下儿子，宇文化及要带他们一起回长安，再次被萧后拒绝。如意因为恨李世民，决定抛弃亲骨肉。

宇文让皇帝下令萧后母女回长安，李世民也带来圣旨，两边对决。如意让李元霸杀死宇文化及，让成都杀死李世民。李元霸帮她抓住宇文化及，如意手刃仇人，赶回来的宇文成都也被李元霸杀死了。

李元霸被自己的锤砸死…虹霓关总兵挑战瓦岗寨，徐茂公找花大脚用计下药退兵。罗成运粮草途中遇到新月娥袭击，罗成看上月娥，为救她一起掉进陷阱。

罗成想劝降月娥未果。花大脚找李密撮合紫嫣跟秦琼，两人终于完婚。秦让罗成拿下虹霓关，罗不愿意跟月娥对战，程教他先把人抓住避免对战。月娥终于同意留下。

月娥为救即将被斩断罗成终于答应劝降哥哥，新文礼同意却要求面谈，实际设计想杀李密，被秦琼等抓住。李密执意要杀死文礼，还让罗成监刑，文礼被五马分尸而死。

月娥夜袭抓住程，几个兄弟不肯迎战都被抓住。月娥假装杀人逼出罗成，惩戒一番后，找程咬金为自己和罗成牵线，并同意献关。此后瓦岗寨开始攻打临潼关。

程咬金编了一套李渊让尚师徒放了他。秦琼单独约尚偷走他的爱马呼雷豹。秦用呼换回程咬金。徐茂公又设计二盗呼雷豹，秦琼再次归还并打赌将三盗呼雷豹。紫嫣混入总兵府但是被识破。

紫嫣受刑未出卖秦琼。尚想用斩紫引出众人秦没上当夜袭临潼关，两人都是守信之人，尚愿赌服输自杀了。月娥提出跟罗成成亲，趁机想杀李密未果被投入大牢，程咬金夫妇救出她。

李密用两座城池换回两个妖姬，单雄信气愤把人杀死。李密执意要杀他，被兄弟们劝阻后还打了单100军棍。单心灰意冷离开瓦岗寨。在洛阳城他接到公主绣球还得洛阳王王世充赏识。秦程罗也离开瓦岗寨。另一边李渊继续揽权。

小皇帝想对付李渊，李渊不愿此时称帝成为众矢之的。李元吉回京后质问李世民是否要抢太子位，他在城门口看上守门将军的女儿常依云，但她被指婚给建成。建成执意要娶红佛女。

建成虽然成亲但并不理新娘，他见世民向红佛女示好心生不满。李渊发现醒酒汤有毒，追查时太监都被杀。李世民出兵讨伐叛贼薛举，无忧去接如意，如意执意出家被无忧劝阻。

如意用儿子和自己的命要挟，要求世民发誓效忠隋朝。世民带如意求父亲，李渊决定立建成为太子，并要求幼帝杨侑禅位。如意和杨侑被迫答应，世民为小皇帝求来唐国公的头衔。

李渊登基大赦天下，如意自杀未遂，裴济授意让太医毒死如意。但太医用的是假药，如意因此变哑，世民带着如意远走高飞。建成追到江都。裴济果然是个老狐狸，想到杀如意，想到为李渊把两个美人接回来。

皇后回乡省亲，中途拦截两位美人要求裴济解决。两位美人被关入窦皇后的窦氏祠堂守孝三年。世民带如意见萧后，建成和元吉来接世民被拒绝。他决心过布衣生活为如意治嗓子。

如意公主重病难治，寻医得到的结果是应该像杨广当年那样，割肉做药引才能救性命。李世民为了救爱妻，忍痛割肉。

李渊接受萧后的建议厚待马贩。李渊众叛亲离，王世充趁机攻打瓦岗寨，李密带着王伯当投奔李渊。单雄信大婚，程咬金等人正好偶遇。李密把赐给他的淮阳公主杀死，伯当被连累一起被杀。魏征和徐茂公投奔李世民。

太子招揽魏征，魏同意成为其幕僚。太子招兵不如李世民，魏征建议打李世民旗号征兵。尉迟恭英雄无用武之地，遇到高人老道点化他扶明主，他打开铁羊得神鞭，被元吉赶出军营。

：罗成接受了王世充的封赏，但秦琼和程咬金不愿意。王世充不愿放他们走加以监视。建成协助红佛杀萧后未遂。李渊有意萧后以亲家之名接她入宫。道士李淳风挑唆元吉抢王位。

李渊封萧后为萧怡妃，众臣还提议选后宫。依云提议把红佛送入后宫刺杀萧氏。红佛只同意入宫，皇后与她谈好条件暂不动萧妃。李渊准备把招选的美女赐给有功的将领。

元吉邀两位哥哥赴家宴，李淳风趁机挑拨，让元吉坐山观虎斗。皇后教育媳妇，让她们在太子府和秦王府互相走动，教育建成要依靠弟弟。点拨世民不可重倒弑兄覆辙。尉迟打擂当定阳王先锋。

尉迟恭攻打雁门关大吉，建成元吉领兵抗击。皇后病重让兄弟三人发誓不互相残杀。尉迟一路大胜但是后援军跟不上他的速度，两边发生矛盾，李世民接旨出兵。元吉派人试探世民。

萧妃认出红佛的身份，教导世民在皇帝面前示弱，李渊果然承诺封他为太子。徐茂公去洛阳找秦琼等人帮忙，王世充设法阻止，假称见到月娥把罗成留在洛阳。建成求母后保太子位。

罗成骗得单雄信信任平安留在洛阳。李淳风为元吉筹建一支隐秘部队。建成找元吉帮忙。皇后托红佛做后宫之首保太子。秦琼与程咬金投奔世民，获首胜。尉迟与秦对战。李世民的夺位之战在即。

徐茂公故意赶走程逼他立功，程再立大魔国收一群小弟，劫尉迟的军粮。建成和元吉准备弒父夺位，暗中决定互相残杀。皇后为保建成服毒陷害世民。

徐茂公让程再劫尉迟的军粮，程调包成功。李渊还是让建成当太子，为防止父皇留恋萧妃，建成决定去接回两位美人。萧妃用平反化解了红佛的仇恨。程三烧粮草，世民再让城池和粮草。

太子带两位美人回京但李渊并不领情不接收。建成被尹美人勾引，与两位美人发生关系。程骂阵但尉迟闭关不出。世民请隐世的乔公山劝说尉迟。建成难成大事，一面说怕乱伦一面受不了诱惑，

尉迟还是坚持不降，除非大王死，世民用一酷似刘武周的人头骗降，但尉迟不上当。尹美人封德妃，张美人封婕妤，挑衅萧妃。萧妃暗中给两人吃不能怀孕的药还拉拢德妃。

程咬金和秦琼联手杀刘武周，被他逃走，但他被背叛的张伦杀死。刘武周的首级激怒尉迟恭，杀了乔公山向李世民挑战，李世民不惧答应他的三个条件，尉迟恭终于降唐。

元吉让建成相信世民要在陵墓烧死他。李渊决定攻打洛阳，元吉想做主将，但李渊还是让世民出征。如意因世民不过田园生活又闹别扭。月娥进入洛阳城，被世子看中。

世充封月娥为郡主。罗成不愿与表哥开战，又逢命偷袭唐营。尉迟恭出战，单雄信不战而退。尉又不敌罗成，程让罗成故意败战在尉面前呈威风。逗死了，罗成小样儿看到哥哥们动不了手还得装。

王世充怀疑罗和单二人的真心，单劝罗真心协助洛阳王让罗很为难。母亲鼓励他归唐，月娥代他出战被程劝归唐。王世充怀疑单串通罗背叛，单自残证明清白。为报答单罗成对战亲戚。

为杜绝罗的后顾之忧，程接走罗母和月娥，罗向单告别。王想杀单，楚楚以死相逼保下单。李渊怒斥弹劾世民的御史令，责裴济偏心太子。单欲杀世民被尉迟拦下，单与众人断义。

元吉挑唆建成让世民回朝但世民决定乘胜追击。王世充决定联合另外四王共抗唐军。窦建德先抵达，秦琼以一抵四打败他们。程也杀王世充三将。程不敌黑夫人换尉迟上阵，尉抓获黑夫人。

程被任命说服黑夫人嫁尉迟，尉不想为难她偷偷放人。黑夫人感激复返，但她担心妹妹安危，让尉迟直接在战场把妹妹抢回来。果然又抓住白夫人…宋义王大夫人又出战把程咬金抓了。

单出面放程请他释放大夫人，世民同意。和尚葛世雄出战，黑夫人替尉迟挡暗器，尉迟为她吸毒治伤。药师李靖相助，王世充等人被围，单战场以死求秦琼放了王世充。

李靖让程咬金去杀盖世雄，让尉迟带两位夫人找高唐草拦截盖。盖果然被程抓住，被尉迟一箭射死。单自请去唐营杀主帅，被生擒死不肯降。

虽然众人极力说服，单还是不降被斩首。建成觉得地位受威胁，派元吉去洛阳监战。世民带四千精兵在虎牢关劫杀窦建德十万大军，但世民暂不杀窦，用以打击王世充信心，王果然降。

在洛阳城财物分配问题上，李世民与元吉发生分歧，世民把钱财都犒赏给将士们。程咬金施计套出王世充才真正的藏宝地，将所有金子都献给李世民，世民还以重赏。

李渊论功行赏却绑了程，李世民求情后又被程巧舌软化。元吉和建成挑拨要杀尉迟，却被尉迟反告元吉手下叛徒。李渊杀窦建德留王世充活命出家，但王逃跑被程杀。元吉建成策划暗杀世民。

在尉迟模拟救驾时，王云真要杀世民，被尉迟打死。德妃怀孕，萧妃让太医告诉太子。裴济建议暗中堕胎，太子妃准备嫁祸给如意，被萧妃识破故意制造矛盾没让德妃吃如意带来的糕点。

世民提议开文学馆，徐茂公建议世民婉拒让给太子。为套尹婕妤的话，建成又跟她厮混，被世民发现。两人栽赃世民，李渊先未理会，但建成挑拨，世民被关天牢，建成元吉欲毒杀之。收尾段了，李世民一再被威胁，手下文臣武将均被迫害。

尉迟救下世民，让元吉写伏辩。在建成的建议下元吉借程之名骗尉迟入府。徐茂公临摹元吉笔迹抄了一份伏辩，换回尉迟。尉迟良将，三次保世民。

元吉买通死囚欲杀世民，红佛报信化险为夷。尉迟朝堂递伏辩，李渊释放了世民。苏定方来犯，建成请战带走了元吉。鱼磷关陷落，建成点将罗成。建成希望罗成归顺，但罗成不肯。帮李世民的人真心多啊，红佛不计前嫌出卖太子保世民。

元吉故意将罗成关在城外，罗成被迫追击刘黑闼，结果中计陷入泥沼万箭穿心而死。世民得知悲痛欲绝。李渊让世民重新召集瓦岗寨英雄攻打刘黑闼。李世民听闻罗成死讯哭昏过去。

为招回众英雄，李渊同意赐各人打王金鞭。李世民去祭奠罗成并请众人出山，但是众人心寒不愿再站，尉迟还装疯。徐茂公识破用计引出尉迟，程还火烧打铁铺，求尉迟出山。

秦琼首战立功，李建成犒劳三军。李建成深夜召见魏征，试探魏征的衷心，并分与众将每人一千两黄金。徐茂公汇报李世民，李世民毫不担忧，却料到程咬金会收钱？朱登相助刘黑闼，李建成料到众王集结，李元吉吩咐马伯良给李世民的马下毒草，马伯良密会刘黑闼，被新月娥发现。

世民让程咬金去说服朱登，程把他父亲伍云召的事编成故事说给他听。众反王打算等朱登拿下紫金关后就干掉他。朱登得知后死心塌地被策反。

程报信要求假献紫金关，世民选择相信他。朱登果然战场杀刘黑闼投唐。黑夫人为救世民阵亡，月娥杀掉苏定芳为罗成报仇。天下太平李渊决定祭天亲耕，却突然中风，太子监国。

其实李渊早就清醒，只为观察儿子们的动静。建成派军攻打玄武门，德妃通报皇帝已醒，建成嫁祸世民谋反。萧妃立挺世民，李渊反而将萧妃送去修行，囚禁李世民。

元吉让建成杀世民，建成不肯。太子把常依云珍贵的玉器送给尹妃，让常很不满。并且也不满玉儿怀孕。大臣和老百姓请求释放秦王。常依云去寺庙诉苦被萧妃听到。

萧妃把事情告知李渊，李渊释放世民并要求儿子们对质，他决定无论结果如何都要流放世民。建成和元吉准备玄武门杀掉世民后就除去常依云父女。众将及萧妃劝世民反以求活命。

两边人马都做好准备，世民早一步抵达玄武门埋伏。元吉被杀，建成被世民杀死，魏征带人攻打秦王府。世民求得李渊的原谅。哈哈，关键的一集打得倒是快。建成还有内应，消失的秦琼原来是为带兵过来。

玉儿为太子殉情。世民想接萧妃回去，但她只教导世民为君之道拒绝回宫。程咬金搞断斧仪式，被花大脚阻止。世民登基，抛弃前嫌重用魏征当谏臣，开辟盛世。