日月神教白虎堂堂主上官云被众人追杀，在蓊郁的竹林里被团团包围，嵩山派的费彬嘲笑他昔日唐唐的日月教堂主如今像丧家犬，众多门派正准备将魔派余孽上官云斩草除根，茂密的竹林飞出一人，戴着斗笠，他出神入化的剑法将众人击败，原来他就是大名鼎鼎的日月神教的魔头——东方不败。此人修炼《葵花宝典》，武功臻至天下第一，当世无双，任我行、左冷禅、岳不群皆不及他。江湖人称他“东方不败”，美誉皆此而来。得知东方不败夺回了黑木崖，并且杀掉了嵩山派的乐厚和钟镇两位师弟，三大派系人心惶惶，五岳剑派联盟一起商议此事，最后一致认为当今唯一能和东方不败抗衡的当属林家的辟邪剑法了，只有辟邪剑法才能破掉葵花宝典，于是五岳盟主嵩山派的左冷禅（郑昊饰）立刻飞鸽传书丁勉，让他转告林震南交出辟邪剑法，此刻东方不败横行霸道，武林危在旦夕，如若

五毒教蓝凤凰（刘珈彤饰）路过此地，用毒雾将令狐冲从余沧海的魔爪中救走。蓝凤凰喜欢养毒蛇，蝎等毒物，善于炼制蛊毒。她性格热情大方，千娇百媚，风韵甚佳，声音娇柔宛转，荡人心魄，是名副其实的“蛇蝎美人”林平之拿着令狐冲的剑交给嵩山派的丁师伯，让他们严惩令狐冲，还自己爹娘一个交代，岳灵珊不相信，在他们被困时是令狐冲舍命帮着解围，这应该是有人栽赃陷害。林震南岳父王元霸清晨推门出来，看到福威镖局的白马只身前来，身上还有大片的血迹，他预感到不测，立刻带人备快马赶去福威镖局。余沧海班师回府勃然大怒，区区一个镖局就让自己精锐尽失，甚至自己的爱子也惨遭遇害，他发誓一定要让令狐冲血债血还。嵩山派丁师伯推断，令狐冲确有嫌疑，唯一之计就是尽快把令狐冲找出来，当面对质，劳德诺和岳灵珊立刻起身去寻找大师兄。劳德诺和岳灵珊

令狐冲苏醒发现自己躺在日月神教的住处，他从屋内爬出来，青城派的人来抓他，绿竹翁前来搭救，将令狐冲带了回去继续疗伤。见到任盈盈，令狐冲向她谢罪，任盈盈告诉他，她已用真气封住了令狐冲的丹田，暂时不能使用内力。谈到令狐冲身中奇毒的过程，任盈盈下了逐客令，这里不欢迎名门正派的伪君子。说道正邪，令狐冲有感而发，所谓正邪不过是人给的符号，假若里面没有正邪二字，江湖上就会太平很多。任盈盈的父亲任我行曾经也对她说过这些话，令狐冲跌跌撞撞走了出去，刚走几步就晕倒了，任盈盈又出手救了他。林平之祭奠完自己的父母还有外公，跟着丁勉到衡山让左冷禅定夺。途中，丁勉探问辟邪剑法，林平之声称并不知道辟邪剑法的去处，丁勉劝导他应识时务，可以拜入嵩山派当弟子。翌日清晨，丁勉问林平之思虑的如何，林平之答应了拜入嵩山派，但要拜左冷

在洞穴中，令狐冲发现李伯光所掳之人是恒山派师妹仪琳，他点开了仪琳的穴位，让仪琳快逃，李伯光赶回洞中，与令狐来回冲斗了几个回合，令狐冲不是李伯光的对手，很快就被点了穴位。看到仪琳逃走了，李伯光立刻追了出去。仪琳气喘吁吁跑了好几条街，抬头一看，李伯光就在自己面前，生生又被李伯光背了回去。令狐冲自己解开了穴道，一路追到李伯光吃酒的旅店。鉴于同是好汉，又惺惺相惜，令狐聪提出比武论输赢。由于他身受寒毒，腿脚不便，于是要求和李伯光坐着打，并且把剑换成木棍，比赛的规则是谁屁股先离开凳子谁就算输。输了就要拜仪琳为师。李伯光不愿趁人之危，一口答应。令狐冲设计让李伯光输的心服口服，君子愿赌服输，李伯光正式拜了仪琳为师。林平之被迫假扮塞北明驼的孙子，一路困顿潦倒到了华山，路上被泰山派天门道长拦住，塞北明驼木高峰听

众人纷纷谴责刘正风，刘正风百口莫辩，只得奋不顾身杀出一条血路。看到刘正风陷入重重包围，曲洋挺身而出，两人以一敌百，寡不敌众，很快身受重伤，看到曲洋现身，蓝凤凰很意外，曲洋对他们帮派有功，她断然不会置之不理，于是姊妹五人一起抵抗左冷禅，左冷禅剑法炉火纯青，招招要命，姊妹五人很快就受了伤，眼看姊妹们招架不住，蓝凤凰舍命吃了秘药，迅速提升法力，她临时任命朱雀成为下一代掌门，催促受伤姊妹快走。高山流水，琴箫合鸣，一曲悲歌在明月幽谷间久久萦回，弄弦抚萧间二人相视而笑，他们感叹二人新创的“笑傲江湖”，不久将绝世。左冷禅命令手下费彬去追刘正风和曲洋，自己对付蓝凤凰，费彬循着琴声一路追来，看到重伤在身的刘正风和曲洋，他得意的挥刀而去，令狐冲和仪琳路经此地，极力保护刘师叔。费彬看到仪琳光洁的脸庞，猥琐的捏着她

看到丁勉拿起砍刀向蓝凤凰砍去，令狐冲正要上前制止，背后被师傅点了穴道，动弹不得。众人惊叫地看到丁勉胸膛骤然被剑刺穿，大家齐头望去，来者竟然是东方不败，局势大乱，各掌门人纷纷讨伐，东方不败以一敌百，他轻功似燕，把葵花宝典使用的出神入化，他徒手竟不用剑，击溃了众人，解救下蓝凤凰倏忽而去，众掌门只能望洋兴叹。慌乱之间，一个塞北人士将被点了穴的令狐冲带走了，令狐冲醒来见到塞北人士正在给自己伤口上撒药，塞北人士声称与岳不群是多年的朋友，他胡点一通并没有给令狐冲解开穴道，令狐冲让他回去助师傅一臂之力。出了门的塞北人士随手将令狐冲的血衣扔进河里，余沧海夸赞他演得周全，原来为了探出辟邪剑法他们一起演了这场苦肉计，蒙骗令狐冲。高山仰止，琴韵悠扬，绿竹翁在河里发现了飘过来的血衣，他认出来这是令狐冲的衣服，便速速

令狐冲在回华山的路上看到木高峰掳走了小师妹和林平之，自己知道不是木高峰的对手，便悄悄跟了过去。教中弟子不见了林平之和岳灵珊，纷纷出去寻找，岳不群责罚了侮辱林平之的两个弟子。塞北明驼木高峰将岳灵珊和林平之带进一个偏僻的茅屋，他想提前一步窃得辟邪剑法，于是用岳灵珊要挟林平之，看着木高峰用刀划在岳灵珊的脸上，林平之答应告诉他辟邪剑法的口诀，余沧海忽然现身，木高峰和他都想独吞辟邪剑法，便厮打起来。二人武功不相上下，很快打得你死我活，趁着二人打斗之际，令狐冲急忙去解救小师妹和林平之，余沧海发现了他，准备一网打尽。幸得岳不群和岳夫人赶来，夫妇二人剑法和一，余沧海和木高峰见势头不对，立即逃走。岳不群将岳灵珊和林平之、令狐冲带回华山，林平之之前听信谗言，险些害了令狐冲，他下跪请求令狐冲的原谅。令狐冲并不介怀

令狐冲还在为小师妹白天的话生气，他潜入洞中练武发泄，忽然发现这个洞内非常蹊跷，崖壁上刻了许多字，记述着五岳剑派的罪孽，有范松赵鹤破解恒山剑法的招式，还有张乘峰张乘云破解华山剑法的图解。他细心地看着上面的图画动作，发现确实比自己学的要精妙许多，有些自己还没有见过。他发现了几具遗骸，这些人生前肯定跟自己的师门有过隔阂，想来都是前辈，令狐冲还是用心的将尸骨掩埋。暗处还有一人在默默的注视着一切，他就是华山派的风清扬。岳灵珊早晨起来没有在练舞的师兄中找到林平之，便到处寻找。这时林平之伤痕累累的回来，原来林平之不想看到师姐伤心难过，在山谷中寻了一夜，终于将碧云剑找到，山谷深约百丈，看到林平之交给自己的碧云剑，岳灵珊非常感动。清晨，令狐冲在峭壁上练剑，一个鹤发童颜的白衣仙人，默不作声地走出来，展示了玉女剑

令狐冲为木高峰执迷不悟落崖而痛心不已，他请求风清扬交给自己整套剑法，风清扬告诉他学此剑术祸福同焉，令狐冲学意已决。在断崖之上，风清扬悉心传授他剑法。他告诉令狐冲这套剑法精髓在于“悟”，切不可死记硬背。传授完所有剑法，风清扬翩然离去。一日，田伯光正在街上吃花酒，忽然看到仪琳在街上行走，他赶紧追过去，对仪琳死缠烂打，仪琳正着急，不戒和尚路经此地，不戒和尚是仪琳的父亲，他看到田伯光在纠缠着自己女儿，决定好好教训一下田伯光，他把田伯光的头发剃光，给他起了一个“不可不戒”的法号，还让他拜见自己为太师傅。左冷禅见岳不群越来越难服管教，怕辟邪剑法不肯乖乖交出，于是派手下找来华山派剑宗传人封不平、成不忧、丛不弃，和他们商议夺回华山派岳不群的位置。岳灵珊来思过崖给令狐冲送饭，气势汹汹，岳灵珊以为是令狐冲让六猴

岳不群带着妻女和所有弟子离开华山，暂避风头，只留下六猴儿照顾令狐冲。夜幕降临，天空不是传来几声不知名的鸟叫，听到门外有动静，六猴儿心惊胆寒地提着剑走到门口，岳灵珊推门而入，倒将六猴吓了一跳。体谅到大师兄的伤势，岳灵珊从父亲那里偷来了紫霞秘籍拿给令狐冲，虽然紫霞秘籍可以助令狐冲控制伤势，考虑到忤逆师命，令狐冲并不答应修炼。岳灵珊临走时叮嘱六猴无论如何先让令狐冲练了再说。六猴体谅令狐冲的难言之隐，他执意让令狐冲听他念秘籍，令狐冲点了六猴的穴位，把秘籍留在六猴身边，蹒跚地走出房门。田伯光一路跟踪余沧海，没想到被余沧海用沙迷了眼睛，伤了内腹，正巧令狐冲从崖上跌下来刚巧和田伯光撞在一起，两人曾经打过数次交道，双方均不同程度受伤，同是天涯沦落人，大笑彼此的境遇，岳不群路经此地，听到笑声他赶了过来，看到田

剑派封不平用风雷剑法和令狐冲对决，刚接了两招就被令狐冲打倒在地。黑衣蒙面笑着说令狐冲的剑术已经在岳不群之上，完全可以将华山的掌门取而代之，令狐冲不答，将他们全部打倒，歹徒死伤惨重，岳不群让令狐冲趁机挑了对手的手筋脚筋，这样方便审问，令狐冲筋疲力尽倒地不起。黑衣蒙面人纷纷逃走。岳不群将令狐冲带到破庙疗伤，疗伤中岳不群探问黑衣蒙面出自何处，令狐聪大惊，莫非师父在怀疑他暗中勾结，师娘看到令狐红的剑法精进很多，问他刀法从何而来，风清扬临走时叮嘱过他，不让泄露自己的名号，令狐聪没有回答师娘。林平之终于将心中的疑惑说了出来，质疑令狐冲是不是偷了他们林家的辟邪剑法。周围的弟子一起涌了过来，令狐冲很失望，原来大家都怀疑他，看到令狐冲情绪激动，岳不群趁势说，令狐冲已经能够打败剑派掌门，想来去嵩山逃亡也没有必要

平一指给令狐冲号脉，发现续命八丸乃是纯阴的燥药，食用后只会更加加重令狐冲的病情，恐怕剩下的时日不多了，小师妹和师娘听到了很伤心，令狐冲想把最后的日子留给自己，他还要去五霸岗感激任盈盈的救命之恩，于是向岳不群告别，临走时嘱咐林平之好好对待岳灵珊，晚上和同门的师兄弟用船上的好酒开怀畅饮，一醉方休。黑衣蒙面人将任盈盈带到五霸岗，将凡是认识任盈盈的人一概格杀勿论。第二天一早，岳灵珊、岳不群和岳夫人一起送令狐冲回五霸岗，在五霸岗看到很多人死于非命，杀人手段凶残，死相惨烈，黑衣蒙面人带着任盈盈走出来，当着众人的面，他逼迫令狐冲交出辟邪剑谱，不然就杀掉她。岳不群问任我行是任盈盈什么人，任盈盈终于承认任我行就是她的父亲，令狐冲得知任盈盈就是魔教的妖女，非常意外。面对蒙面人拿任盈盈的性命要挟，令狐冲不能说出剑

各大门派都得到消息，岳不群带林平之回福州去取辟邪剑法了，他们睥睨着辟邪剑法，岳不群所到之处举步维艰，余沧海又常出其不意倒打一耙，处境非常狼狈，林平之却固执认为一定是令狐冲走漏风声，还一味在岳不群面前以及门派弟子中煽风点火。令狐冲带着任盈盈在行走途中，两个莽汉想对任盈盈行非礼之举，令狐冲拼命抵挡，鲜血喷在一混混脸上，那人当场毒发身亡。另一个见势不对立即逃跑，他向昆仑派少林寺林方丈求助。少林寺林方丈前来让令狐冲跟他回昆仑派领罚，来者不善，想来也是为了辟邪剑法，令狐冲并不从，两人开打，林方丈认出了令狐冲使用的是独孤九剑，独孤九剑当今只有风清扬前辈会使用，想来令狐冲一定是风前辈的徒弟，他立即收手还将少林寺的疗伤丹药给令狐冲，令狐冲并没有接，他觉得自己中毒至深，不想浪费丹药。林方丈缓缓开口，现今唯一能

令狐冲听闻师父已经将他逐出师门，他不相信，少林方丈将岳不群把令狐冲逐出师门的公告拿给他看，原来岳不群为了引开众人的视线，遂昭告天下：华山派孽子和魔教弟子任盈盈勾结盗取了辟邪剑法，还召唤整个江湖见之诛之。方丈劝说令狐冲，苦海无边回头是岸，只要改邪归正，佛门自会向他敞开。令狐冲一直视师父师娘为在世父母，唯一的亲人却一再误解他，冷酷地将他逐出师门，令狐冲万念俱灰，只求速死，随后拜谢了方丈，扬长而去。钟声回荡，香火袅袅，任盈盈虔诚地跪在寺庙为令狐冲祈福，为了让少林方丈救令狐冲的性命，任盈盈提出自愿在寺庙诵经礼佛十年，还江湖一个太平，任盈盈的诚意让方丈动了恻隐之心，这才答应传授易筋经给令狐冲。任盈盈本以为令狐冲能得救，这时少林方丈来告诉她，令狐冲已经下山了。任盈盈听后要去追随令狐冲，方丈困住她不让走，

梅庄四庄主断然不会将到手的宝物垂手送人，梅庄大庄主黄钟公决定带令狐冲和神秘人比武，他们来到一个阴暗恐怖的地方，经过层层机关和关卡，令狐冲被带到一个犹如牢笼一般的地方，他见到一个身上被绑有锁链的高手，果然正如向问天所说，这个神秘人就是日月神教教主——任我行，任盈盈的父亲，任盈盈对令狐冲有救命之恩，令狐冲当然会竭力救她父亲。向问天交给令狐冲一颗蜡丸和削铁如泥的宝刀，一行人前去见令狐冲，按照要求都被蒙着面，令狐冲把蜡丸交给了任我行，任我行迅速地打开蜡丸，上面写着和令狐冲交手时，迅速和令狐冲换装然后逃离，之后再一起想办法救出令狐冲。任我行运用了狮吼功，浑厚的嗓音震得在场的人耳膜欲破。趁着空档，任我行迅速和令狐冲换了装。换装完毕之后，令狐冲败下阵来，被梅庄庄主带出牢笼，很快向问天带着任我行扬长而去。此

杨莲婷被任我行击败，她摘下面具，她要毁了日月神教和五岳派，任我行问她和自己有什么私人恩怨，竟然如此记恨于他。原来杨莲婷是任我行的私生女任菲菲，当年父亲和五岳剑派的恩怨让她自己的亲娘葬身火海，她亲眼看到任我行和东方不败带着任盈盈离开，同样是他的骨肉命运却是如此不同，任我行忏悔不已，他只身挡了杨莲婷一拳，劝杨莲婷跟着自己回到黑木崖疗伤，今后会好好补偿她。多年前曾和父亲在一起的幸福经历让杨莲婷下不去手，上官云的死更让她心如死灰，杨莲婷转而自刎。众人一起葬了杨莲婷，杨莲婷终生杀人无数，最后还是没有逃脱一个情字。任我行想收令狐冲入自己门下做右使，令狐冲没有答应，他自幼孤苦伶仃，是华山岳不群夫妇收留了她，尽管师父将他逐出师门，但自己还是一心想要回去。任我行有些遗憾，向问天接着又告诉任我行，令狐冲与任盈盈

田伯光在少林寺附近见到了桃谷四仙，桃谷四仙各个垂头丧气，像霜打的茄子，田伯光问其原因，得知圣姑任盈盈竟然被困于少林寺，他愤愤不平，要去搭救，桃谷四仙告诉他们，方证大师，十八罗汉等高手都云集于此，根本不是对手，田伯光提醒桃谷四仙，以他们的名义，完全可以号令武林召集众人一起踏平少林寺。一语点醒梦中人，桃谷四仙又跟着田伯光回到少林寺。恒山派弟子来到二十八铺，山庄里寂静无人，奇怪的是饭菜竟然是温的，定静师太觉得太蹊跷，她让众弟子加倍小心，忽然传来仪青的求救声，恒山师太慌忙前去搭救，却中了调虎离山之计，恒山派弟子忽然消失的无影无踪。定静师太拼命与魔派弟子展开搏斗，敌众我寡，定静师太应付得非常艰难。嵩山派弟子前来，击溃了魔派。趁此机会，嵩山派弟子提出了左冷禅的命令，他想要将五岳剑联盟统一合成五岳派，定静

岳不群在五岳剑派的追问下答应合理处置辟邪剑谱，林平之心生埋怨，他决心练习剑法找令狐冲复仇。林平之终于在老宅的房梁上找到了辟邪剑谱，可是一转眼便被黑衣人抢去。令狐冲追黑衣人未果再次被误认为抢走剑谱，岳不群打算清理门户被夫人劝住。原来偷走辟邪剑谱的是余沧海，林平之追查却遭黑衣人重伤。灵珊以为令狐冲要杀平之，她对令狐冲恩断义绝。任我行将葵花宝典传给东方不败，他还打算收五毒教入麾下。

恒山派再次遭到魔教追杀，令狐冲和田伯光奋力抵抗。令狐冲发现魔教的人居然是嵩山派所假扮，定闲师太震惊但是选择放他们走。任我行请蓝凤凰加入日月神教，他还答应促成蓝凤凰和东方不败的婚事。蓝凤凰突然中毒倒地，东方不败舍身用内力将蓝凤凰的毒吸入自己体内。令狐冲找到黄河老祖等人，他准备去往少林寺找盈盈。左冷禅却先一步到达少林，他诬陷令狐冲已练成神功并勾结魔教，衡山派定静师太及时出现替令狐冲证明清白。

等令狐冲到达少林却发现定闲师太惨死，定闲临终请令狐冲接任恒山掌门。桃谷四仙意外发现少林寺的十八铜人阵，令狐冲机智破解阵局。任我行和东方不败也出现在少林寺，他和五岳剑派各位掌门不期而遇。左冷禅主张群起而攻之，令狐冲突然带着盈盈出现。在方证大师的劝说下，双方用比试武功来决定去留。东方不败对战方证大师勉强打成平手，任我行却意外败在了左冷禅的寒冰真气之下，而令狐冲的对手则是武当冲虚道长。

令狐冲破解冲虚道长剑法，岳不群却要出面挑战令狐冲。岳不群故意使出冲灵剑法并用剑法劝令狐冲回头是岸，结果令狐冲心慌输掉比武。左冷禅突然派弓箭手将令狐冲等人围住，方证大师急忙阻止。东方不败带领众人从密道逃走，几人疗伤打坐被雪覆盖变成雪人。岳夫人责备岳不群胜之不武，令狐冲听闻很是痛心。灵珊和林平之也随后来到这里，两人秀恩爱却遭山贼羞辱。令狐冲难忍撤功将山贼杀死，可是灵珊仍不相信他。

余沧海抢走辟邪剑谱却不会修炼，他潜入恒山准备劫走仪琳，田伯光奋力相救，幸好一个黑衣人出手赶走余沧海。田伯光受伤再也无法用手持刀，仪琳见状非常心疼。东方不败救回教主引其他长老不忿，贾长老手下嚼舌根被朱雀听到，双方你来我往打斗被教主得知。蓝凤凰指责其他长老乱泼脏水，任我行以正是用人之际为由不做处理。左冷禅召集各门派开嵩山大会，任我行打算趁此机会先行灭掉点苍派和丐帮。

任我行答应立即操办蓝凤凰和东方不败的婚事，蓝凤凰这才消气留在黑木崖。任我行给点苍派天剑设下鸿门宴，他得知左冷禅还未得到辟邪剑谱。盈盈不能见到令狐冲非常想念，蓝凤凰看出她的心思耐心劝解。不戒和田伯光都归入恒山派门下，不戒竟然被神秘人扔进水里。随后令狐冲被哑婆婆抓住拷问，原来哑婆婆要求令狐冲迎娶仪琳。令狐冲坦白自己已有心上人，盈盈偷听到很是兴奋。余沧海修炼剑谱至走火入魔，他竟然将林平之劫走。

哑婆婆看到令狐冲钟情于盈盈，她竟然还要逼令狐冲娶仪琳，当哑婆婆将消息告诉仪琳时却遭到反对。林平之想趁余沧海睡觉时偷走剑谱，结果被发现只能急忙逃走。桃谷四仙在令狐冲教唆下谩骂哑婆婆，令狐冲则趁机救走盈盈，他还指导不戒追回哑婆婆。岳不群蒙面偷袭余沧海得到了剑谱，他故意将紫霞神功传授给林平之以掩人耳目。东方不败练的葵花宝典没有下册，蓝凤凰决心帮其找到辟邪剑谱。

贾长老撺掇任我行夺回蓝凤凰的毒经，结果他强行带走蓝凤凰时被东方不败阻止。令狐冲在恒山举办接任大典，各路英雄齐聚，嵩山派却突然赶来阻止，然而令狐冲称恒山派早已不接受左盟主号令。嵩山派当众受辱竟然埋伏欲抓令狐冲去嵩山，幸好盈盈及时出手相救。方证和冲虚支持令狐冲去往嵩山大会，他们看好令狐冲当五岳盟主。林平之打算迎娶灵珊，岳不群竟然飞鸽传书请令狐冲来观礼，盈盈似乎有所不悦。

任我行坦白要将教主之位传给东方不败，他劝东方不败要赏罚分明不可偏袒蓝凤凰。泰山派玉玑子突然遭到师叔的群起反攻，他被逼放弃掌门之位结果还是惨死，原来师叔等人早已和左冷禅勾结。令狐冲只身来到华山，岳不群暂时放下仇恨愿意和令狐冲一起对抗左冷禅，令狐冲将思过崖的秘密告诉给岳不群，他也得知华山的剑气之争皆是因为葵花宝典。林平之风光迎娶灵珊，令狐冲道喜并与林平之碰杯化解恩怨。

朱雀半夜突然被杀害，蓝凤凰调查被诬陷杀死了贾长老的手下，任我行当众审问却没有任何结果。东方不败这边则率领教众将丐帮围困，丐帮帮主最终惨死在东方不败手里。令狐冲再次被任我行问到加入日月神教一事，他婉拒并提出婚事，没想到任我行居然让令狐冲用辟邪剑谱当聘礼。岳不群让平之和灵珊开始研习思过崖上的武功，然而平之竟练习魔教十长老的武功险些走火入魔。

各个门派齐聚嵩山，令狐冲与岳不群重逢商议合并之事。左冷禅主张各门派团结一致共同对付魔教，令狐冲拒绝称定闲师太曾反对合并。岳不群突然提出要重新和令狐冲续师徒之情，令狐冲无奈答应合并之事。嵩山和泰山都支持左冷禅当盟主，令狐冲则支持岳不群，双方僵持不下，左冷禅决定用比武定胜负。灵珊自荐对抗泰山的两位师叔，令狐冲发觉她也学了思过崖上的武功。林平之发现劳德诺偷了紫霞秘籍，他还开始怀疑岳不群偷了自家剑谱。

灵珊击败好几位挑战者，令狐冲被迫上台讨教，结果他念及旧情被灵珊刺伤。左冷禅最后登台挑战岳不群，他惊讶发现岳不群竟然学会了整篇辟邪剑谱，结果自己被刺瞎双目，岳不群正式成为五岳派掌门。蓝凤凰发现向问天才是杀害朱雀的凶手，她逼向问天杀死任我行帮自己师父复仇。林平之看出岳不群练了剑谱，他对灵珊怨恨不已，然而他又不敢公开反抗。令狐冲被师姐提醒岳不群疑似练就辟邪剑谱，令狐冲震惊不敢相信。

左冷禅突然遭到同门师弟的刺杀，原来他们已经和岳不群勾结。蓝凤凰让向问天暗中给任我行下了十香软筋散的毒，她趁机反攻准备为师父报仇。东方不败突然出来保护任我行，向问天当场被杀死。蓝凤凰称自己已给盈盈下了无药可救的毒药，任我行无奈只好暂时放走了蓝凤凰。宁中则发现岳不群的身体变化，她指责丈夫偷学辟邪剑谱。岳不群似有悔意将剑谱扔下悬崖，躲在一旁的林平之纵身跳下终于得到剑谱。

落魄的左冷禅被追杀，蓝凤凰提议和左冷禅一同对抗岳不群。日月神教灭掉丐帮后按兵不动，岳不群主张和武当少林攻上黑木崖。余沧海偷窥林平之被岳不群发现，他不敌岳不群被迫向其臣服。林平之思量再三决定自宫练习辟邪剑谱，他谎称练功失误骗过灵珊。左冷禅召集上次被令狐冲刺瞎的十五大高手，蓝凤凰还提议去收买林平之。盈盈将五岳派的意图传递给东方不败，日月神教立刻推举东方不败率众抗敌。

灵珊偷看林平之练辟邪剑谱，余沧海突然出现将灵珊挟持，林平之复仇心切竟然不顾灵珊死活，他最终将余沧海杀死。林平之告诉灵珊已经知道岳不群偷走剑谱的事，他决定和灵珊一刀两断。令狐冲来找岳不群商议攻打黑木崖一事，岳不群得知女儿失踪竟然置之不理。灵珊发现自己一直在误会令狐冲非常愧疚，她得知平之和父亲自宫练剑尤为震惊。劳德诺突然来找平之提议结盟，平之暂时同意并答应给他们看辟邪剑谱。

令狐冲找到灵珊准备救援，谁知林平之竟然拔剑相向，两人打斗林平之竟然大意将灵珊刺死。令狐冲气愤要为师妹报仇，灵珊临死却一再阻止。岳不群发现任盈盈假扮仪琳，宁中则急忙放走任盈盈结果被岳不群囚禁。东方不败带领教众攻上五岳派阵地，蓝凤凰暗中给五岳派下毒。然而岳不群早已发现蓝凤凰的诡计，他集合冲虚道长和方证大师将东方不败打伤。令狐冲找到师娘并说出灵珊惨死在平之手里，师娘悔恨不已劝他提防岳不群。

宁中则忏悔之后竟然选择自杀，令狐冲悲痛不已将师娘和小师妹葬在一起。令狐冲碰到受伤的东方不败，在蓝凤凰的恳求下令狐冲用吸星大法帮东方不败疗伤。林平之将辟邪剑谱交给左冷禅，蓝凤凰突然出现将剑谱抢走。蓝凤凰得到剑谱立刻给了东方不败，东方不败看到修炼需要自宫后仰天长啸，他坦白自己曾遭任我行宫刑，而蓝凤凰也只是他的一枚棋子。令狐冲和盈盈回到黑木崖，结果两人却中平一指的诡计。

平一指假扮成教主的模样问令狐冲索要辟邪剑谱，他还惦记独孤九剑被令狐冲识破。令狐冲救出盈盈后才发现任我行已经死了，原来东方不败早联合平一指将任我行杀死。令狐冲亲手将师妹师娘安葬，他回忆往昔不禁泪水直流。黄河老祖投靠岳不群并将桃谷四仙杀死，岳不群还率弟子攻上恒山，田伯光和不戒敌不过岳不群均被囚禁起来。田伯光落水被令狐冲救上岸，令狐冲惊悉岳不群如此行为不知他有什么阴谋。

林平之和左冷禅攻上华山却没有找到岳不群，而岳不群正在思过崖的洞内教五岳派弟子学习失传的剑法。不曾想五岳派发生内讧，左冷禅趁机杀入山洞。令狐冲识破左冷禅的暗号轻松制敌，林平之竟然疯狂连左冷禅的手下也杀。林平之与令狐冲决一死战结果被吸走内力，他想起自己和灵珊的过往终于悔悟。左冷禅死在岳不群手里，令狐冲自愿先让一招随后将岳不群打败，岳不群心灰意冷下山最终被仪琳杀死。

五岳派仅存恒山一派，东方不败前来叫阵。东方不败欲称霸武林并已经把少林和武当灭掉，他念与令狐冲的情分决定一月后进行比武。令狐冲对比武毫无信心，他也找不到风清扬的踪迹。令狐冲赴约来到黑木崖，不戒和田伯光等人对战平一指，令狐冲与盈盈合力对抗东方不败。令狐冲明显难以抵抗，危难之际蓝凤凰出现偷袭东方不败，令狐冲被打下山崖，蓝凤凰竟然身携炸药和东方不败同归于尽。盈盈在海边孤独弹琴，令狐冲的箫声突然出现。