1945年初期，中国北方某小镇，一架装载着高级密码机和最近更新的密码本的日本运输机往团城方向飞着，团城外的战场上，游击队长刘建功带着队伍与八重带的日军正在激战。而在此地著名的狐牙峰山寨，土匪头子雷子枫正在为母亲过大寿，因他手里有着先进的军火和训练有素的手下，再加上山寨地势险要，雷子枫还设置了重重机关，所以日本人占领团城后也没有招惹过他，我军曾想收编他，可是因他对政府的失望，不想再参与政治，所以就婉言拒绝了。敌军飞机坠毁时，峡口村猎户石爷爷带着孙子石敢当在狐牙峰狩猎，机缘巧合下拿到了敌人的黑盒子，因而受到日军的追捕。刘建功和曾经的意中人、如今的特派员上官于飞带着游击队连夜跋涉，寻找一个小盒子和笔记本，笔记本顺利找到，日军已经带着军犬出现在哨兵的视野里，刘建功要求上官撤离，上官却坚持要找密码机，

上官于飞在哭泣时被日军发现，危急时刻，雷子枫从日军包围中救下上官于飞，他把她当成了秀儿，上官于飞晕倒过去。日军赶到后在那里发现摩托车的印迹，酒井大佐被飞镖所杀，军犬的鼻子失灵，日军根据飞镖的线索去了峡谷村方向，土匪将上官于飞带到山寨上。石头姐在家里生下男孩，石头爷爷和石头急忙进屋里查看。上官于飞醒来后叫着刘建功的名字，雷子枫将手枪还给她。蛮牛背着柴禾回家时看到被挂在树上的刘建功，他将他救下来。上官于飞看到桌上的纸笔后急忙写下记在脑海中的密码，雷子枫不明白她在做什么，上官于飞在写密码的时候晕倒过去，雷子枫的姥姥也把她当成秀儿，她也是因为死记硬背那些东西才晕倒过去。石头拿着捡到的黑匣子让外甥玩，他不清楚那是什么玩意。胖墩来到石头家里说玲珑被赵地主家傻儿子抢走结婚之事，还拿出洋糖给他看，石头听后赶

石头抱着琳珑，领着胖敦逃到山上不久，忽然听到村子里传出一片枪声。石头认为是日本人来了，胖敦却认为是鞭炮声音。于是两人继续前进。事实上村中确实冲进了一批日本人。为首的便是日军军官八重。八重主要目的便是寻找黑盒子的下落。一进石村便大开杀戒，见东西就抢，见人就杀。之后又把剩余的男女老少全部集中到一起问话。扬言找不到黑盒子就杀光所有人。石爷的女儿见势不妙，只得献出了黑盒子。八重得到黑盒子欣喜不已。随后动了杀机。一把夺过石爷女儿刚刚生下不久的婴儿扔到空中摔死。石爷见自己的小孙子惨遭横祸，悲愤万分动手跟日军博斗，夺何敌人数量众多，石爷当场被日军开枪打死。最后，八重没有放过全村男女老少，命令手下开枪扫射，将全村所有人击毙。逃到山中的石头听到村中枪声不绝，隐隐感到不妙，将琳珑交到胖墩手中转身往村中跑去。回到

八重带领一帮手下经过重重机关，虽然折损了一半人马，依然将主要力量保持下来。继续向狐牙峰挺进。寨中的土匪头目雷子枫依然气定神闲下棋，对日军的进攻视若无睹。每次探子回来，都会报告好消息，敌人又损失了多少人马等等。可是好景不长，八重终于登上了狐牙峰，雷子枫的山寨近在咫尺。八重一阵狂喜，命令小炮部队原地扎炮，对山寨进行了一轮炮火袭击。雷子枫等人依然在寨中下棋，忽闻炮声阵阵，顿时间屋倒墙塌。危急中雷子枫安排手下带领一干人等躲到地下室避难。自己则冲到屋外，在炮火中寻找母亲。冒站性命危险搜寻了好一阵，雷子枫终于安然无恙将老母带到了地下室。此时敌人的炮火越来越威猛，地面不时发生一阵震颤。雷子枫的手下自告奋勇端着一杆狙击枪准备击退敌人。来到一处高坡上。雷子枫的手下端着长枪瞄了好一阵楞是不开枪。一旁的石头见状要

雷子枫闻听母亲病危无力回天，心中焦急如焚。事实上母亲只是假扮身患重病，目的是想让儿子跟上官于飞完婚。雷子枫闷闷不乐看望母亲，母亲提到成婚一事，雷子枫本想不答应，碍于母亲以病危要胁。雷子枫只得把这件事答应下来。雷母见儿子答应婚事大喜过望，立即将上官于飞也请进了房中。跟其刚刚说完成婚一事，不料遭到上官于飞严词拒绝。雷母见上官于飞如此顽固，于是从怀中掏出八路军的重要文件。以此威胁上官于飞，要是她不跟儿子成婚，她永远都得不到这份八路军拼死保护下来的重要文件。至到现在上官于飞才发现雷母步步为营设下的圈套。当场恼怒万分。依然坚决不肯下嫁于雷子枫。雷子枫领着上官于飞走出房间，私下请求对方答应婚事，但不是真的结婚，只是假结婚。目的是让母亲临死之前看到自己迎娶上官于飞。待母亲仙逝，上官于飞可以收拾行囊下山，想

日军长官池田似乎对上官于飞一见钟情，上官于飞见状顺势跟池田套近呼，还开口说出了流利的日语。池田见上官于飞身为一个中国人竟然还知道说日语。感到非常好奇。于是询问上官于飞为什么会说日语。上官于飞嫣然一笑告诉池田：在自己的童年时候，家里曾经请过一个日本教师，在日本教师的教导下，自己就学会了日语。池田得知上官于飞会说日语的原因之后，更加深了对上官于飞的好感，并且邀请上官于飞参加明晚的舞会。上官于飞含笑点头答应。再说狐牙峰这边。雷子枫的手下猴子正在为运送武器是日军城内协助头儿一事发愁，不知道要怎么样才能神不知鬼不觉将武器运进城。头脑简单的石头当场出了一二个主意都被猴子否决。最后还是机玲的玲珑想了一个主意。冒充一只出殡队伍，石头假扮死人躺在棺材中，武器弹药都藏在队伍里面。并且给石头涂上一些浓重的草药以此

石头寡不敌众被一伙日本人控制祝危急关头中。雷子枫提着黑盒密码箱进来。要求池田放人。池田亦要求石头归还黑盒。八重知道雷子枫是一个狡猾的人，当场要求对方打开手提箱查看黑盒。雷子枫照办，打开手提箱到出黑盒让池田等人看了个一清二楚。池田将石头推到雷子枫面前，雷子枫提着手提箱扔向池田，拉过石头转身就跑，身后的日军举枪便射，雷子枫随手向房中扔了一颗炸弹。炸得池田满脸是血。趁着敌人没有还手之力的时候，雷子枫带着石头一路冲杀，来到马路上正好跟上官于飞等人乘坐的汽车会合。一行人搭乘汽车全力驶向城外，车外炮声隆隆，一片大乱，一行人有惊无险逃出了日军基地。回到狐牙峰，猴子气急败坏指责石头蛮撞行事，如果不是他有私心去找八重报仇，不弄出打斗动静惊动鬼子。上官于飞需要的黑盒子早就夺到手里了。如今被石头这一搅和。计划全血

雷子枫一伙人经过周密布署。于夜潜入日军扎驻的城中基地营救母亲。敌我双方经过一番血战，雷子枫最终救下母亲逃脱。在回狐牙峰的路上，众人稍有懈担路两旁的山坡忽然冲出一伙日军，举枪便对众人扫射。在混乱中雷子枫领着上官于飞逃回寨中，而雷母则随着猴子，阿福等人且战且退。由于敌人数量众我，雷母在激战中负了重伤。雷子枫领着上官于飞逃回寨中，考虑到日军有可能随后跟来。雷子枫决定炸毁地下室里的武器设备。两人下到地下室安装上了定时炸弹，刚刚从地下室走上来，池田已经带着一帮手下坐在厅堂的木椅上恭侯多时。池田冷冰冰地看着雷子枫两人，要求把黑盒子交出来。面对日军黑洞洞的枪口。雷子枫俩人神色镇定。因为地下室的炸弹马上就要爆炸。池田见雷子枫不答话，恼怒万分掏出手枪。此时地下室中的炸弹忽然炸响，整个地面巨烈颤动。雷子枫趁着混

战友相见，分外激动。上官于飞无视雷子枫在场，冲到刘建功怀中失声痛哭。刘建功则感概万分安慰上官于飞。猴子等人见刘建功跟上官于飞如此亲热，当场警告刘建功不能再跟上官于飞亲近，她可是雷子枫的夫人。刘建功听闻上官于飞成了雷子枫夫人，非常讶异。待上官于飞将事情原由全部告诉给刘建功，刘建功才恍然大悟。跟刘建功相聚之后，上官于飞将保存完好的八一路旗织交到刘建功手中。看着污秽不堪的旗织，联想战友们为了保护旗织付出自己的性命。刘建功不禁热泪盈眶誓要杀尽日军为战友，为国家报仇。就这样，土匪出身的雷子枫与八路军出身的刘建功暂时居住在了一起，不过双方都看对方不顺眼。在一次闲谈中。雷子枫的手下邀请刘建功身材高大的手下加入土匪陈营。遭到了这名手下毫不客气的回绝。雷子枫对此亦是极为不服。私下里还希望上官于飞加入土匪陈营。

雷子枫与刘建功对比各自的拉人成绩，雷子枫明显占了上风。上官于飞见状询问雷子枫是如何拉人的。猴子刚要把方法说出来，被一旁的雷子枫用眼神止祝不过就算他不说出方法，上官于飞表示已经知道了。听附近的村民说雷子枫拉了二个伪军让村民踢打，借此招兵买马。刘建功听到雷子枫有这种方法，觉得过于危险，因为伪军会把大部队引过来，到时恐怕对村民不利。雷子枫不把刘建功的担忧当回事。事后雷子枫跟猴子商议，决定进城向国军团长丁大胜购买枪支。猴子进城找到丁大胜，说明原因之后，丁大胜非常高兴，满口答应替雷子枫弄一批军火，私下却跟手下商量捉拿雷子枫的计划。石敢当一直想跟阿福学习枪法，阿福却是无意收徒，石敢当拜师心切，当场对阿福下跪，请求阿福收自己为徒弟。阿福见石敢当如此情真意切。当场找来一只酒坛，并且往里面盛上一坛水，让石敢当

猴子性命危急，幸好阿福在远处射死威胁猴子性命的伪军。一番血战之后，只剩下丁大胜一人。丁大胜吓得当场向雷子枫求饶，最后终于保得性命回城。雷子枫拉着满车武器得意洋洋回到村子里面，刘建功看到雷子枫弄到这么多枪支弹药非常惊奇，一问之下方得知是从伪军手里夺得的。接下来雷子枫吩咐手下人员给各家各户发放一杆长枪，愿意跟随雷子枫的村民就收下长枪。在村中叫喝了半天，依然没有几个村民愿意收下家门的长枪。雷子枫又生一计，以银元为诱惑，只要加入队伍便可获得银元奖励，此举果然见效，许多村民从家中涌出来，纷纷报名加入雷子枫的队伍。另外一边，刘建功跟上官于飞在给村民们上政治课，传授爱国主义思想给村民。逃回城里的丁大胜心有不甘，经过一番思量找来八重，并且以美女为诱饵，如果八重帮助他，他可以送几个美女给八重。八重已经被割除生

石敢当咀嚼着玲珑赠送的甜饼，胖敦在一边问话，问石敢当是否喜爱玲珑。石敢当表示仅把玲珑当成妹妹看待，况且爷爷生前还告诫自己，娶媳妇必须娶屁股大的媳妇，像玲珑这种屁股小的女娃，不利于生养孩子，这一切都被在不远处烧火做饭的玲珑听在耳里。雷子枫与每天发放银元跟村民，并且教村民们练枪习武。而刘建功也是一样，不但教村民们练武，还教村民们识字。经过了段时间训练，双方人马战斗力不相上下。某天雷子枫找到刘建功，对比了一下双方的人数，最后有人提议以比武的方式评定双方的战斗力，雷子枫和刘建设各自派出一名代表。结果雷子枫的代表输了。猴子不服刘建设派出的代表，当场跟代表进行了一场恶斗，仗着自己身形灵活，猴子将力大无比的代表无力可施。不过他也拿代表没有办法。两人打斗许久依然分不出胜负来。雷子枫见状制止战斗，表示要跟刘建

几个伪军发现了女扮男装的上官于飞，惊慌中赶紧后退。上官于飞等人见事情已经败露，只得举枪还击。僵持到晚上。刘建功算算时间，估莫八重的支援部队就要来了。于是下令全体人员撤退。果不其然，八重的部队赶到炮楼下面，误以为炮楼被雷子枫占领了，当下带领全军进攻，这样一来就帮了雷子枫等人的大忙，在此次战斗中夺取了许多枪支弹药。八重回到日军大本营，被池田狠狠体罚了一顿，事后池田左思右想，决定启用朱半仙引诱雷子枫上勾。炮楼一战收获颇丰，上官于飞来到雷子枫住处商议如何平分战利果实。雷子枫却待在屋内不肯出来。上官于飞不明就里冲进屋，猛然发现雷子枫光着上身正在洗澡，吓得当场尖叫一声退出了房屋。随后雷子枫穿衣走出来，表示战利果实全部奉送给刘建功。朱半仙找到了雷子枫，讲自己是怎么逃出来的经过讲述完后，告诉雷子枫小王庄的百

就这样，土匪出身的雷子枫与八路军出身的刘建功暂时居住在了一起，不过双方都看对方不顺眼。在一次闲谈中。雷子枫的手下邀请刘建功身材高大的手下加入土匪陈营。遭到了这名手下毫不客气的回绝。雷子枫对此亦是极为不服。私下里还希望上官于飞加入土匪陈营。却同样的被回绝了。刘建功心知雷子枫也是一个抗日爱国人士，于是邀请对方加入八路军。雷子枫不愿意加入八路军，反倒邀请刘建功加入土匪阵营。两人僵持不下，便商议扔豆粒解决问题。手下的人想跟谁的，就在谁的碗中扔一粒豆粒。结果石头跟上官于飞选择跟随刘建功。而胖敦以及玲珑选择跟随雷子枫。二帮人就此分头行事，议定一个月之后谁拉拢的队伍人数最多，杀害的日军人数最多，谁就可以成为对方的带头者。刘建功采用的方法是对老百姓们苦口婆心的教育，给老百姓们上思想政治课，培养爱国情坏，痛斥

雷子枫身负重伤被刘建功等人营救回来。上官于飞等人每日悉心照料雷子枫。某日众人讨论雷子枫被抓一事，认为朱半山的嫌疑最大。石敢当等人一一将朱半山的疑点列举出来，比如轻而易举就从日军手中逃脱出来，比如之前日军攻打狐牙峰的时候，朱半山借故离开山寨，日军随后就对山寨进行了炮弹攻击。面对众人列举出来的有关朱半山各种疑点。雷子枫表面嘴硬，声称朱半山是清白的，实则内心已经开始动遥雷子枫在养伤过程中一直带着逆反心理，不愿意让玲珑用草药涂治自己的伤口。玲珑不得已之下只得向上官于飞求助。上官于飞计上心来，专程为雷子枫设计了一只红口罩，以此缓解雷子枫嘴上的伤情。晚上吃饭的时候，雷子枫遮捂嘴巴始终不肯将手放下来。一旁的上官于飞见状伸手摘雷子枫的口罩，雷子枫不得不腾出手来驱赶，这样一来便露出了嘴上的红口罩，大伙一见雷子

眼见村民粮食被日军夺走，刘建功等人心急如焚，当即召开一场紧急会议，商量如何夺回村民们的粮食，在会议上，雷子枫给出了几个抢粮方案，被刘建功全部否定。日军大清扫大获全胜，回到基地，朱半山受到了日军的赞识以及伪军的追捧。丁大胜眼见朱半山风头盖过自己，心中闷闷不乐。这时一手下推门而入，向丁大胜说明了一些情况。之前朱半山策划的抢粮计划影响了团中的一些兄弟，因为这些兄弟的家就是附近村落的。朱半山的抢粮计划一实行之后，很多兄弟的家都没有东西吃了。丁大胜听完手下的话，来到朱半山的房间在，将情况说明，朱半山一听当场表示请示日军分放一些粮食给丁大胜的兄弟。日军时不时突袭邻过村庄，刘建功带领雷子枫等人欲在路上拦截日军，怎料日军早就知道八路军想在路上拦截，于是配备了重机枪开路。面对日军强大的武器。刘建功等人只得撤退

雷子枫再次从丁大胜手中骗取了一批枪支，刘建功看着满车的枪支兴奋不已，当场表示要请雷子枫喝酒。雷子枫则主动邀请刘建功去自己的住处喝酒。两人人手一坛酒罐，喝着酒吃着花生，天南海北聊了起来。刘建功将自己怎么参军，怎么认识上官于飞，以及参加八路军之后经历的战争。一五一十告诉了雷子枫。雷子枫不甘示弱，也述说了自己参加国民党时候的经历，当时有一件事情最惨。雷子枫所在的部队面对日军坦克的时候手足无措伤亡惨重，其中有一名十4岁的少年被坦克当场辗压，身首分离惨不忍睹，说到动情处，雷子枫忍不住以泪掩面。刘建功则感同身受抓住了雷子枫的手。不过谈到上官于飞的时候，刘建功明显有所避讳。雷子枫问刘建功喜不喜欢上官于飞，刘建功答非所问吟诵诗歌。当刘建功问雷子枫喜不喜欢上官于飞的时候，雷子枫则坦白表示喜欢上官于飞。院子外面

雷子枫待上官于飞走到身边，央求上官于飞不要离开峡口村，上官于飞告诉雷子枫，其实自己也是舍不得离开峡口村，奈何上级有安排只得听令。雷子枫当场发怒，斥责上官于飞行事死板，只知道一味听从八路军的安排。两人在争吵过程中雷子枫一把拉过上官于飞强烈亲吻，事后上官于飞又羞又气给了雷子枫一个耳光。回到屋中，上官于飞继续吃饭，大伙问发生了什么事，上官于飞避口不谈。一旁的刘建功满腹狐疑的看着上官于飞。第二天，上官于飞临走之际，村民们夹道送别。上官于飞依依不舍的告别村民，心中记挂的雷子枫却迟迟没有出现。上官于飞心情失落的随着队友离开村庄，半路上雷子枫忽然骑着哈雷摩托车拦住去路，随后一言不发绕着上官于飞转了几个圈，把个上官于飞感动得热眼盈眶。日军总部，朱半山为池田出谋划策，出彩的计划赢得池田称赞不已。朱半山借机向上

胖敦为了报复猴子哄骗自己吃辣椒一事，暗中跟踪猴子，待猴子走进一间房子之后，胖敦悄悄将房门用铁丝扣上，然后点燃一只含有辣椒粉的炮仗，甩手扔进了房间里面。正好刘建功等人也在房子里面，大伙被炮仗燃放出来的辣椒粉熏得双眼红肿，最后请来玲珑做了医护处理才稍有好转。猴子对胖敦的行为气恼不已，扬言等眼睛好了要好好教训一下胖敦。而雷子枫则若有所思，忽然将胖敦拉到身边，欣喜万分表扬胖敦立了大功。雷子枫的反常举动让猴子等人丈二和尚摸不着头脑。刘建功则当场眼睛一亮，明白雷子枫为何表扬胖敦。在炮仗辣椒粉的启发下，雷子枫等人制造了一大批加大型辣椒炮仗，攻炮楼的时候猴子将这些炮仗安放在弩箭上对敌射出，一时之间，炮楼上的敌人被辣得招架不住，只得纷纷弃械投降。一来二去，附近几座炮楼都被同样的方法攻破。接下来胖敦又开始研究炸

石敢当跟雷子枫的部下话不投机当场产生争执，猴子闻言自己的手下被石敢当揍了，立即跑到事发地点与石敢当激斗起来。随后刘建功赶到，将雷子枫叫来。雷子枫对手下聚众赌博一事表现出无所谓的姿态。刘建功只得耐心劝说雷子枫必须要管理好自己的手下，两人意见不和不合而散。石敢当领着队伍在操场上操练，猴子领着一帮手下也要到操场上练习。双主谁也不服谁，从最初的口舌之争上升到肢体冲突，眼见双方人马就要打斗起来，幸好雷子枫出现阻止了即将发生的打斗。八路军总部，杜国华将上官于飞叫到身边，询问了一些无关紧要的事情之后，问上官于飞是不是喜欢雷子枫，上官于飞显得极为紧张，赶紧替自己辩解。杜国华见状大度的表示八路军战士可以自由恋爱。最后，还任命上官于飞为狐牙峰八路支队的副政委。在谈话过程中，杜国华意外从上官于飞口中得知雷子枫的真

刘建功刚把猴子负责的任务说出来，立即遭到了上官于飞的反对。雷子枫则建议让猴子自主选择。猴子当场表示接受刘建功的安排。众人商议完毕之后，刘建功带领雷子枫等人跟八路军大部队的领导会面，商议如何攻打池田扎驻的团城。面对即将来临的恶战，石敢当依然不忘练习枪法，某日端枪紧盯百米开外的铜钱，惊喜地发现自己可以将钱眼看得跟磨盘一样大校石敢当立时高兴得大喊大叫，刘建功闻讯赶来从一个村民手中拿过一根长枪，让石敢当射击百米开外的铜钱。石敢当端着长枪瞄准铜钱，深呼吸一口气之后举枪就射，可惜没有射中铜钱。接着石敢当进行第二次射击。依然没有射中铜钱。连射两枪皆是失败。石敢当顿时信心全无。一旁的刘建功见状为石敢当打气，鼓励石敢当继续试射第三次。石敢当在刘建功的鼓励再次强振精神举起了长枪。一旁的玲珑则给石敢当打气，并且背

猴子带领几个手下大闹敌城，怎料敌军人数众多，片刻之后便有一兄弟光荣就义。再说青城日军，遭到雷子枫的伏击之后只得弃车步行。雷子枫命令手下在山路上埋下众多假地雷。日军军官发现山路土地有异，立即派出工兵探查，一查之下才知道是地雷全部是假的。雷子枫又在第二处山路设下一批真雷，日军部队行至埋雷处，以为地雷也是假的，谁知待工兵一探查，立时死于爆炸的地雷中。日军军官气得牙根发痒，继续指挥部队前进，第三次遇到地雷以为是假的，结果又上了雷子枫的当。再次损失了一些人员。此时雷子枫派出阿福狙击日军，射杀了几名日军士兵之后，日军军官急红了眼，当场调用迫击炮轰炸假想中的雷子枫藏身地点。雷子枫则带领众人站在炮弹炸不到的地方悠然自得注视日军的行动。再说刘建功这边。一伙日军马队缓缓行进。为首的便是日军首领。待日军首领行至绊

雷子枫从上官于飞的房中走出来，心事沉重忍不住眼泪横流。此时猴子面色悲哀从外面走了进来。雷子枫一看到猴子安然无恙喜出望外，得知其它兄弟全部阵亡之后，雷子枫忍不住痛哭起来。哭罢雷子枫抓住一个八路军医护人员，询问上官于飞的病症医治方法。医护人员表示无能为力。除非进团城就能从日军手中弄到解药。丁大胜依然在医院的过道上养伤。此时有很多日军伤员接连被抬进医院里。丁大胜感到非常奇怪，一问身边的手下才知道日军使用了毒气毒，因为风向问题导致已方一部份人员中毒。手下同时还告诉丁大胜伪军兄弟也中了病毒，但是不能进日军医院治理，只能听天由命。丁大胜闻言对日军狠得咬牙切齿。雷子枫押着日军俘虏潜入团城，来到医院里面遇到了丁大胜。丁大胜向雷子枫求助，请求对方抢到解药留一箱给自己的手下医治。雷子枫当场答应下来，并且警告丁大

雷子枫从上官于飞的房中走出来，心事沉重忍不住眼泪横流。此时猴子面色悲哀从外面走了进来。雷子枫一看到猴子安然无恙喜出望外，得知其它兄弟全部阵亡之后，雷子枫忍不住痛哭起来。哭罢雷子枫抓住一个八路军医护人员，询问上官于飞的病症医治方法。医护人员表示无能为力。除非进团城就能从日军手中弄到解药。丁大胜依然在医院的过道上养伤。此时有很多日军伤员接连被抬进医院里。丁大胜感到非常奇怪，一问身边的手下才知道日军使用了毒气毒，因为风向问题导致已方一部份人员中毒。手下同时还告诉丁大胜伪军兄弟也中了病毒，但是不能进日军医院治理，只能听天由命。丁大胜闻言对日军狠得咬牙切齿。雷子枫押着日军俘虏潜入团城，来到医院里面遇到了丁大胜。丁大胜向雷子枫求助，请求对方抢到解药留一箱给自己的手下医治。雷子枫当场答应下来，并且警告丁大

雷子枫与刘建功依在院落中等待上官于飞的治疗情况。这时蛮牛从院子外面走了进来，告诉俩人石敢当的姐夫在战斗中阵亡了。刘建功跟雷子枫获悉石敢当姐夫阵亡的消息立时面面相觑，俩人都不知道应该如何把这件事情告诉给石敢当。来到石敢当的家中，石敢当还在睡梦中，刘建功与雷子枫想叫醒石敢当，不料石敢当忽然从床上坐起来说起了梦话。吓得两人转身就走。第二天，刘建功与雷子枫依然纠结于石敢当姐夫陈亡的事情。雷子枫让刘建功出面，刘建功让雷子枫出面。两人相互推脱，僵持不下中只得决定同时向石敢当透露这件事情。来到石敢当的屋中，刘建功跟石敢当寒暄了几句，忽然起身离开桌子声称雷子枫有话跟石敢当说。雷子枫遮遮掩掩说完一些无关紧要的话题，随便赠送一包子弹给石敢当，起身迅速往屋外走去。刘建功随后跟了过来。埋怨雷子枫话到嘴边还不敢向石敢

刘建功夸赞阿福画技过人，并追问阿福的画技师从何处。阿福却是沉默不语。一旁的雷子枫赶紧为阿福解释。早几年阿福曾经受过伤，有很多事情都忘记了。至于绘画技术从何处学来，他自己也不记得了。石敢当闻言提议阿福上八路军后方医院治疗头部。猴子等人则认为石敢当是想见玲珑了。刘建功带领石敢当到达八路军医院见到了玲珑，玲珑换上了一身八路军军装，扮相英姿飒爽。在言谈中玲珑一不小心差点将石敢当姐夫陈亡的消息说了出来。幸好刘建功当场用眼神制止了玲珑。石敢当虽然粗心，但也发现到了刘建功和玲珑神色有些不对劲。于是赶紧追问刘建功怎么回事。刘建功看了石敢当一眼，要求到医院外面说话。待三人走到医院外面之后，刘建功才把石敢当姐夫陈亡的消息说了出来。石敢当闻得噩耗当场绪激动，泪如雨下认为刘建功和玲珑在欺骗他。说到动情处，石敢当举枪

丁大胜左思右想，在老婆的建议下，决定跟八路军合作。暗中派谴一名手下来到峡口村，将自己的计划告诉给了刘建功。刘建功一听计上心来，决定跟雷子枫一起混入八路军战俘营。一切准备就绪。丁大胜驱车来到八路军装扮的关卡，与刘建功等人通了气，替走了二个八路军战俘。在替换过程中，装扮成日军的石敢当一眼发现车上的姐夫，立时激动不已高兴万分。而姐夫则显得极为冷静，叮嘱石敢当一定要做一名优秀的八路军。目送姐夫乘坐的军车离去，石敢当忍不住流下了热泪。军车来到榆木岭战俘营门口停下来，目送刘建功等人进入战俘营以后，丁大胜与猴子交换一个眼神开车离去。被关押在战俘营里的国民党士兵一见有八路军被抓，人人脸上立时显露出了不怀好意的神色。随后日军战俘营上慰川上弘一将八路军战俘召集到一齐，一个一个点名，一个个安排到不同的牢房。晚上睡

猴子混进战俘营，拉着粪车来到厕所里面，悄悄在过道最里面的墙壁上凿坑藏放秘密物件。此时忽然有一个日本士兵走了进来，吓得猴子赶紧佯装掏粪。日军士兵在方便过程中差点看到墙壁上的异样，猴子迅速挡住日军士兵的视线，故意掏粪弄出许多臭气赶跑了日军士兵。待猴子拉着粪车走出厕所，雷子枫随后走进厕所里悄悄取出了猴子藏放的秘密物件，刚一转身差点与陆涛撞到一起。雷子枫迅速掏出一把匕首架到陆涛的脖子上面。陆涛亦握着一把匕首抵在了雷子枫的腰上。陆涛不怀好意询问雷子枫拿了什么东西，雷子枫则警告对方少管闲事。两人谈话间一名日军士兵忽然走了进来，雷子枫与陆涛赶紧佯装争吵，被日军士兵赶出了厕所里面。回到操场上，雷子枫将秘密物件交到刘建功手中，刘建功看完之后将信件吞进了肚子里。雷子枫低声追问信上写着什么。刘建功回答是上官于飞的

雷子枫回到牢房，发现藏放的东西不见了。仔细一想断定是陆涛所为。于是暗中将陆涛拉到一个无人的角落，掏出匕首威胁陆涛将东西交出来。陆涛则是一副泰然自若的表情，声称自己知道了雷子枫的计划，如果雷子枫不答应带他一起走，他就告发他们。雷子枫不得已之下，只得答应带上陆涛。陆涛加入了八路军秘密行动队伍，并且安排一个手下在洗衣房洗衣服的时候悄悄将一些草药洒到佐藤健三的衣服上面，佐藤健三穿上洒了草药的衣服立时患了急症，从表面来看像是什么传染玻以此同时，刘建功等人也在身上涂上草药，以此营造一种传染病的假象。消息传到日军团城总部，总部立即派谴医务人员火速赶往榆木岭战俘营。这个消息被上官于飞用密电截获，当晚众人埋伏在医务车的必经之路，将医务人员劫持，代替医务人员潜入进了榆木岭战俘营。雷子枫与陆涛刚涂上草药不久，川上

池田打算建立一个商会协会。正拿不定注意找城里的哪个富商担任会主一职，朱半仙主动请缨，提到了一个林姓富商的名字。池田却当场摇头，认为这个林姓富商一向不喜欢跟日本人来往。想要请对方担任会长一职，恐怕比登天还难。朱半仙却信心满满地表示对付林富商这样的人，威言恐吓就可达到目的。上官于飞佯装为各间牢房检查病毒，在检查病毒的过程中，上官于飞终地在一间牢房里面发现了一条秘密地道。以此同时，屋外川上弘一来回渡着步子等待上官于飞检查的结果。扭头看到玲珑一言不发站立当场，川上弘一便走上前与玲珑搭话，玲珑却是吱吱唔唔没有说一个字，，川上弘发现玲珑有些奇怪，于是开口跟玲珑说了一些日语，玲珑根本听不懂日语，当场露出了慌张的神色。川上弘一愈发觉得不对劲，于是走进牢房中询问上官于飞原因。上官于飞声称玲珑不是日本人，而是朝

佐藤健一被上官于飞等人囚禁在一所民房中。佐藤健一心知囚禁他的人全部都是八路军。虽然自己反对祖国侵略中国。但毕竟自己是日本人。因此佐藤健一始终不肯开口跟八路军说话，透露任何重要信息。不论上官于飞等人如何劝说，或是端上好菜好饭招待，佐藤健一依然一字不吐。眼见佐藤健一立场坚决，上官于飞等人心中焦急万分。而佐藤健一心知自己要是不向八路军提供一些信息的话，最后的结局很有可能被杀。于是佐藤健一左思右想，把心一横，在一个夜深人静的晚上悄悄将一只瓷碗打碎，拿起一片破碎的锋利瓷片割破了自己的手腕脉搏，然后上床靠在床头任凭血液从伤口中流出。是日，玲琳端着一碗热气腾腾的饭汤打开关压佐藤健一的民房，猛然发现地上积着一片血液，玲琳顺着床上一看，发现佐藤健一闭着眼睛已经人事不醒。瞬时间，如如其来的情况吓得玲琳双手一软打

石敢当见日军长官竟然很轻易就放自己入营探望姐夫，当下喜不自禁，没有多想原因。大大列列提着行礼走进了战俘营里面。随后石敢当被带到了姐夫面前。待日本人关上房门之后，石敢当立即流下了眼泪。姐夫对于石敢当不请自来非常焦急，劝说对方回到上官于飞等人身边。此时石敢当一边哭泣一边将姐姐以及爷爷等人的死讯告诉给了姐夫。姐夫一听亦是当场泪流不止。上官于飞等人在佐藤健一的带领下秘密开始挖掘地道。同时还将挖掘地道的信息通过猴子进入战俘营清理厕所的时候告诉给了刘建功等人。刘建功等人得到上官于飞挖掘地道的信息之后。进行了一次秘密的商议。在商议中，刘建功提出先向日军索要供暖设备。雷子枫一听认为刘建功根本没有谈到重点，当务之急是商量如何挖掘地道与上官于飞等人会和。而非向日军索要供暖设备。刘建功见雷子枫如此着急，便将向日军

刘建功与雷子枫在日军监狱长官的逼迫下，两人不得不举着手中的枪对准对方。回想过往种种，也许即将死在对方手里。两人脸上都露出了洒脱的笑容。此时日军在一旁敲响了锣鼓。全场所有人都在注视着两人。待鼓声停下来，刘建功与雷子枫扣动了手枪扳机。众人的心都提到了嗓子眼上。出呼意料的是，两人扣的都是空扳机，没有子弹。刘建功与雷子枫对视一眼，长长出了一口气。一旁的监狱长官似呼故意要将两人置于死地。继续命令两人举起手枪对着对方。一旁的一名八路军看不惯监狱长官的做法，从人群中走出来想要说些什么。却被日军的手枪一枪射死。监狱长官随意杀人的做法引起了一阵骚乱，刘建功大声命令战士们安静，随后再次与雷子枫互举手枪对射。待鼓起停下，两人正准备要扣动扳机。武馆主忽然走了过来，利声命令两人放下手枪。同时怒气冲冲来到监狱长官身边，

八重杀害了丁大胜的老婆之后，又打算连丁大胜一起干掉。一旁的朱半山见状赶紧劝说八重。此时杀害丁大胜恐怕会引起兵变，所以暂时不能下手。八重想想也是，采纳了朱半山的建议。随后吩咐阿华将丁大胜的老婆背到野外丢弃。阿华办完事情之后，回到丁大胜的家中，回想起往日丁大胜老婆对自己各方面的好处，终于良心发现流下了眼泪。此时刚好丁大胜从外面回来，粗心的他并未发现手下的异常，而是漫不经心的问自己的老婆怎么不见了。阿华赶紧恢复常态，撒谎说嫂子回娘家了。丁大胜一听认为老婆之前跟自己吵了架，可能是赌气才回娘家，于是嘱咐阿华过几天把老婆给请回来。阿华听着丁大胜的言语，再也控制不住情绪，当场把事情真相说给了丁大胜听。丁大胜不听还好，一听之下就像是遭到了雷击一样，当场掏出手枪对准了阿华的脑门。阿华自知理亏。闭上眼睛心甘情愿

武馆馆主从昏迷状态中苏醒过来，睁开眼睛看到雷子枫在一旁冷眼盯着自己。武馆馆主不知哪来的力量，使出浑身力量挣脱电力的吸允，再次强打精神，与雷子枫又交上了手。面对不要命的武馆馆主，雷子枫只得全力以赴，两人你来我往过了几招，雷子枫一个不慎被武馆馆主击倒在台上。眼看武馆馆主将要反败为胜。雷子枫强忍身上的伤痛，再次从台上爬起来，振作精神再次与武馆馆主一决高下。最后，武馆馆主一个不慎被雷子枫飞腿踢到了擂台下面。比武终于分了胜负，武馆馆主失败。观战的战俘们见雷子枫胜利了，人人无不发出激动的喝彩声。石敢当则冲到擂台上扶住了雷子枫。而刘建功则被解救了下来。雷子枫与武馆馆主比武胜利之后，在战俘营的威望得到了进一步的提升。日军监狱长官心知此时所有战俘都非常敬佩雷子枫。于是找到雷子枫，私下请求对方劝说其它依然绝食的

刘建功等人继续秘密挖掘地道。而上官于飞那边，在佐藤健一的帮助下，地道离战俘营越来越近了。有几次，刘建功等人挖掘地道的时候险些被日本人发现，幸好都被机智灵活的雷子枫躲避了过去。表面上来看，刘建功等人挖掘地道的行动神不知鬼不觉，事实上一行人的行动早就被一位国军士官盯上了。这位国军士官趁着国军大官不在牢房里面，悄悄潜进对方的牢房里搜寻地道踪迹。正在搜寻的时候，国军大官凑巧从外面走了回来。看到下级正在房间里寻找东西，心里当即知道发生了什么事情。不过这位国军大官表面上没有表示出什么神态。而是佯装不知质问下级为何搜寻自己的房间。国军士官赶紧撒了个谎，声称是奉日本人的命令前来检查取暖设备。事后国军大官跟刘建功等人一商议。决定设计除掉这位国军士官。趁其没有防备的时候悄悄有其衣服上撒下了可以制产瘟疫假像的草药

雷子枫一伙人与支援团城的日军大部队进行了一场血战。在战斗中，日军装甲车威猛无比，所向披靡。所过之处尽日八路军尸体。眼看八路军要败给日军部队，雷子枫一马当先爬到一颗树上，待装甲开过来的时候跳到车上，扔了几颗手雷终于制服了装甲车。另外一边，八路军大部队依然在攻打团城。夺何敌人拥有强大火力，且死守不退。至使八路军损伤许多战士依然攻不下团城。随后八路军指挥官命令部队冲锋。抬着云梯架到城墙上，日军见八路军要从梯子上爬上来，随即展开了疯狂的反攻。至使八路军再次折损许多士兵。眼见攻打团城之战即将以失败告终。八路军指挥官正想命令队伍撤退。此时雷子枫等人忽然杀来。雷子枫一人坐在装甲车里面，对着日军的城墙开了几炮。瞬时间飞沙走石，炮声隆隆中，城墙被炸开了几个大口。八路军部队见打开了突破口，人人端着冲锋枪杀进了团

雷子枫舍身炸日军阵地重伤昏迷。随后被紧急送往八路军后方医院医治。一行人对雷子枫的行为佩服无比。同时也深深地担忧雷子枫的伤情。特别是上官于飞，看着昏迷不醒的雷子枫，联想到往昔俩人在一起相处的时光。忍不住流下了眼泪。而雷子枫的二个好兄弟，阿福和猴子则没日没夜的坐在病房门口苦苦守候老大。在守候过程中。猴子认识了商会会长的女儿，商会会长的女儿心地善良，与猴子聊得非常投机，还替猴子察看身上的伤势。在商会会长女儿细心的照顾下，猴子渐渐对其产生了爱意。八路军攻下团城之后，接下来的工作便是召集城内的经商者开一次会议，以便迅速恢复团城的经济。各界商人参加了八路军召开的会议。在会议上，为首的商会会长故意为难刘建功，表示自己有一个非常大的担忧。八路军虽然攻下了团城，万一日军日后再次反扑。八路军是否会弃掉团城。面对

八路军举行联欢会晚的时候，竟然有人公然在会场上开枪杀人。会场顿时一片大乱，石敢当端着长枪冲出会场外面的时候，看到几个躺在血泊中的民兵已经气绝。此时石敢当与女杀手相隔不过百米。石敢当反应迅速，从手上掏出长枪对准女杀手就是一枪。女杀手看来经过特种训练。面对枪法精准的石敢当临危不乱，仅是转了一个身便躲过了石敢当射出的子弹。石敢当见女杀手身形如此灵活，心中吃了一惊。女凶手趁着石敢当吃惊的时候回敬了一枪。石敢当迅速隐藏在墙角处，躲过了袭来的子弹。待石敢当探出头的时候，发现女杀手已经隐入到了树林中。石敢当冲着树林连开几枪，只听到树叶沙沙作响，女杀手已经不见了踪迹。事后石敢当将与女杀手过招的事情说了出来。刘建功等人闻言面色沉重。当即叮嘱石敢当好好调查女杀手的去向。事后大家又一商量，绝定派出狙击高手阿福追杀

团城混乱的局面让刘建功等人头痛不已，大家开会商议却讨论不出一个行之有效的方案。女杀手开始在城中四处枪杀商人。凡是跟八路军有来往的商人皆无一幸免。长此以往，商人们都不敢再跟八路军合作。一听到八路军的名字就像是听到了老虎一样害怕。阿福暗中跟踪女杀手，某日终于与女杀手不期而遇。两人在团城内的民房屋顶上奔走如飞，时而举枪射杀对方，时而端枪迅速跳离。两人你来我往从白天战到黑夜，最后同归于尽死亡。闻讯而来的石敢当悲痛万分地扶起奄奄一息的阿福。此时阿福凭借最后一口气。把手中的长枪递到了石敢当手中。同时叮嘱石敢当一定要好好做人，杀尽天下坏人。在石敢当的哭泣中，阿福带着笑容撒手离世。刘建功等人对阿福的死悲痛不已，尤其是雷子枫和猴子，两人更是心痛不已，暗中发誓一定要杀尽所有日本人为兄弟报仇。日军依然惦记夺城之恨

丁大胜与朱半山两人于小巷里互相枪击，双方皆葬命。石敢当手刃八重，终于为家人报仇。雷子枫为了炸掉坦克，身中数枪命在旦夕。杜司令表场飞狐岭支队的战绩，刘建功希望能恢复他独立三团的番号。猴子看护雷子枫时喜欢上了女护士妙瞳。团城商会林会长因帮助日军筹过军资害怕八路军报复，他拒绝配合八路军的经济政策。在上官组织的一次晚会上，有一名女杀手突然出现枪杀百姓。

一天猴子来看望雷子枫。并且把喜欢商会会长女儿的事情说了出来。同时向老大征询如何追求心上人。雷子枫见手下也谈恋爱了。当下表示只要喜欢对方就大胆追求便是，无需有过多顾虑。此时上官于飞也走了进来。雷子枫将猴子有心上人的事情告诉给了上官于飞。上官于飞一听猴子跟商会会长的女儿有来往。便嘱吩猴子借着平日跟商会会长女儿谈话的机会，向其求助。多做一下老爸的思想工作。

阿福因石敢当的莽撞而分心被蒋小姐击中，阿福几乎在中枪同时击中了蒋小姐。猴子因为阿福的死而醉酒，冲动之下他将妙瞳强暴，妙瞳上吊自杀，刘建功痛心之下下令枪决猴子，雷子枫求情未果。猴子酒醒后对自己的行为后悔不迭，但为时已晚。枪决当天，雷子枫让猴子喊他哥，猴子要雷子枫亲自开枪送他上路。猴子的死让雷子枫无法振作，而这时池田正带领部队准备反攻团城。

大部队无法及时赶到团城支援，飞狐岭支队奉命拖住日军，没有子弹飞狐岭支队的战士们用刺刀与敌人进行肉博，这场战役打得异常艰辛。雷子枫不要命地冲锋陷阵，池田下令将炮火对准雷子枫，刘建功为保护雷子枫壮烈牺牲。八路军大部队赶至，雷子枫手刃池田为母亲和兄弟们报仇。八路军总部将飞狐岭支队改编为独立三团，任命雷子枫为团长，刘建功一直以来的心愿终于达成。