1949年5月27日，中国最大的城市上海解放，就在人民欢欣鼓舞准备庆祝胜利的时候，潜伏在上海的大批反革命特务在军统光复社的领导下展开了疯狂的破坏活动，他们利用投机商炒卖银元，企业摧毁新兴的人民币，短短一个月时间，上海市场混乱，物价飞涨，人民生活在水深热之中，为粉碎敌人的阴谋并稳定市场，彻底消灭光复社的力量，我军侦察英雄燕双鹰奉命乔装青帮流氓打入光复社内部。在火车站出现了紧急情况，要求旅客们暂停登车，囚车停到了月台上面，旅客们认为肯定是有重要的犯人。军管会命令车上的厨师赶快离开，囚犯被押上了火车，这囚犯正是假扮国民党特务的燕双鹰，他手和脚都被加上镣铐，他被单独关押在一节车箱内。火车上看押燕双鹰的军士故意将他的情况泄露给乘客，当火车过涵洞的时候一队身着武装的人跳上了火车顶部，他们冲向火车头杀了司

燕双鹰在车顶看到了他们的交易，他们将一顿TNT炸药搬上了火车，目的是炸毁上海火车站，每节火车上被放置了100公斤的炸药。燕双鹰回到火车厨房里将一瓶酒点燃后放到了锅里，在一个房间里他发现了一个余如萍的旅客，她说自己躲在行李架上躲过了，他将一枪全自动冲锋枪交过她手中并让她跟着自己。火车上的特务发现九号车箱的情况后马上令人搜查全部的车厢，随后燕双鹰带着余如萍上了火车顶部，在顶部他们冲向火车前面的车厢，特务将人全部撤到前六节车厢，然后将后面的车厢用炸药毁掉。燕双鹰将余如萍甩入车厢后自己躲在了火车底部，余如萍被绑了起来。燕双鹰从火车底部爬了上来，来自热剧网余如萍看到了他，她以上厕所为由被燕双鹰从火车顶部指挥，燕双鹰让她在火车进入隧道的时候拉闸断电，随即他冲入车厢对特务一阵扫射，他们的配合得到了车厢里人

燕双鹰会说让他们付出十倍的代价，火车依然在向前行驶，他将剩下的特务一一解决。队长在火车头指挥，当他看到燕双鹰时用枪指住了他，燕双鹰躲过了他的枪击后将他打翻在地，他跪地求饶被燕双鹰开枪打中，倒地后他的手还在动。燕双鹰赶到火车头后急忙将车停下，但火车依然向前开去，上海车站响起了危险警报，燕双鹰听到后面火车的爆炸声后飞身跳出车厢，他将火车刹车在离火车站五百米处。上海火车站查清了火车上救人的英雄，他们知道他是上海青帮大哥。燕双鹰将火车上的情况告诉了上海军管会，他们准备为按原定计划将燕双鹰锁起来后押向军管会，大火车站群众纷纷提出了质疑。在上海治安管理委员会，他们看到了陈恭鹏的照片和资料，他被派到上海是为了破坏上海的金融市场，由于陈恭鹏身份特殊，燕双鹰需要了解青帮的大量资料，军管会的领导将资料都告诉了他

燕双鹰说他发现假钞模板是在九号车厢的五号包房里发现的，他们准备去现象看一下情况，到那儿后燕双鹰说不能肯定拿手提箱的人是谁，他不明白陈恭鹏为什么会派人抢劫属于自己的东西，他怀疑可能还有其他的组织机构存在，只可惜黑色手提箱的主人死了。对于光得社和陈恭鹏组织上了解的情况很少，燕双鹰要求组织上让他将自己关入黑帮分子多的南市监狱，他们约好了见面地点。光复社接到消息知道了送货员被杀的事情，抢劫火车的是反共救国军的李康和高世宝的手下，陈恭鹏让杜马立即派人去找黑色手提箱的下落。燕双鹰作为死刑犯被锁着关入了南市监狱中，进去后他将监狱的看守骂了一顿，看守想到动手时都被他打倒在地。燕从鹰用藏在口里的钥匙打开了枷锁后看了监狱地形图。杜马来到了兴隆旅社里，他到时旅社服务员说已停止营业了，随后他将服务员杀死。上楼后他发

燕双鹰来到典狱中房中，他用枪指住了燕双鹰，但枪中并没有子弹，他办公室的保险柜被打开后里面有大量现金，这都是他贪污得来的，他乞求燕双鹰绕过他，燕双鹰让他把发生的事情都写下来，典狱长将上身的衣服全都脱了下来，然后他被燕双鹰捆在椅子上面。燕双鹰将他保险柜的一部分钱财全部取走后换上了解放军的衣服，然后开着车从监狱中出去，等上海军管会的人到典狱长办公室的时知道了那里的情况，看过桌子上典狱长写的内容后他明白了这一切都是燕双鹰设计的。燕双鹰带着东西来到汾阳路一处住宅里换了衣服并留下了钱，小锦娣从他的话里听出了他是悟字辈的老大。上海军管会的同志带着假钞模板去了南京查制造假纱的地方，但他们一无所获，铸模专家告诉他们说只有钟鼎铭才具备这样的的造诣，但他一直被关押在南京的监狱中服刑，也不具备做案条件，钟鼎铭看到那

燕双鹰来到小都会歌舞厅附近的咖啡馆，刚好碰到舞厅的大班舞女桔子，桔子身边的两个保镖看燕双鹰盯着桔子看,结果保镖出言不逊被燕双鹰大趴下，燕双鹰在舞厅附近租了间房子，然后向房东问道附近赌场位置，燕双鹰来到9号赌场，刚好碰到马志成派来的小锦娣和曾阿四在出老千，结果被赌场老板九头并说出在他的赌场不可能抓到同花顺那样的牌。还问他们是谁派他们来他的赌场捣乱。结果曾阿四被割了耳朵赶出赌场，小锦娣被留在了赌常燕双鹰出手相助，要九头放小锦娣，九头不依，燕双鹰当场在赌场拆穿九头赌场里的的所有赌具做了手脚，九头等人动手动手攻击燕双鹰，燕双鹰将九头等人打趴在地上，并在赌场要九头九头和燕双鹰赌掷骰子，燕双鹰说每次只赢九头一点！并说如果九头输了就滚出赌场，第一次九头掷3个6燕双鹰打碎一个骰子多了九头一点，第二次九头掷了

九头把骰子摇到只剩一个六，燕双鹰把骰子掷到了墙上合成七点，九头服输，九头等人要离去，燕双鹰不让九头走叫其余的人先离去,燕双鹰和九头对切口，九头这才知道原来这个大哥是悟字辈的青帮大哥，九头和燕双鹰说自己的赌场经常被马志成捣乱，燕双鹰说他也看上了马志成的歌舞厅，燕双鹰要小锦娣不要再跟着曾阿四，原来曾阿四是小锦娣的师傅，小锦娣说燕双鹰救过她要燕双鹰收留他，燕双鹰甩掉了小锦娣。燕双鹰和九头来到小都会歌舞厅，燕双鹰来到了马志成的办公室刚好碰到马志成和杜马的谈话并拿走了，在桌上的1亿元的假钞。送走了杜马，马志成去找桔子，桔子把白天碰到燕双鹰和他的手下被打的是告诉马志成，在这时曾阿四也来找马志成说他的耳朵被九头等人割掉了，马志成恼羞成怒说要杀了燕双鹰，并派了两名枪手埋伏在九号赌场，这些话被在外偷听的燕双鹰

燕双鹰教训完马志成的手下继续和桔子跳舞，燕双鹰走后马志成的手下要桔子说不要将他们被燕双鹰打趴下的是告诉马志成。燕双鹰在回租房的路上碰到了在火车上碰到的余如萍，并和余如萍聊了起来。燕双鹰回到租房碰到了小锦娣在自己的家里，小锦娣求燕双鹰收留她，燕双鹰答应，但要约法三章。小锦娣欣然答应。燕双鹰问小锦娣如果跟别人抢地盘和抢女人会怎么样，小锦娣告诉他说最好不要那样做会出大事的。燕双鹰与张桥碰面，并告诉张桥他的计划。马志成的两个枪手被燕双鹰等人嘞死。马志成回来碰到桔子心不在焉，桔子告诉他，他走以后，燕双鹰来歌舞厅找她，马志成生气打了桔子，并叫吴四要把燕双鹰找出来。

九头与燕双鹰来到了小都会歌舞厅与马志成谈判，桔子好心提醒要燕双鹰离开，燕双鹰要桔子跟他跳舞，这时马志成看到桔子在和燕双鹰在跳舞，立刻来到了贵宾厅，并拿枪指着燕双鹰，燕双鹰全身挂满手榴弹，马志成被吓到，燕双鹰拿出枪指在马志成的头上，并要马志成3天之内搬出小都会歌舞厅。马志成派吴四，说派两名枪手和曾阿四埋伏在赌场的门口等待时机出手。九头和燕双鹰回到九号赌场，九头在赌场内向大家说燕双鹰在小都会歌舞厅替他们出了一口恶气。夜里小锦娣被黑衣人打晕了摔下了楼梯。燕双鹰路过余如萍的住处刚好碰到余如萍也出来，结果燕双鹰邀请余如萍一起去自己的住处，燕双鹰看到小锦娣被人打晕在楼梯下，救醒了小锦娣，小锦娣告诉燕双鹰说她的房间被黑衣人搜乱了。

燕双鹰在九号赌场的阁楼上发现了马志成安排在赌场外的曾阿四与两名杀手，并命九头夜晚准备行动。夜里曾阿四怕冷想撤，结果被两名枪手说拒绝回去，燕双鹰出现打死曾阿四与两名枪手。燕双鹰说要兄弟们扮成送葬的，一会还有好戏上常马志成看到曾阿四还没有回去复命，便派出吴四去与曾阿四会合，吴四来到九号赌场门口发现曾阿四与两名枪手已死，想回去复命，刚转身碰到了送葬队，送葬队来到吴四他们的身边却不知燕双鹰已经拿着狙击枪对准了他们，送葬队的兄弟将马志成的手下抓住让燕双鹰用狙击枪一个个的打死了，最后只剩吴四，燕双鹰要吴四回去跟马志成说，如果三天不离开他的那些兄弟就是他的下常马志成发怒扬言要血洗九号赌常桔子在旁边听到了立刻去找燕双鹰告诉他这个消息，却找不到燕双鹰。桔子回到歌舞厅刚好碰到马志成坐在舞厅等他，桔子劝马志成不要

马志成用枪指着燕双鹰却不知自己燕双鹰早已让九头等人将他的手下全部打死，马志成求饶，燕双鹰打断他的双脚，要将他打死时，桔子却出手制止了。但将马志成赶出小都会。共产党的铁流小组来到了九号赌场清理了马志成手下的尸体，老张的手下小英说出了赌场内的爆炸绝对不是一般人能做得到的因为爆破做到了精准爆破，所以说很有可能是国民党的特务参与，老张看出了这次的爆破跟燕双鹰肯定有关。燕双鹰统领了小都会歌舞厅，小锦娣与燕双鹰谈到假钞横行银元一定会成为天价，在这时桔子进来了碰到了小锦娣抱在一起不时醋意大起，燕双鹰看到桔子进来后放开了小锦娣，小锦娣拿出了马志成放在保险柜里的南京西路行动小组花名册给燕双鹰看，燕双鹰看着花名册，桔子却和小锦娣吵起来了，燕双鹰制止了要小锦娣向桔子道歉，小锦娣道完歉哭着跑出去。桔子问燕双鹰是不是

陈恭鹏不信就因为这样就惹上燕双鹰，杜马厉声道要马志成说出实话，马志成说是因为自己先看上人家的九号赌场才被人家找上门来的，结果燕双鹰也因此抢了他的女人。陈恭鹏要马志成去郊外养伤，并对杜马说九号赌场是非常重要的地下联络站，杜马立刻派了苏鹏与几名手下先去九号赌场探查虚实。桔子在舞厅跳舞见人就又搂又抱，为了气燕双鹰会不会吃醋，燕双鹰却说一切随他，叫其他人也不要管她，桔子失落走开。苏鹏来到赌场要燕双鹰明天早上搬出歌舞厅，燕双鹰说歌舞厅现在是他的他不愿意搬，结果苏鹏出言不逊被燕双鹰打得半死，然后将苏鹏与他的手下丢出小都会。燕双鹰与小锦娣回到租房处却发现房间又被翻得乱七八糟，但这次燕双鹰却拓下的黑衣人的脚樱燕双鹰来找余如萍要余如萍当他的会计，燕双鹰对余如萍说如果答应他当会计明天在自己家门口等她，余如萍却说

燕双鹰看到发现了光复头号杀手杜马，要小锦娣与余如萍先回小都会，杜马与燕双鹰在马路上火拼，最后杜马躲进小吃店里，两人在小吃店内继续火拼，最后杜马不敌从二楼窗外跳出，杜马在列车上休息，却不想燕双鹰已在车上等候他，杜马跳车，燕双鹰紧追其后，杜马抢走别人的吉普车，燕双鹰也进入吉普车中，杜马要燕双鹰不要杀他，杜马向燕双鹰说出来光复社的情况。燕双鹰不答应，但随后共产党的城管部队，要他们把车停下，燕双鹰要杜马向前行驶，杜马随后跳出吉普车，燕双鹰把车开入河中。小锦娣和余如萍来到小都会，桔子问起燕双鹰是否出事，小锦娣说出燕双鹰叫他们先回小都会，不要他们跟随。九头说道要出外寻找燕双鹰，就在这时燕双鹰回来了，小锦娣等人松了口气。

燕双鹰向其他人说出了杜马要他归还小都会歌舞厅，不然就要向他开战，九头等人都劝他交还小都会歌舞厅，燕双鹰却又说出杜马他们不会轻举妄动所以小都会现在很安全。杜马回到光复社要求陈恭鹏多给他点人手，因为自己解决不了燕双鹰，陈恭鹏派出姚千树帮助杜马，这时一号来信说出模板有下落了，杜马这时想到了一条妙计。夜晚燕双鹰送余如萍回自己的租房处，自己又回到了小都会歌舞厅，桔子向燕双鹰表达了爱意并和他搂在一起这时让站在门口的小锦娣看到了，小锦娣又哭了。九头来到余如萍住处接余如萍，却发现余如萍被人绑架了，并发现了杜马留下的纸条要燕双鹰去华美浴场与他见面，燕双鹰来到了余如萍的住处却发现了破绽。杜马回去向陈恭鹏报告一切以准备就绪，燕双鹰独自一人要去华美浴场救余如萍的事被小锦娣等人知道，小锦娣等人求燕双鹰不需要为那种女人

桔子对燕双鹰说如果要是自己被绑架，燕双鹰就不会如此紧张，燕双鹰说出就算是桔子他也会如此做的，燕双鹰离去是交代九头要将小锦娣与桔子看好不要让她们外出，桔子要挟九头要九头给自己车钥匙，九头给了车钥匙桔子，桔子开车出了舞厅。夜里燕双鹰来到华美浴场，杜马已经在此等候，燕双鹰进入浴场中，这时陈恭鹏出现与燕双鹰对切口，燕双鹰对出切口并对陈恭鹏说要她交出余如萍，陈恭鹏却要燕双鹰交出假钞模板，燕双鹰交出假钞模板，杜马交出余如萍，杜马发现箱子内安放了炸弹，就在这时燕双鹰向浴场内的杀手展开攻击，此时桔子也来到了浴场门口，燕双鹰在浴场内与苏鹏等杀手火拼之时桔子突然开着吉普车冲进浴场，桔子却因此中枪，燕双鹰带桔子与余如萍进入休息室。

就在这时突然休息室内灯灭，藏在休息室内的杀手向燕双鹰开枪。却被燕双鹰一一打死，突然隐藏在休息室的高处狙击手对燕双鹰展开攻击，却反被燕双鹰杀死，这时燕双鹰发现余如萍不见了，却在另一个房间发现余如萍又被绑起来了，这时燕双鹰放开余如萍，余如萍却用枪对着自己。原来余如萍是光复社的一号特工。这时杜马与陈恭鹏出现，余如萍说出了在火车上出现是为了假钞模板，后来假钞模板不见了，余如萍觉得是燕双鹰拿走了，结果一直跟着燕双鹰。燕双鹰说出劫持火车的人既然不是你陈恭鹏的人那是谁，陈恭鹏告诉他那些人是反共救国军，目的也是假钞模板，经常打着光复社的名号到处招摇撞骗，陈恭鹏要燕双鹰交出假钞模板，燕双鹰说出自己早就怀疑余如萍的身份，因为自己的房间被盗而且盗贼却不为钱财，而且还发现自己的二楼的洋灰鞋印跟留在他房间的绣花鞋的鞋

燕双鹰当场揭穿了余茹萍在火车上和在他寓所的所作所为。陈恭鹏告诉燕双鹰，劫持火车的是反共救国军，余茹萍也当众承认了是利用燕双鹰对她的感情将他引诱到华美浴池，正当陈恭鹏和杜马得意洋洋之时，燕双鹰出示了一张小锦娣手持模板和潜伏特务花名册的照片。如果燕双鹰回不去，这两样东西就会落入共产党手里，陈恭鹏无奈之下只得放了燕双鹰另做打算，离开华美浴池的燕双鹰带着受重伤的桔子冲到了一家深夜还在营业的荣昌诊所，这家私人诊所只有一个医生许莉莉，在燕双鹰央求下，许莉莉为桔子做了手术，使得桔子脱离了险境，燕双鹰还得知许莉莉的丈夫解放前死于国民党特务之手，现生活困难。

在荣昌诊所，燕双鹰建议许莉莉带着孩子干脆搬到舞厅照顾桔子，并提出了一份许莉莉无法拒绝的高薪。接到燕双鹰电话的小锦娣兴奋不已，舞厅兄弟们也一片欢腾。燕双鹰巧妙利用诊所，委托许莉莉和张桥取得了联系。回到家的余茹萍为自己失信于燕双鹰疼哭不已，她认为自己已经失去了燕双鹰，小锦娣和九头都对余茹萍的背叛愤懑不已，燕双鹰实际早已知道余茹萍的所作所为，并对此做了相应的防范。这时小锦娣才对燕双鹰要她举着假钞模板和花名册拍照一事恍然大悟，因为陈恭鹏投鼠忌器，燕双鹰这才得以生还。李康和高世宝听说燕双鹰居然从华美浴池生还，决定拉拢燕双鹰对付光复社。

在诊所，燕双鹰向张桥揭开了中统的特务组织反共救国军的神秘面纱。张桥要燕双鹰不但要打入光复社，还要摸清反共救国军的情况将们一网打尽，燕双鹰觉得现在还没把陈恭鹏打疼，还没有到可以和陈恭鹏谈判的时机，要把陈恭鹏打服了再谈。燕双鹰将许莉莉带到舞厅专门照顾桔子，在舞厅门口，余茹萍坚持要见燕双鹰，九头通报后小锦娣不由得勃然大怒，燕双鹰不让小锦娣杀余茹萍，还决定见余茹萍，这让小锦娣非常委屈。走进舞厅的余茹萍被小锦娣用枪顶住了脑袋，枪响了，燕双鹰推开了小锦娣的枪口，燕双鹰指责余茹萍为了模板打感情牌，余茹萍的表白让燕双鹰很愤怒，沮丧的余茹萍一回家就被杜马堵住了。

杜马要余茹萍帮忙除掉燕双鹰，杜马提醒余茹萍，她的任务是夺回模板而不是爱上燕双鹰。杜马没有透露行动计划，余茹萍表示尽力而为。燕双鹰觉得光复社不会善罢甘休，决定将歌舞厅武装起来，要九头去收购一些军火来。燕双鹰向感到委屈的小锦娣解释了为什么不杀余茹萍，让小锦娣心服口服。桔子的伤情有所缓解让燕双鹰很欣慰，小锦娣也变得懂事和宽容，张桥在军管会向大家布置任务，李康的中统系特务组织浮出水面。马小英担心燕双鹰和光复社的争斗影响银元黑市的侦破工作，张桥稳住了马小英并向古云霄主任请示。古主任同意们按兵不动，抓住时机早日打掉银元黑市。

杜马在陈恭鹏面前指出两条路，请李康和高世宝出手除掉燕双鹰抢回模板，或者直接和燕双鹰谈判。陈恭鹏陷入两难，和李康谈怕人开价太高，和燕双鹰谈又觉得太丢人。这时小都会歌舞厅来了两个神秘人物，正是反共救国军李康和高世宝。燕双鹰对两人十分冷淡，李康和高世宝表示要和燕双鹰联手对付陈恭鹏，李康也亮明了自己的中统将军身份，并送上金条做见面礼支持他和陈恭鹏开战。高世宝告诉燕双鹰，陈恭鹏有笔烟土生意马上要做，陈恭鹏得知此事不由大惊失色，决定马上约见李康高世宝，燕双鹰在荣昌诊所向张桥汇报了李康的情况。张桥建议以敌制敌，伺机打入光复社。

燕双鹰跟踪苏鹏等人，在宾馆房间击毙苏鹏手下抢走烟土，只留下苏鹏这一个活口给陈恭鹏报信。燕双鹰威胁如果不答应他在华美浴池开出的条件，就要将模板和花名册交给共产党。陈恭鹏认为李康和高世宝没有得到燕双鹰的任何承诺，试图和李康谈判共同对付燕双鹰，陈恭鹏和李康达成协议，如果李康抢回模板那么假钞生意一人一半。得知陈李联手，余茹萍赶往小都会歌舞厅报信，余茹萍没见到燕双鹰却被桔子和小锦娣堵住，无论余茹萍怎么解释，桔子由于在华美浴池目睹余茹萍用枪抵住燕双鹰，所以再也不相信余茹萍了，桔子从小锦娣手中夺下枪对准了余茹萍。

小锦娣阻止了桔子开枪射杀余茹萍，但也不让余茹萍见燕双鹰，命令手下将余茹萍轰出了歌舞厅。当燕双鹰得知余茹萍来过时，余茹萍已经离开了。多辆轿车从歌舞厅驶出，许莉莉和桔子甩开了跟踪的特务来到荣昌诊所。送走了桔子，燕双鹰率领手下将买来的枪支安放在舞厅各个位置，形成了一个极具杀伤力的自动化射击系统。李康和高世宝派葛彤来送信，要燕双鹰到张华浜码头交易烟土。燕双鹰出发前往张华浜的路上见到了余茹萍，余茹萍告诉燕双鹰李康已经和陈恭鹏联手，燕双鹰将自己的一把枪交给余茹萍，要她通知大家撤离，在张华浜燕双鹰被包围并解除武装，李康命令葛彤押着燕双鹰到舞厅取模板和花名册。

杜马跟着余茹萍来到小都会歌舞厅，余茹萍亮出燕双鹰的配枪，九头这才让余茹萍和杜马踏进了歌舞厅，正当余茹萍在办公室劝说小锦娣、九头率领大家时，杜马迅速带人大开杀戒拿下了小都会歌舞厅，将余茹萍、九头等人抓为人质。余茹萍为自己再次被杜马利用流下了眼泪。杜马为自己抓住了燕双鹰最关心的人而洋洋得意，但是他仍然没有找到假钞模板和花名册，当个葛彤率领反共救国军的特务们押着燕双鹰回到歌舞厅拿模板和花名册时，杜马已经带人离开，赤手空拳的燕双鹰巧妙地开动机关操控自动化射击系统将葛彤和手下全部击毙，葛彤临死前交代了李康的藏身处。

以为已经大功告成的高世宝去礼查饭店寻欢作乐，李康藏身在汾阳路八十号公馆，燕双鹰破门而入大开杀戒。一时公馆里硝烟弥漫血流成河，李康带着手下王月等人狼狈逃窜。河边仓库内陈恭鹏和李康在大雨中相约联手对付燕双鹰，杜马告诉失望的陈恭鹏，他已经占领了小都会歌舞厅，绑架了燕双鹰手下，陈恭鹏决定在沿江路纱厂倾尽全力，一击成功。此刻燕双鹰赶到礼查饭店将高世宝击毙在电梯里，闻讯陈恭鹏大惊失色，一边离开公馆潜伏，一边吩咐杜马不必顾忌假钞模板也要击毙燕双鹰，马小英一再向张桥提出抓捕燕双鹰，心知肚明的张桥竭力阻拦让马小英很是不解。

废弃的沿江路纱厂，陈恭鹏亲自赶到和李康一同巡视，布下了对付燕双鹰的天罗地网。在所有制高点布置了狙击手通过十几部步话机联系，并且设置了最先进的空气振动探测器，只要有人闯入就乱枪齐发。在荣昌诊所，李康手下特务绑架了正在养伤的桔子。燕双鹰骑着自行车在街头追赶，终于在一个路口，燕双鹰拦下汽车果断击毙特务，救下了桔子和许莉莉，燕双鹰手段残忍枪击特务审出了九头和小锦娣等人在沿江路纱厂，许莉莉一开始还指责燕双鹰太残忍，燕双鹰告诉许莉莉，当年她的丈夫被国民党特务扒皮而死，这点燃了许莉莉复仇的怒火。燕双鹰决心要打疼陈恭鹏和李康，和张桥起了争执。

燕双鹰决心去沿江路纱厂营救被绑架的九头、小锦娣等人，将桔子、许莉莉和青萍安顿一个小旅馆后，燕双鹰回到舞厅后院准备武器。桔子决心和燕双鹰同进退共生死，燕双鹰这才带上桔子和许莉莉一同赶往沿江路纱厂纱厂。特务误以为是同伙绑来了更多的人质。燕双鹰跟着特务将桔子和许莉莉押进了纱厂第三车间，沿途燕双鹰仔细观察着地形，在返回的路上燕双鹰遭遇杜马，险象环生，杜马和李康在指挥部“狼窝”憧憬着燕双鹰即将钻进埋伏圈。燕双鹰弄清楚特务的通讯方式后悄无声息地开始行动，他迅速抓起了一个俘虏宋齐并且控制了监视室的步话机，掌握了特务们的联系方式和暗号。

燕双鹰在宋齐的帮助下击毙了西塔顶的狙击手，宋齐眼见事已如此，决定跟着燕双鹰了。张桥命令马小英集合城管部队赶往沿江路纱厂，燕双鹰带着宋齐在西夹道等地安放炸弹布置枪械。在第三车间，桔子、九头、小锦娣等人已经解开了绳索分发武器。此时杜马和李康还在幻想明天燕双鹰赶来送死。在探明特务们的火力点后，燕双鹰开始行动，宋齐犹豫再三终于按下了起爆器。在爆炸的混乱中，特务开枪相互残杀，趁乱燕双鹰杀进第三车间救出了桔子、九头等人质，燕双鹰用事先准备好的弹药和炸弹为大家赢得时间，人退进了西塔，在西塔双方激烈交火形成僵持局面。

杜马和李康决定将燕双鹰等人包围在西塔内一举歼灭，杜马和李康在东塔布置了大量狙击手，准备从东塔发动进攻。燕双鹰带着俘虏宋齐四处安放炸弹做大战前准备，燕双鹰从西塔另一侧登上西塔，在塔顶浇上了汽油。李康打响信号弹发动进攻，正面进攻的西塔特务遭到余茹萍、小锦娣等人的顽强阻击一时不能得手，从东塔飞渡登上西塔的特务也被燕双鹰击毙，在强大火力掩护下，特务们强攻登上西塔，没想到登上西塔的特务都在爆炸声中葬身火海。李康与杜马相互谩骂指责，杜马愤然带人离开。激战中，余茹萍受伤，燕双鹰带领众人悄无声息地撤离，解放军的城管部队已经赶到将此地团团包围。

面对解放军，李康的反共救国军全军覆没。张桥和马小英还缴获了中统潜伏特务花名册。于是在上海各个角落李康手下的潜伏特务被一网打尽，陈恭鹏指责杜马提前撤退，没有和李康一起坚持到最后消灭燕双鹰。杜马反击，认为陈恭鹏为一己私欲贸然和燕双鹰开战，宁可和李康联手也不和燕双鹰交易，陈恭鹏才是光复社的罪人。陈恭鹏痛定思痛，在得知燕双鹰被共产党通缉时，觉得机会来了。派出杜马，试图联络燕双鹰，邀请燕双鹰加入光复社，不但化敌为友，同时也解决了模板的问题。燕双鹰在报纸上看到杜马的寻人启事，燕双鹰来到宋齐的小卖部，决定和杜马接触。

在先施百货门口等待的杜马被宋齐领到了鱼鳞里联络点，却扑了空。只找到燕双鹰留下的一张字条，约杜马再回先施百货见面。杜马知道自己已经由主动转为被动了，现在是燕双鹰在暗处等着他了。杜马如约和燕双鹰见面被燕双鹰制住，杜马转达了陈恭鹏的邀请，答应委以重任，但是燕双鹰表现得非常平静，要三天的时间考虑。军管会主任古云霄要张桥和马小英抓紧有利时机善加利用燕双鹰和光复社的矛盾，尽快打击光复社的特务及其地下银元交易。桔子、小锦娣等人四处寻找着燕双鹰，可依旧不见燕双鹰的踪影。张桥来到诊所要许莉莉一旦见到燕双鹰就马上安排他们见面，张桥电车上突然看到一个熟悉身影从面前走过，正是燕双鹰！

张桥得知陈恭鹏邀请燕双鹰加入光复社，担任少将副社长不由大喜过望。张桥允许燕双鹰交出假钞模板并且继续使用小都会歌舞厅，在对燕双鹰的通缉令还没有取消的情况下，燕双鹰可以半公开地进行活动。张桥正式任命许莉莉为联络员，负责他和燕双鹰的联络。一个神秘人物来到陈恭鹏的公馆，连陈恭鹏的心腹老丁都很好奇。两个神秘人物和陈恭鹏一起讨论燕双鹰，还是担心燕双鹰的身份，要求陈恭鹏对燕双鹰反复试探。暂居荣昌诊所的桔子、许莉莉、小锦娣和余茹萍在深夜被一阵水声惊醒，原来是燕双鹰回来了。燕双鹰告诉众人他已经被邀请加入光复社。杜马来到歌舞厅，得到了燕双鹰愿意加入的回话和日思夜想的假钞模，板陈恭鹏和杜马都是大喜过望。

苏北来电，五百两烟土即将运抵蕴藻浜码头，陈恭鹏决定先吸纳燕双鹰加入光复社，再将接货任务交给燕双鹰。在陈恭鹏的公馆地下室，燕双鹰率领九头、桔子、许莉莉、小锦娣等人正式加入光复社，穿上国民党军服宣誓就职。陈恭鹏要燕双鹰负责贩卖烟土筹集行动资金，燕双鹰还从陈恭鹏嘴里听说光复社里还有一个名为老狐狸的神秘人物，燕双鹰率众人加入光复社后，小都会舞厅也正式恢复营业。张桥巧妙地甩掉了跟踪的影子和燕双鹰接头，李康约见陈恭鹏，李康认为陈恭鹏是坐收渔翁之利，现在他已经知道燕双鹰加入了光复社。面对李康要平分假钞生意的要求，双方又是不欢而散。李康嚣张的表现让杜马和燕双鹰觉得在光复社内部有李康的内奸。

蕴藻浜码头附近，光复社的五百两烟土被劫走。前来接货的燕双鹰和杜马只等到一船送货人的尸体，燕双鹰认为谁劫的烟土不重要，重要的是有内鬼。燕双鹰认为陈恭鹏身边的内奸来自李康的反共救国军，陈恭鹏对此还是将信将疑，将除奸之事交给燕双鹰去办。实际陈恭鹏内心怀疑的是燕双鹰，认为燕双鹰可能是见财起意。陈恭鹏要杜马暗中调查，从中甄别燕双鹰。燕双鹰召集手下调查烟土被劫，除掉劫匪夺回烟土。燕双鹰认为劫匪会尽快将烟土出手，所以要尽快从烟土交易中寻找线索，许莉莉的女儿青萍充当交通员，将情报神不知鬼不觉地交给了张桥。然而张桥的一举一动都有一双神秘的眼睛监视着。

听说江湾的老刀祠堂月青帮要出售烟土，燕双鹰带着九头配合杜马全歼了月青帮，夺回了烟土，抓获了余武成。余武成交代是高金河给他代卖，而高金河是反共救国军高世宝的侄子，燕双鹰对陈恭鹏的猜疑表达了不满后，认定在光复社里有反共救国军的内奸，燕双鹰认为这是李康在传达一个信息，他随时可以把光复社出卖给共产党，而且这个内奸就在陈恭鹏的公馆里的电台附近。燕双鹰建议引蛇出洞，用铸模厂电台的波长和频段给陈恭鹏发报，说有新模板送出，然后静候潜伏在公馆里的奸细送出情报暴露身份，陈恭鹏犹豫再三，将一份铸模厂的波长和频段交给了燕双鹰，但是燕双鹰没想到这是对他又一次的刺探。

隐藏在郊区小屋的里李康潦倒得狼狈不堪，仍然要利用手里的王牌野鸭子和陈恭鹏决一死战。在公馆外监视的燕双鹰手下没有找到关于内奸的任何线索，根据燕双鹰提供的假钞铸模厂的波长和频段，张桥将目标锁定在德发罐头厂。余茹萍告诉燕双鹰有个神秘人物有陈恭鹏公馆钥匙自由出入，而且穿着包裹严密，没有人看见他的容貌。一定是个重要人物。同时，陈恭鹏也在等待燕双鹰露出破绽，只要德发罐头厂被共党端了，那么燕双鹰就是内奸，此时张桥准备收网了，杜马来到舞厅说陈恭鹏要见燕双鹰，这是绝好的收网机会，但是杜马贴身紧跟燕双鹰，使燕双鹰无法将情报传递出去。情急之下燕双鹰在浴室镜子上利用水汽留下了和陈恭鹏的会面地点并暗示许莉莉传递消息。

杜马和燕双鹰来到吉斯卡尔德西餐厅，此时张桥也无法联络上燕双鹰。余茹萍发现了许莉莉在盥洗室里绝望地寻找着什么。余茹萍以一个特工的技能发现了燕双鹰写在镜子上的地址，许莉莉连忙将地点告诉了张桥，燕双鹰在西餐厅发现事情不对，周围伏兵密布，燕双鹰意识到这其实是对他的又一次考验，但是这时候解放军城管部队已经出发，只要部队一冲进德发罐头厂，他的卧底身份就暴露了。正当燕双鹰走投无路间，余茹萍出现在橱窗外的树后，燕双鹰连忙发出了终止行动的手势，余茹萍环顾四周，果然看见了张桥的汽车。张桥终于在小锦娣和桔子的打斗下发现了异样终止了行动，燕双鹰对陈恭鹏的不信任大发雷霆，扬长而去脱离了险境。

余茹萍告诉燕双鹰是她发现了镜子上的暗语，去吉斯卡尔德西餐厅阻止了张桥的行动。余茹萍直言不讳地指出燕双鹰是共产党，而且她自己也是共产党。她是被中共闵行区委李大海发展为中共党员，在联络人老李牺牲后就没有人再联系她。由于出现了叛徒，老李没供出她，所以只有她一人活下来，张桥和燕双鹰接头，认定这次行动是对燕双鹰又一次试探。张桥决定把余茹萍的情况弄个水落石出，燕双鹰认为陈恭鹏背后还有黑手，而且潜伏军管会城管委。李康接到野鸭子的线报，带人在清波旅社袭击并抢夺了陈恭鹏要运送的银元，在陈恭鹏再三劝说下，燕双鹰才假意表示愿意出手调查反共救国军的卧底，为此，陈恭鹏还向燕双鹰展示了他暗室里的电台、绝密名单以及铸模厂的频段和波长。

马小英在张桥办公室接到许莉莉电话，感到张桥有事瞒着他。感觉不被信任的马小英直言不讳地质问张桥，两人不欢而散。张桥向古云霄汇报工作时问及当年牺牲的闵行区委第三小组的事情，张桥没有报出余茹萍的名字，古云霄认为那个唯一活下来的人也就是余茹萍就一定是叛徒。带着小锦娣和桔子来到陈恭鹏的公馆，燕双鹰正式上任了。燕双鹰和小锦娣、桔子对公馆里的人逐一排查，老丁拿来了来自铸模厂的密电，又有假钞模板要来上海。在公馆监视的桔子和小锦娣发现公馆的报务员刘霞放飞了鸽子，小锦娣开车一路跟踪，终于发现了李康手下王月的藏身之所，并通过跟踪王月来到松江，他们接近了李康的藏身之地，而此时李康还在幻想靠假钞生意咸鱼翻身。燕双鹰拍马杀到，在李康的藏身处起获了被李康劫走的银元，李康此刻正带人在红桥旅社外准备截击假钞模板，他的手下和杜

李康受伤，和他一起逃出来的只剩王月一人。陈恭鹏身边的内奸刘霞和代号野鸭子的老丁被揪了出来，已成孤家寡人的李康躲在宾馆里，在得知老巢被端，走投无路下王月建议李康加入光复社。陈恭鹏收到李康的信后不由大喜过望，觉得上海已经在他的手中。杜马不愿意收留李康，担心养虎为患，陈恭鹏听出了杜马的弦外之音，如果李康加入，凭李康的资历加入光复社地位一定在杜马之上，所以杜马心中不快。杜马不服陈恭鹏的安排，当着燕双鹰的面顶撞陈恭鹏后扬长而去，陈恭鹏此时只能更加倚重燕双鹰了，张桥接到许莉莉电话，于是中断会议去和燕双鹰接头。燕双鹰告诉张桥，老丁临死前交代假钞模板每次都从南京到上海，也就说假钞铸模厂一定在南京，经过盘查，找到了李康在宾馆的藏身之所，燕双鹰亲自出手抓获李康，没想到这一切被王月目击。

燕双鹰又将李康被捕嫁祸于杜马，同时，南京假钞铸模厂位置也被军管会发现了。陈恭鹏从老狐狸那里得知铸模厂暴露，决定尽快挖出内奸。余茹萍为了证明自己，拿出了上级李大海牺牲前留下密码本和一串数字。燕双鹰迅速破解了密码，军管会内部奸细浮出水面，原闵行区区委副书记田野可能是叛徒。正当燕双鹰要和张桥联系时，却怎么也联系不上张桥，燕双鹰要许莉莉第二天将一份情报亲手交给张桥。此时在南京，张桥发现了铸模厂的秘密。经过一系列抓捕审讯，张桥也知道田野是叛徒，是田野策划买通了监狱长，使得身为犯人的工匠得以离开监狱制造假钞模板，离开南京后张桥在上海郊区被潜伏特务抓获，杜马特意来请燕双鹰一起审讯张桥，张桥选择牺牲自己保全燕双鹰。在和燕双鹰扭打中张桥拔出燕双鹰的枪自杀，燕双鹰的嫌疑被彻底排除了。

但与此同时，燕双鹰和组织的联系也陷于中断。燕双鹰只得混进军管会进入了马小英办公室留下了字条，同时，燕双鹰约杜马见面，时间和地点与他和马小英的约定完全相同。马小英派出女战士乔装前去接头，跟踪的老狐狸没看见燕双鹰，误以为杜马在和共产党接头，负责监视杜马的小锦娣发现王月来找杜马，决定跟踪王月一探虚实。在美美咖啡厅，小锦娣听到王月向杜马揭发燕双鹰就是共产党，眼看陈恭鹏就要赶来，而她迟迟联系不上燕双鹰。在这个生死关头，小锦娣驾车撞向陈恭鹏，陈恭鹏受此惊吓认定杜马要杀他，小锦娣牺牲自己驾车撞死了王月。燕双鹰赶到，在一场枪战中击毙杜马，军管会主任古云霄在去市委开会的路上被带到郊区树林里，开车的正是燕双鹰，他叫出了古云霄的真名田野，他就是陈恭鹏身边的老狐狸，燕双鹰击毙田野为张桥报了仇，与此同时，陈恭鹏自杀，