1944年，日军第二次进攻广西。日军从湖南衡州发起进攻，直逼广西始安，国民党175师独立旅旅长莫啸川带领将士们奋力阻击，但是敌众我寡，国军伤亡惨重。莫啸川向上级请求支援，但上级没有多余的兵前来支援，无奈之下，莫啸川带领伤残部队向始安城回撤。华中派遣军第十五军山地作战大队指挥官浅川达野命部下追击，浅川认为田中君是一个蠢货，执行追击任务会失败，于是让田中君将任务交给春华军，并让田中君剖腹谢罪。浅田达野曾留学德国，手段很辣，作战方式与众不同，是个厉害的角色。始安城里有一群学生，这些学生里有莫家军、杜少维、丁震、可一等人：莫家军，莫啸川之子，生性胆大，敢闯敢为;杜少维，始安城富商杜梦麟之子，热血方刚，英俊潇洒;丁震，是由于特殊原因在学校潜伏的中国共产党;可一，始安城名医之女，从小跟随父亲行医，而且莫

同学们听到枪声非常害怕，但还是赶忙找了个遮蔽物躲了起来。日本兵步步逼近，由于大仓的退受了伤，不能动弹，只能倒在地上大声喊救命。丁震枪法好，拿着地上之前打仗剩下的枪支弹药，迅速跑到侧面以掩护家军救大仓，但是子弹很快就打完了，大仓还没有救出来。少维看见前方地上有弹药，于是带着两个胆子大的同学同时向三个方向跑出，分散鬼子注意力，少维迅速拿起地上的弹药包，丢向丁震和家军，丁震和家军有了足够的子弹和日军对抗，掩护了其他同学撤离，而他们两个又随后撤离，并解决了追击的几个日军。于是在同学们的配合下，救出了大仓，摆脱了鬼子。经历了这次共同奋斗，少维和家军之间的感情也好了许多。与此同时，莫啸川狼狈地回到始安，却看见始安警察局局长沈亮在城门口列队欢迎，莫啸川怒气大发，狠狠地训斥了沈亮，并把回来的路上抓的几个烟土

学生们寻找解药，正巧发现了鬼子的运输车，同学们觉得车里可能有药物，而且只有四个日本兵把守，同学们想赌一把，于是把把守的日本兵这辆运输车解决掉。果然，不仅在车上找到了大仓需要的药，而且还救了困在车上的谭副官等四个国民党军官。谭副官在车上听到日军将攻打嘎子寨，嘎子寨是扼守始安城的战略要地，一旦嘎子寨失手，始安城将岌岌可危。但此时如果赶回去通知城里的大部队，时间已经来不及了。家军于是呼吁同学们和谭副官一起去守卫嘎子寨。但丁震不同意，认为同学们的战斗能力太差，去了只会白白送死。于是带着女生和不想去的同学们回城。丁震走到半路上，认为他送的同学们应该安全了，放心不下家军，少维他们，于是返回去嘎子寨帮忙。此时少维，家军正在谭副官的指挥下紧张地埋伏着，同学们一边埋伏，一遍互相安慰一定可以战胜日军。少维担心自

杜梦麟见了谭副官就上去了他一拳，责饿1怪他不应该带着一群学生来送死，学生们纷纷向前解释，杜梦麟这才意识到自己错怪了谭副官，并向谭副官道歉。大家意识到鬼子还会攻上来，于是商量由杜梦麟带领学生撤退，由谭副官和烟土贩子留下作掩护。杜梦麟和学生们拜别战士们。听到嘎子寨的枪声，莫啸川意识到有问题，赶紧派兵支援，而浅田没想到这一次意外的阻击，竟猜到国军的动作，于是让春华赶紧撤军，但春华不甘心被这样一群人打败，命令鬼子继续前进，将前方挡路的人消灭再撤退。于是大批鬼子卷土重来，谭副官和烟土贩子为掩护学生撤退，壮烈牺牲，而杜梦麟发现身后仍有小股日军跟踪，便躲在旁边的树丛中，等日军过去之后，从日军身后袭击。少维听见背后有枪声，发现父亲不见了，赶忙跑回去找父亲，在家军和可一的帮助下，少维和父亲成功地消灭了追踪的日

少维一直都想去当兵，但是父亲一直不同意，少维跪下来求父亲，自古忠孝难两全，少维答应父亲只要抗战后还活着，一定会回来孝敬父亲，少维含泪离开了家门。家军虽然不想可一一个女孩子去军营以身犯险，但还是尊重可一的选择，晚上偷偷地来到可一家里，替可一打开了可一父亲锁在门上的锁。这样可一就可以及时地去军营报到。家军一想起郭石的死和郭石临终前要照顾郭奶奶的嘱托，就想打消去参军的念头，但是莫啸川一想到自己亲手把这么多孩子都送到了军营自己的儿子却不想去，气就不打一处来，直接绑了家军送到军营门口。同学们来到军队，被拉到离城三十多里地远的一个地方进行艰苦训练，家军被提升为副队长，少维被提升为队长。可一和几个女同学被分配到卫生队。虽然来到了军队，但还是阻挡不住少维和家军为可一争风吃醋，一到医务室是可一值班的时候，家军

少维替可一说情没有成功，看着可一受罚，心里很难受。而正在受罚的可一听到家军被罚的原因，心里一阵莫名的感激和酸楚。第二天，家军找到了偷喝可一水，害可一受罚的凶手——耿超，但是耿超却狡辩说规定只说不能喝自己的水却没有说不能喝别人的水，家军听到这话怒火中烧，刚想动手打架，却被少维拦住了，但是少维一听说事情原委，直接将拳头挥向了耿超。事后打架之事被孙教官发现，少维，家军被罚蛙跳一百个，俯卧撑一百个，而耿超被罚冲洗厕所一个月。少维和家军即使正在受罚，但是嘴不闲着，一直在争可一，但是两人的感情却因为一起受罚而更近了一步。一个多月后，大本营命令浅川进攻始安城。此时少维他们还在进行野外训练，却没有等到化装成日军演习的四队的会合，少维有点担心，命令家军带着侦察兵前去侦查，家军意外发现四队的国军已经被敌人杀害了

日军搜查到通讯室时，司令部发来的电报响了，日军意识到这儿进入了叛军，家军为掩护经纶他们，暴露了自己，被带到一个日军的指挥官面前，日军指挥官看着间谍带来的始安城总司令的儿子的照片，发现自己找的人就是眼前，便可以以此要挟莫啸川投降，欣喜不已。通过利用反射阳光的震动中隐藏着的摩斯密码，弹药库和通讯室的学生兵通过用镜子反射阳光取得了联系，并决定要救家军。家军向日军指挥官提出要单挑，日军指挥官答应了。就在二人单挑时，少维穿着日军的衣服，慢慢靠近家军，一手拿手榴弹，一手向家军摆出“三”的姿势，“三”是家军和少维在学校打架时做的暗语。家军一看，立即明白了用意，一手把正在和自己打架的日军推开，并作出手势，日军当然是丈二的和尚摸不着头脑，当家军摆出“三”的姿势时，少维立即将手榴弹扔向日军，二人连同学生兵和孙教

学生兵拿着枪支弹药来到街道，却在半路发现一个伤兵，于是商量决定，由家军带领几个人把伤兵送到卫生队，少维，丁震带领剩下的学生兵回司令部。此时，由于战斗惨烈，伤兵急剧增加，药品不足，可一决定去卫生所取药。在去卫生所的路上，她突然遇到一伙日军，可一应急躲到了街道旁边的一间屋子里，没想到家军他们也在这，这伙日军留了几个鬼子把守后就走了，家军决定悄无声息干掉他们，以免枪声引来更多的鬼子，就在大家干掉鬼子，放松了一口气时，另一个鬼子用枪指着可一的头走了出来，并让家军他们发下武器。家军让佑林用日语欺骗鬼子，救了可一。然后将可一和伤员一起送到卫生队。莫啸川将自己的老婆沈丹绑上车，沈丹是一个重情重义的女人，莫啸川告诉沈丹，这个始安城谁都可以走，唯独自己不可以。沈丹知道自己既然劝不走他，就留下来与他共存亡，但是

家军由于向马忠良的卫生队打听到可一还没有撤出来，于是偷偷离开少维他们，决定一个人去找可一，但是家军还没到卫生所，发现有两个人跟踪自己，原来是好兄弟经纶、大仓不放心自己。等他们到了卫生所之后，发现卫生所被炸，家军当时就崩溃了，大喊着可一的名字，可没想到把几个日军招来了，家军当时就丧失理智了，冲着两个日本兵一顿好打，但是枪声引来了日军大部队，经纶、大仓见情况不妙，拖着已经崩溃的家军就跑，正巧被莫啸川带领的部队救了。家军好奇为什么父亲会出现在这个地方，莫啸川告诉家军自己要去救沈亮这个大舅子，家军告诉父亲，在来的路上，发现沈亮已经投靠日军了。莫啸川大怒，赶紧带领手下回司令部。在路上，他们又遇到大批日军，幸亏杜梦麟及时出现救下了他们。杜梦麟告诉他们，现在始安城已经保不住了，日军可以放过已经顺从的百姓，

被马忠良丢下的学生兵继续与日军斗争，家军正巧赶来，大家一鼓作气，消灭了这一伙鬼子。家军将学生兵安全护送到始安中学后，便返回去找父亲。大家知道这时候无论说什么都是多余，只能肃穆敬礼拜别。经纶劝王校长跟学生军一起走，但是王校长始终放不下学校，决定留下来。于是学生军和想要一起出城的学生从地道离开了始安城。莫啸川带领最后十多个士兵撤退到家中，此时日军的大部队将莫啸川的家重重包围，莫啸川打开广播，向全体始安城的百姓道歉。浅川让莫啸川投降，莫啸川佯装投降，让浅川答应两个条件：一是不许为难始安城的百姓和非战斗人员，二是答应释放始安城的俘虏和士兵，并让身边的几个警卫安全撤退。浅川爽快地答应了，但浅川还是怀疑有诈，于是让士兵冒充自己和莫啸川谈判，等到士兵推开房门，莫啸川拉下导火线，壮烈牺牲了。赶来的家军看到家

第二天，日军带人来到杜宅，想让杜梦麟担任维持会会长，为皇军服务。杜梦麟回复坚决不做日本人的走狗，杜少芸为避免冲突，用日语回复会考虑一下。但是日军军官在走后，还是留下了许多士兵留守杜宅，不许任何人出入。如杜梦麟不答应，则将他们一家困死。由于学生兵在撤退时与日军发生激烈斗争，陈佑生的弟弟陈佑林昏倒了，现在从死人堆里醒过来，但还是被日军抓起来去修城墙。正好被陈佑生遇到，陈佑生现在是日军的翻译官，便利用手中的权利，救了佑林。佑林得知哥哥是汉奸，十分气愤，但却无可奈何。陈佑生带着佑林去衣服店换一身新衣服，正巧被家军看见，家军偷偷见了佑林，佑林告诉家军自己不是汉奸，要家军晚上在之前踢球的空地见面。到了晚上，家军了解了情况后，让佑林继续待在他哥身边窃取情报。杜少芸其实是一名隐藏的中国共产党。之所以要在半年

沈亮本打算将那些抓到的女人送到妓院，没想到第二天一早，日军突然来了，还夸奖沈亮为找皇军慰安妇尽心尽力。沈亮一开始是丈二的和尚摸不着头脑，但是一看见陈佑生可恶的嘴脸，瞬间明白定是自己看不起陈佑生这才遭到了报复，但是即使生气也只能往肚子里咽，只能将那些女的送给日军当做慰安妇。家军找到沈亮并在对沈亮的威逼利诱之下，得知可一被抓去做慰安妇了，但是家军怎么可能这么容易放过沈亮这个狗腿子，于是让沈亮在自己伪造好的假意投降书上画押，有了沈亮的把柄在自己手中，以后对抗日军也方便些。陈佑生闯进许大夫家，但是许大夫迟迟不肯开门，陈佑生认为家里肯定藏了抗日分子，想进来搜查，但是被杜梦麟拦住了，不得已，陈佑生只带走了许大夫，要给慰安妇体检。许大夫来到关押慰安妇的地方，看见了可一，但无奈不能相认，只能眼里含着泪水遥望

少芸为避免嫌疑，带着陈佑生一起去了牛排馆，并在暗中动手炸死了二个日军少佐。浅川得知此事十分震怒。一些日军军官建议取消三日后举办的庆祝日军攻占始安的宴会，以防一些作乱份子趁机搞破坏。但是浅川觉得大日本皇军不应该向鼠辈低头，坚持举办宴会，但为了以防万一，还是要求加强各处的防守。在关押慰安妇的地方，家军使计将钥匙交给可一，正当欣喜于这儿的日本人这么少的时候，日军突然增派了许多士兵。少维不相信少芸会当汉奸，于是背着父亲找到他姐，质问少芸为何会做出这种苟且行径，自己曾经最尊敬，最崇拜的姐姐为何变成了这样。少芸含泪不语，她不能告诉弟弟，不能让弟弟涉险。只能告诉弟弟让他赶紧离开。正当家军为突然增派的士兵一筹莫展的时候，这时佑林告诉家军他从他哥哥那儿打听到三日后举办庆功宴的消息。家军顿时来了主意，家军想给日

陈佑生拿枪指着少维，少维讽刺他们的师生情，并称陈佑生不是少维的对手，少维从陈佑生手中夺过枪，但是不小心扣动了板机，打响了枪。浅川震惊，要求调来城内所有主力军，包围庆功宴。正在少维与陈佑生斗争时，佑林及时出现，打晕了陈佑生，而少芸拉下电闸，帮助少维他们逃离了现场。另一边，趁日军主力调离之际，杜梦麟，家军带领学生兵去解救慰安妇，但不幸的是在撤离的时候，惊醒了鬼子，杜梦麟为掩护学生兵撤离，壮烈牺牲。家军和少维汇合时，大家沉默不说话，少维问大家怎么了并问他们父亲去哪了，家军只是说杜伯伯已经回许大夫家了。少维也就没说什么，大家商量尽快出城，这时他们发现一辆车，车上没有日军，而且有许多日军军服，大家虽然有很多猜疑，但还是上了车，并安全出了城。那辆车实际上是少芸准备的，但真相还不能告诉这些学生军。学生兵虽

现在，学生兵聚在一起，缺的就是粮食、衣服和弹药。家军提出，让同学们凑一些值钱的东西到附近毛琳镇去换粮食。第二天，家军拿着一些拼凑起来的钱来带到粮食店买粮食，本来这些钱财够买十袋大米的，但是战争年代，物价飞涨，现在这些钱只够用来买半袋米的，少维气不过骂老板发国难财，家军一看形势不对，赶紧把少维拉过来，并装可怜谎称自己上有老下有小，希望老板能够发些同情心，但是老板说自己也有难处，不为所动。这时在门外，钱刚正如往常一样拿着镜子整理着自己的发型，突然发现一大堆伪军正向粮食店前进，赶紧跑过去通知少维和家军。还好，这些伪军的目标是粮食，否则又少不了一场战争。但是这些伪军把粮食全都搬走了。就在大家沮丧认为白来一趟的时候，家军却认为收获很大，面露一丝狡黠的微笑。原来他是想袭击伪军了。经过几次与敌人的交手，浅

家军和可一押着一车酒来到那条少维被劫的道上，果然，那批土匪还在那儿，于是，家军将计就计，被土匪押回了山寨。到了晚上，土匪喝了庆功酒，可是没想到的是，喝了酒之后，他们纷纷趴下了，原来是家军早在酒里下了药。看到土匪倒下之后，钱刚拿着家军带来的铁丝别开了锁，走出了牢门，与丁震带领的学生军里应外合，一举拿下了木兰寨。而此时日军的间谍鼹鼠也混了进来。原来这个鼹鼠曾伪装成始安中学的学生素兰窃取情报，此时再次伪装，打入了学生军的内部。听到这一伙土匪的大当家是叫莫家军时，家军一阵惊奇，等钱刚他们将冒牌的大当家带到家军面前时，家军更气了，原来这个冒牌的大当家叫朱刚鬣，是家军家厨师的儿子。在日军攻占始安之前，朱刚鬣来城外采购粮食。但当回去时发现始安城已经被攻占了，由于害怕不敢回去，于是在山上逛游，没想到被这群土

家军、少维由于这几个月接二连三的胜仗，有点膨胀，突然又接到一份情报，想都没想，直接带着这群抗日军去打鬼子。但是打到一半，这才发现自己中了鬼子的奸计，赶紧叫兄弟们撤出，但是这时候已经来不及了，日军已经将他们包围。家军和少维带领的新军伤亡惨重，就在家军决定与敌人同归于尽时，丁震带兵打了过来，救了少维、家军他们，并告诉家军这次情报来的太容易，实在有疑点。在木兰寨里，鼹鼠以为完成了任务，打算偷偷摸摸杀了可一之后回城里，但是没想到家军他们却回来了，鼹鼠一阵失望。就在家军为此次的失误造成这么多兄弟伤亡时，丁震安慰家军不要太过于自责，自己先去寨子周围查岗。这一查岗竟然一下子查出了很多日本人，丁震开枪射击，震惊了家军和浅川，两人立即展开部署，虽然有一处日军被发现，但仍没有破坏浅川的计划，浅川命令一部分日军去

很快，日军的大部队就追上了家军他们，少维为掩护大部队撤退，率领一部分兄弟拦截敌人，但是浅川识破了少维的计策，他将部队一分为二，不打算放过一个抗日军。少维带领兄弟奋勇抵抗，但无奈鬼子太多，少维他们的弹药已经不足了，再打下去，只会被敌人包饺子。于是带着兄弟撤退了，大嘴超告诉少维说他可以弄到子弹。大嘴超之前的职业是土匪，所谓狡兔三窟，就在别的地方留下了弹药，现在正好派上了用处。日军很快追上了家军他们，可一为保护家军，被炮弹炸伤，需要紧急治疗，但是药水在逃来的路上却颠坏了，家军着急，决定带上可一和几个人一起去七星镇搞点药品。家军和少景来到七星镇医院，但是医院已经被日军封锁，家军他们根本就进不去。正当他们失望时，马忠良和他媳妇从医院里吵吵骂骂的出来，马忠良自上次背叛学生兵之后就投靠了日军，现在是七星镇

家军他们带着可一，王乐怡来到马忠良家，马忠良的媳妇以为是马忠良在外面娶的小老婆，吵吵闹闹的要去把他的两个小老婆揪出来，家军听到外面的动静，等马忠良的媳妇进门时，便有一把枪指在她的头上，马忠良他们顿时就被吓住了，连忙解释原因。但是没想到的是马忠良的媳妇认识家军，因为莫啸川几年前开庆功宴时，家军将一只鸡绑在了马忠良媳妇的表妹的辫子上，也许是调皮捣蛋的事干多了，家军把这件事给忘了，但是马忠良的的媳妇还记着这件事。等马忠良他们离开家军的屋子，正好碰见给这些给抗日军送菜的仆人，见送来的都是一些特别普通的青菜，他媳妇马上就火了，连忙叫厨房去买猪买鱼，好好招待这些英雄们。马忠良看着自己口袋里的钱一张张往外拿，心里那个滋味直冒苦水。在吃饭的时候，听到家军要去医院搞药，马忠良的媳妇说自己有一个麻友在医院工作，

在亲善宴会上，沈亮胆小怕事，借上厕所的理由逃走了，张克凌他们管不了那么多了，正准备动手时，家军看见了他们并制止了这次行动。而这时，浅川听到毒气泄漏后，便立即离开了，并让部下封锁消息。少维带领兄弟去和大仓汇合时，又碰见了鬼子，大嘴超在这次战斗中，英勇牺牲。来到汇合处后，少维了解到可一的情况，并派人去寻找丁震，活要见人，死要见尸。经伦他们正在给可一治伤，没想到这时候进来一个日军军官庄本，庄本看见为可一治伤的药品，发现他们是抗日军，于是正要开枪，经伦他们及时将庄本制止并绑了起来。家军向小妈说明了这儿的情况，并将发现他们秘密的日本高级军官庄本交给沈丹，沈丹不知如何处置，就将这个日本人交给沈亮，并告诉沈亮这个日本人懂中文，沈亮吓得不轻。第二天，沈亮找到浅川，告诉浅川，他的手下在城外的河里发现了庄本的尸

家军的聚福楼新开张，为了能拉动客户，馒头免费，其余的打五折。大家冲着价格优惠，纷纷来到聚福楼吃饭，现在厨房里是供不应求，但是整个家军他们一行人，只有朱刚鬣一个人会做饭，想让乐怡去摘菜，可本来吃叶的菜却全被摘成根了;想让沈丹刷盘子，但是一会儿就摔了八个盘子。整个聚福楼都在忙活，但就是不见家军，可一去找家军，没想到家军在聚福楼门口躺在老年椅上喝茶好不悠闲自在，等可一找到他，家军居然说自己正在观察情报，但当可一问观察出什么情报的时候，家军却说的是一些无关紧要的东西，气得可一直接拉着家军的耳朵把他拽进聚福楼。少维来到七星镇找家军，来到聚福楼吃饭，看见馒头免费光点馒头吃，这时在大堂当小二的张参谋将情况告诉家军，家军一听有人在吃霸王餐，就想着看谁这么大胆竟敢吃白食，一看发现原来是少维他们，大家又聚在一起

马忠良不听可一解释，一个劲地数落他们不知道开源节流，可一假装着急，拿出家军的枪直接指着马忠良说叫他为餐馆筹钱那是为抗日出一份力，别不知好歹。家军见状赶紧劝可一别冲动，又再一次拿起枪，假装不经意地指着马忠良吓唬他，马忠良立即变了样子，从一只饿狼变成一只乖巧的绵羊。浅川用少芸家的仓库布局放置毒气弹，少芸猜到浅川的计划，跟随陈佑生来到七星镇。陈佑生为示好少芸，来到新开的聚福楼请少芸吃饭。少维，佑林看到现在身为汉奸的亲人们，一阵心酸。家军知道现在马忠良特别需要钱，于是告诉他们可以去被服厂里去抢夺一批布料，而这些布料在黑市上价值不菲，而且就算日本人发现这件事也是两三个月之后的事情了。马忠良被家军忽悠着答应了这件事。但是马忠良不知道的是，这个被服厂其实就是家军认为应该放置毒气弹的地方。就在家军，少维准备

日军在聚福楼搜查，很快便搜查到家军、少维躲藏的房间，可一暗中提醒邓队长，邓队长让其他伪军和皇军去搜查别的房间，而自己搜查可一暗示的这间房。果然，一进房间，就被少维用枪顶着脑袋，少维提醒他做他该做的事，邓队长理解少维的意思，于是在邓队长的配合下日军没有查出端倪，抗日军躲过了一劫。马忠良猜到是家军弄出的动静，带着家人马上就跑了，浅川命令立即搜查和马忠良有关的一切东西。沈丹被抓后，浅川审问沈丹其他抗日军的下落，沈丹宁死不屈。陈佑生识别了沈丹的身份并告知沈丹曾是少芸的好友，浅川让少芸审问沈丹。浅川不会轻易相信任何人，早在审讯室安装了窃听器。少芸识破了浅川的阴谋，支出了审讯室的日军，一边用嘴劝降沈丹，一边手写原因告诉沈丹情况，但是沈丹宁死不降。浅川命令对沈丹用刑，少芸拦下了，并告诉浅川沈丹是莫啸川的妻

少芸见状赶紧找理由阻止浅川，少维、家军这才有惊无险，浅川临走的时候警告少芸赶紧对沈丹想办法，他可不想一个花一样的女子在监狱里接受酷刑的摧残。少维告诉大家经过刚才浅川对他们的试探，说明浅川对他们已经起了疑心，他们必须加快行动的进程。就在大家为到底是应该先救沈丹，还是先搞毁毒气弹而为难的时候，少芸告诉家军救沈丹和破坏毒气弹可以同时进行，这样不仅可以避免因一处行动而引起日军的警戒，而且可以分散日军的兵力，一举两得。少芸一方面让家军把几个自己人弄进监狱，一方面让少维去取日军丢到镇外的毒气废料。家军把任务交给了他的小舅子沈亮，而少维带着少景顺着日军的车来到镇外，但是防毒工具却掉在了路上。少维知道这是很重要的一个机会，如果晚些，沈丹就会有危险，于是管不了那么多了，直接下手挖，将毒气废料带了回来，但是也因

行动前一天，由佑林带领的一部分人成功突袭了玲珑镇的一个日军据点，浅川闻此大怒，命令调日军一个中队去袭击学生兵，当家军听到这个消息后，立即让佑林他们从小路绕回七星镇，并特别高兴浅川居然派出一个中队出镇袭击。可是，他们不知道，这其实是家军的一个阴谋。真正行动当天，家军他们按照计划，在半道成功销毁了日军的毒气弹，并逮捕了陈佑生，大家恨不得将陈佑生这个汉奸碎尸万段。但这时，佑林站了出来，佑林是陈佑生的亲弟弟，希望大家能让自己亲自动手，家军同意了。佑林带着陈佑生来到比较偏的地方后，打了一声空枪，把陈佑生放了，告诉陈佑生希望他能做一件中国人该干的事。另一方面，张参谋他们成功混进监狱，并制造了混乱，少芸趁机将沈丹救出，沈丹为一直怀疑少芸感到十分抱歉。就在大家准备突围时，没想到鬼子却越来越多，而且浅川也来了

大仓将少芸和沈丹遇难的经过告诉少维、家军，他们失声痛哭起来。本来以为毒气弹已经消灭干净了，但是又在村民家里冒出来一批，于是他们猜测这是鬼子使用的毒气弹，要么是鬼子运输之前留了一批，要么是鬼子又运来一批，不管那一种情况，都要销毁这批毒气弹。但是现在却不知道该怎么办。平时拿主意的家军一直坐在大树底下想着牺牲的小妈，而少维一直不停的砍树希望自己的眼泪能少留半分。可一和乐怡觉得这样一直下去不是办法，于是分开去劝说两个人。日军总司令部打来电话，要求浅川运送一百枚毒气弹到桂林。旁边的长谷一直在想这件事应该怎么办。但是浅川似乎没把这件事当回事，他已经被抗日军给气疯了，他命令一定要在半个月内消灭抗日军。在可一和乐怡的劝说下，少维和家军又重新打起了精神。少维说自此之后自己的眼泪就流干净了，现在他身上留的只有血

大家来到牛头岭，但家军他们不知道，在牛头岭后，不知有多少日军的眼睛盯着他们在看。很快，家军他们便与敌人交上了火，但是，敌人越打越多，家军他们知道自己中了埋伏，立即组织从鬼子少的一边突围，佑林看这种情况当时就傻了，大仓见此，拖着佑林赶紧撤退。可一正在队伍后方给伤员治疗，听到前方的战火枪声越来越激烈，发现家军中了圈套，不顾经纶的阻止，忙来到了打鬼子的前线。就在浅川洋洋得意，以为终于可以将铁血抗日军一网打尽时，丁震率领着之前遇到的山民来了，而之前威胁丁震，长得像女土匪的山民头领妲娜也来营救铁血抗日军了，大家一鼓作气、冲破了日军的封锁，逃了出来。妲娜带领山民留下来做掩护，家军有些担心他们，丁震说牛头山是他们的地盘，让家军放心。素兰看到家军、少维回到寨子里，又恨又喜。恨的是他们居然还活着，喜的是自己又

大仓在气急之下告诉佑林如果他不亲手杀死他哥和浅川，就永远不会原谅他。佑林告诉大仓他不是汉奸，转过头便气冲冲地走了。妲娜回来的时候带了几个战败的日军俘虏回来，打算等上几天将这些鬼子拉到神山上祭祖，素兰看着这几个日军，突然来了主意。晚上，她先偷偷地点燃粮仓，然后跑到牢房将被俘日军放走，并将情报交给了他们。由于火情发现的早，在大家的努力下，大火很快就扑灭了。但是妲娜的手下阿蛮认为是家军他们做的，找家军理论，被妲娜制止了。丁震发现佑林不见了，并留下了书信，连忙叫少维带几个人去始安城找他，大仓认为佑林是自己气走的，应该由自己找回来，少维同意了。佑林来到始安城后，直奔回家，拿着枪气冲冲地指着陈佑生的脑袋，埋怨他为何再次出卖铁血抗日军，害死了那么多弟兄。陈佑生说自己死有余辜，让佑林开枪。正在这时，浅川突然

妲娜决定将云雀传音传给铁血抗日军的主意引起了阿蛮及一些山民的反对，他们认为不应该将老祖宗留给他们的东西传给外人，但是妲娜说云雀传音本就是老祖宗发明用来保护他们的，现在他们的生命安全受到了日本鬼子的威胁，就应该将云雀传音拿出来和抗日军一起分享，一起抵御外敌。妲娜的话引起了抗日军和许多山民的掌声。陈佑生趁着去泗水镇任职，将少维，大仓，钱刚装在箱子里，成功带离了始安城。妲娜正要去找家军商量事情，没想到半路上看见素兰向粮仓走去，当时没有多想，但不一会，粮仓就着火了。这次，粮仓全毁了。少维回来之后将佑林的事告诉家军，大仓自责不已，拿着枪决定让家军毙了自己为佑林报仇，家军从大仓的手中拿过枪，上去就给大仓一拳，家军告诉大仓这一拳是替佑林打的，不仅是他误会了佑林害佑林丧命，更是警醒他真正的罪魁祸首是浅川，他

听到陈佑生的消息后，家军他们立即部署，由于妲娜和这些山民对大阴山的地形地势非常了解，大家决定，由妲娜带领几个得力手下假扮成普通山民骗取不熟悉地形的日军进入抗日军的埋伏圈，将石岛带领的日军全部消灭，而石岛也死在了家军的枪下。浅川得知石岛战死的消息，十分震惊。虽会预想到石岛会失败，但是没想到会这么惨，他立即意识到日军中出了汉奸，而奸细很有可能是陈佑生，于是便杀死了他并将其尸体悬挂于高处示众。浅川收买了其他几个寨子的头人。这几个头人来到妲娜处，埋怨妲娜不应该收留铁血抗日军，要求妲娜将铁血抗日军赶出去，妲娜严词拒绝。自从那几个头人走后，妲娜就一直心事重重，家军看出了妲娜的心思来安慰妲娜，家军问妲娜出了什么事，妲娜不想将这件事告诉家军，就将这件事给搪塞过去了。浅川看到那几个头人的劝说没有结果，又派经常

浅川是个抠门的人，眼下铁血抗日军和山民的头人已经到手了，那粮食也就不必要给了，于是派遣长谷去把粮食夺回来，但是长谷没想到，山民早就将粮食背走了，只留下空空的马车，长谷不甘心，下令追击山民，而山民早就有所准备，况且这大山是山民的地盘，长谷被山民团团包围住了。另一面，家军他们自行解开了捆绑他们的绳索，杀死了几个正在帐篷中熟睡的日军，少维看见悬挂在桅杆上的陈佑生的尸体，决定将陈佑生一起带回去，毕竟是师生一场，并向蹲守在外面的的山民们发出信号。山民们看到信号，便与日军交上了火。此时，浅川正在准备鸿门宴，听到枪声后，大吃一惊，马上与妲娜动起手来。守卫在营外的山民与家军、少维他们里应外合，成功偷袭了日军军营，炸了鬼子的军火库，但是妲娜为保护家军死在浅川的刀下，正当家军想要追击浅川，为妲娜报仇时，日军的大

家军和少维在以后走怎样的道路上产生了分歧，他们决定他们组建的铁血抗日军的道路让他们自己决定，如果愿意做共产党就跟着丁震和家军走，如果愿意做国军就跟着时候少维去找国民党的大部队。第二天，学生兵们选择完毕，钱刚和一些人决定和少维走，剩下的决定和家军和丁震走。从此之后，天涯各路，兄弟们热泪拥抱，挥手告别。回到始安城后，藤田光还是不肯放过浅川，不仅撤了他的职，而且还贬他去看守仓库。浅川气不过，去找藤田光理论，但是没想到又招来了一顿侮辱，藤田光讽刺浅川为何不剖腹自杀，浅川说完现在还不是时间，便气冲冲地走了。少维来到国民党大部队这，发现已经被伪军占领，而且没有打斗的痕迹，甚是奇怪，但还是决定去营救被困在伪军中的俘虏，少维设计将敌人引开，没想到救出的竟是曾经跟随莫啸川的张参谋长，正当大家高兴之际，没想到，

当我军把敌人诱入山林后，少芸带领一部分士兵抢占鬼子据点，而山林里的鬼子已经被早就藏在山林里的家军他们消灭了。在打败鬼子之后，少芸在据点鬼子留下来的通信情报中发现，鬼子正在修建大的工程，但具体是什么，却不清楚。浅川逃出日军军营之后，迅速集结了已经退伍的闲散在广西的日本军人，发放给他们武器，一起去寻找铁血抗日军报仇。少维在外侦查的时候，抓住一个伪军，从他的嘴里，少维了解到日军正在修建一个飞机场，有了这一个飞机场，鬼子的飞机可以肆无忌惮地从江苏、山东那边飞过来，轰炸在桂南的国军和共军，少维将这一情况告知张团长，张团长立即命令少维弄清关于飞机场的确切位置和轰炸数据，张团长一定要毁了这座机场。由于战势所迫，日军减少华南地区的兵力，集中向华北、华中等重要的区域集结。所以这是是华南新四军反击的一次有利时机

得到消息后，家军、大仓率领一部分人赶回去救援可一，少芸、丁震带领剩下的人去救国民党的精锐小队。浅川很快就占领了根据地，他逼问新四军家军的下落。向志明宁死不屈，浅川气急败坏，准备杀了向志明，以儆效尤。这时，家军赶了回来，并吹响了云雀传音，可一知道家军已经来了，急忙站出来，答应带浅川去找家军，但是要求浅川放了这些被俘虏的新四军，浅川表面答应了，但是暗地里命令一个活口也不留。家军一方面派人去救我军俘虏，另一方面赶去山林埋伏着，等着可一将他们带进伏击圈并以一举歼灭。果然，浅川进入圈套，死在家军刀下。另一方面，少芸带着援军赶到了飞机场，少维看见自己的姐姐，简直不敢相信自己的眼睛，看了好几遍，才愣过神来。正当姐弟两个重逢的喜悦还没消散，一个鬼子突然用刺刀插中了少芸的心脏。少维还没和姐姐说一句话，姐姐就死

长谷虽然人多，但是家军他们灵活应对，打的敌人摸不着头脑，长谷最后亲自上阵，被家军用步枪一枪打中了脑袋。但是剩下的日军还是很多，而弹药又有些不足了，家军决定肉搏上阵，正在此时，团长的人赶回来了，驻地保住了。由于在这次保卫驻地行动中学生兵表现优异令团长刮目相看，于是任命莫家军担任连长，丁震担任辅导员。因为长谷的战死和新四军驻地被发现，日军派出大量兵力前去围剿。而新四军采取了分兵转移的策略，就像几把尖刀插进敌人的肚子里。而家军的这一个连选择离双甸镇不远的地方作为新的驻地，这样做是有原因的，其实家军对上次团长为回来支援没能打下双甸镇而感到愧疚。少维和钱刚他们由于屡立战功，少维被封为营长，尽管在成为营长的庆功宴上，少维还是闷闷不乐，他在想念曾经铁血抗日军在一起的日子，过去的再也回不来了。因为吃饭的地方

马忠良回到家，家军找到他，凭借一口巧舌将他上报纸这件事推给了他的仇人——保安团团长。马忠良恨得牙痒痒，想造反但是自己的媳妇和老娘还在鬼子的手里使得自己不敢轻举妄动。这时，家军从怀里掏出一他媳妇的信交给马忠良，家军早就想到了这一层关系，连夜将他媳妇和老娘送去了新四军革命根据地。现在马忠良没有了顾忌召集自己从七星镇带来的兄弟，连夜杀死了保安团团长，控制了双甸镇。就这样，不费一兵一卒，家军他们便占领了双甸镇。新四军占领双甸镇之后，马忠良也带着他的一群兄弟加入了新四军，一夜之间，家军他的这个连就多了四五百人，但是，一个连不能有这么多人，于是新四军团长命令家军将这些伪军集中训练一下，然后分配到各个连队中去。不久，其他方面的新四军很快占领了滨河、陈山几个据点，但是由于日军的兵力越来越少，藤田光也是有心无

新娘来到关押贾公鸡的地方，拿起匕首想要结果了贾公鸡的性命，却被因为吃醋出来透气的可一拦住了。丁震向新娘解释了事情的利弊，并向新娘保证他爹的死一定会得到公正的处理。藤田光发下命令，要南江县筹办军粮。而此时，曾多次谋面的伪军邓队长发现了家军，但没有声张，回到家后，立即收拾东西准备逃走，没想到这时候，有一只枪顶着自己的脑袋，少景拿着枪，邓队长吓得直哆嗦，答应一定会听从新四军的指挥。伪军头子吴队长将藤田光交给他募集粮食的任务甩给家军。若家军完成了，那么功劳就是吴队长的;如果家军没完成，那么日军也不会怪到吴队长头上。家军决定好好教训一下这个鬼头鬼脑的二狗子。到交接粮食那天，家军一边把装满沙土的袋子假装是粮食交给吴队长，一边又将真正的粮食藏到吴队长家里。日军检查交接的粮食时，发现是假的，而粮食又藏在吴队

在老县长女儿的帮助下，家军很快将军粮筹集起来，并告诉藤田光这已经是南江县的极限了，如果再有什么差池的话，就真的没有粮食了。藤田光应允了家军，却不知家军心里还打着他的算盘。家军将藤田光的运粮线路交给新四军，在半路上，新四军抢了这批粮食，做事就要做够，之后，新四军扮成日军的模样袭击了清野中队，打死了清野。而清野中队是藤田光调过来参与后天剿灭国军行动的，现在清野中队被新四军剿灭，需要赶紧补充兵力，但是日军已经没有多余的部队了。由于粮食被劫，藤田光怀疑出了叛徒，气势汹汹地跑到南江县，把家军和所有有关运输的人都叫到一起，质问是谁出卖了日军，见无人应答，藤田光放出狠话，若不赶紧说出实情，他隔一分钟便杀一个人直到叛徒站出来为止，正当藤田光举刀时，一个店铺老板勇敢地站了出来，他虽然牺牲在藤田光的刀下，却保全

到了晚上，一方面邓队长拉着一群值夜班的日军喝酒分散日军的注意力，一方面少景带着一个人的尸体进了监狱，将尸体与钱刚掉了包，并一把火烧了这件牢房。正当一切计划都很顺利，少景和邓队长拖着重伤的钱刚回去时，被一个日军注意到了。而这时，少景刚才点着的火猛烈燃烧了起来，日军顾不及这一边，赶紧去救火。而少景他们也逃过了一劫。经历了粮食被劫和牢房起火事件，浅川对家军他们起了怀疑，便派人暗中跟着家军他们，但是日军的跟踪被丁震识破了，不得已，南江县的行动必须要提前了。由于新四军在苏北调兵遣将，引起了藤田光的恐慌，他立即召开会议，做出种种应对政策。武团长派人送来消息，上级已经决定在九天后展开对南江县的进攻。而且，武团长这几天要发起一次针对宁武县的佯攻，目的是为了吸进南江县鬼子的兵力前去支援，为家军这边的行动提供便

武团长他们赶了过来，与在南江县城外的鬼子展开了正面交锋，由于新四军火力实在是太大，日军根本吃不消，藤田光赶紧派人去县内弹药库拿弹药。日军到弹药库时发现这儿已经被新四军占领了，日军立刻展开攻击。新四军也不是好惹得，立即针对日军的行为展开反狙击。可一他们从县城里逃出来，立即从日军后方展开攻击，武团长和可一他们夹击鬼子，而鬼子又没有弹药补充，很快，南江县就被新四军攻下了。这时，新四军打进城来，和家军里应外合，一起消灭了围攻弹药库的鬼子，从此刻起，南江县解放了!家军在打扫战场时，被一个半死不活的鬼子用手雷炸伤，受伤的家军马上被安排手术，由徐院长亲自操刀，虽一直昏迷不醒，但是已经脱离了生命危险。虽然日军被消灭了，但是藤田光还活着，他带着剩下的几个亲兵躲在老百姓家里，并用孩子威胁他们不许告诉解放军。得知