1932年，上海。“九·一八”事变之后，日本帝国主义又把罪恶之手伸向了我国被称为东方巴黎的上海。一时间，日本军队、特务组织蠢蠢欲动，上海山雨欲来，笼罩在战争的阴云当中。驻扎在上海的十路军手枪旅麾下手枪营副营长江海洋与二营正副营长杜凌云与张大器是意气相投的结义兄弟。兄弟三人都为不能带兵去东北收复失地而唏嘘不已。为了东北坚持抗日的义勇军抗日，三人号召手枪营的弟兄捐助了一笔款子，通过三友实业社的通道支援抗战。二哥江海洋意外搭救了被仇家追杀的上海黑帮大亨于先生，但于先生却没有来得及询问江海洋的姓名。正当江海洋提着捐助的善款赶往法租界时候，偶遇日本特务寻衅闹事，击杀日本僧人并嫁祸给三友实业社的工人。江海洋发现其中一个小胡子疑似日本特务，但没有来得及查证，特务们就作鸟兽散了。经营着一家刺绣商行的女实业家

由于众寡悬殊，后援不继，十九路军虽英勇抗击日本侵略者，但却陷入苦战。伤渐渐痊愈的江海洋在街头遇到慷慨激昂演讲为十九路军捐助的以开古董店为掩护，实为中共地下党负责人的龙乔业，深受感染。柳梦绮为十九路军捐款，她看到离家多年，曾经抛弃妻子不知去向的龙乔业，心情复杂，但心存怨恨的她却不愿意原谅父亲。被关押在临时集中营的杜凌云、张大器等人被日本人以各种手段劝降，但众人不为所动。恼羞成怒的日本人以杀害杜凌云的手下威逼，杜凌云无奈答应，但暗地里却盘算越狱。不明真相的张大器和孙营长等人对杜凌云极度鄙夷，甚至施以拳脚泄愤。为了迷惑日本人，杜凌云咬牙忍耐。

杜凌云与张大器、孙营长等人沟通，消除了误会，并一起策划了越狱暴动。但在最后时刻，孙营长却贪生怕死，出卖了众人。杜凌云等人被日军包围，眼看性命不保，却突然出现了转机。日本人要用杜凌云、张大器等人交换被俘的日本军人。杜凌云、张大器等人经过交换回到防区，却被其他人耻笑羞辱，愤怒的张大器与之发生冲突。正在杜凌云、张大器哥俩郁闷之时，得到消息的江海洋赶来，哥仨团聚。这时，却有人告知，蔡帅要见杜凌云等人。杜凌云、张大器与江海洋面见蔡帅，除了因为手枪营被俘被撤销番号之外，蔡帅还交代了三人整备队伍，开往福建围剿红军。在与红军的交战中，十九路军频频失利，全军将士对打内战怨声载道。杜凌云等人更是义愤填膺，决定脱离大部队，返回上海对付日本人。

江海洋、杜凌云等人设计除掉了叛徒孙志武，并绑架了克扣工人的无良汉奸资本家沈宏志。手枪营的行动令日本特务机关的负责人北川非常恼火，他来到巡捕房施压，希望处长吴宗道能够尽快抓获凶手。江海洋设巧计拿到了沈宏志的赎金，并戏耍了准备抓捕的探长余志鑫。暂时解决了经费问题。为了在上海打出威风，手枪营改为手枪队。

初露锋芒的江海洋与杜凌云等人将下一个目标锁定为租界无恶不作，以贩卖烟土为业的日本人北村。而此时的北村正强抢了一位如花似玉的姑娘金兰，刚烈的金兰不甘受辱，自杀身亡。与姐姐金兰靠卖艺为生的妹妹金凤收摊归来，却只见到了姐姐金兰冰冷的尸体。金凤伤心欲绝。为了安排姐姐的后事，金凤卖身葬姐。恰逢杜凌云兄弟经过，杜凌云慷慨解囊，帮助了金凤，却不接受金凤卖身为奴追随自己。金凤去巡捕房报案，却被探长余志鑫以各种理由敷衍，金凤愤然离去。金凤走后，余志鑫以北村犯了案子为由上门敲诈，却被北村奚落，碰了一鼻子灰。江海洋、杜凌云等人设计绑架了北村，并用调虎离山之计引开北川。然后夜袭北川家，恰逢金凤也来北川家寻仇，双方闹了误会。考虑到金凤的安全，杜凌云带走了金凤和在北川家搜到的保险柜。一直蒙着眼被带到据点的金凤认定了杜凌

江海洋等人炸开了北川的保险柜，收获颇丰。但为了不至于坐吃山空，江海洋提出投资做生意的想法，杜凌云表示支持。张大器受命去找跟自己有婚约的高家兄妹，请兄妹二人出山以开盐行为掩护，秘密为手枪队筹集经费。江海洋与杜凌云等人商议，并锁定了汉奸、日本浪人和他们开的烟馆作为目标，之后同时雷霆出击，令日伪汉奸猝不及防。手枪队一时名震上海滩。

地下党联络员赵正将手枪队在上海的行动情况报告给龙乔业，龙乔业指示赵正调查手枪队及江海洋的情况。手枪队弹药匮乏，江海洋与大哥、老三商议怎么搞一批军火。江海洋与张大器去城里探路，结果鲁莽的张大器惹了事，被巡捕追捕，刚好遇到了原十路军手枪旅的旧部，现已经做了巡捕的冯业盛。冯业盛得知了江海洋等人组织了手枪队打鬼子，非常高兴，主动加入。江海洋让冯业盛暂时在巡捕房搜集情报，这样对手枪队的行动反而有利。并且冯业盛还及时地提供了关于秋野，北川准备从租界转运一批军火的情报。

北川陪着友美去刺绣商行取定做的旗袍，刚好将江海洋堵在屋里，好在柳梦绮急中生智，江海洋才没被发现。江海洋在常叔安排下从后门离开，却遇到了想进家门跟柳梦绮和解的龙先生。龙先生见状赶忙将江海洋拉走。为日本人押运军火的龙二倒打一耙，跑到于先生跟前哭诉，并隐瞒自己违犯帮规，为日本人押运军火的事实。不明真相的于先生震怒，交代手下万墨林查访手枪队行踪，准备出手教训手枪队。并很快得到了准确情报，将张大器和两名手下抓获。杜凌云等人一筹莫展。江海洋决定去找龙先生求助。在龙先生的斡旋下，得知真相的于先生惩罚了龙二，并将其赶出青帮。但为了面子，于先生执意要手枪队过刀山拜山头才肯罢休。江海洋与杜凌云争着要去走刀山，杜凌云设计用药麻翻了江海洋，毅然单刀赴会青帮拜山头。江海洋苏醒后及时赶过去，阻止了正在走刀山的杜凌云，并

常叔押送刺绣商行进的原料在上海郊外被土匪抢劫，无奈之下去找龙先生求助。龙先生又找到江海洋，请他帮忙，顺便剿灭土匪，为地方除害。江海洋答应，并与张大器设计一举击溃土匪，夺回了原料，还搭救了一名叫吴大奎的过路商人。得知此人是虹口捕房吴宗道的亲戚后，江海洋萌生了依靠此人引荐，打入巡捕房的想法，并得到了杜凌云的支持。江海洋与手下马春荣携带礼品登门造访，吴宗道乐于送个顺水人情。将江海洋安排在捕房做副探长。但让江海洋意外的是，吴宗道竟然提出了让江海洋借助与杜凌云的关系，收服手枪队。对北川有情的友美与北川约定终身，秋野来找北川，友美知趣地回避。秋野指示北川要展开行动，大力宣传中日亲善，激化国民党内的亲日派和主战派的矛盾。为此秋野宴请了在上海的日侨的头面人物，大肆宣扬。不仅如此，秋野还暗藏更大的狼子野心，他

许久没有对日本汉奸展开行动，张大器憋得难受，自作主张绑架了日中亲善协会的汉奸黄文轩。秋野向巡捕房施压，吴宗道将解救黄文轩的任务交给了江海洋和余志鑫。这件突如其来的事件给刚入巡捕房的江海洋出了难题，彷徨无计之下，江海洋去请教龙先生。龙先生给他想出了既能惩治汉奸，又能满足日本人的要求，而且会让吴宗道更加信任江海洋的办法。江海洋与杜凌云、张大器商议后按照龙先生的计策行动，让黄文轩写了一份退出日中亲善协会的声明，之后将他释放。

江海洋圆满完成任务，却遭到探长余志鑫的嫉妒，他抓住了马春荣好赌的弱点，开始一步步收买马春荣。龙先生得到柳梦绮为日本刺绣中国地图的巨幅刺绣后，试图说服她不要跟日本人合作，但对父亲怨恨极深的柳梦绮拒绝。龙先生无奈找到江海洋求助，江海洋晓之以理，苦口婆心，但柳梦绮却认为这只是生意，而且对父亲的怨恨令她更加坚决地去制作这幅刺绣。龙先生对江海洋劝说柳梦绮无果很是惋惜。江海洋表示无论怎样，要挫败秋野的阴谋。

余志鑫在秋野的利诱下，将江海洋的身份与手枪队的杜凌云、张大器的关系出卖给日本人。秋野为了收买上海大亨之一顾成献，让北川给他送去了金条。但老谋深算的顾成献并不买账，只交代黄文轩静观其变。江海洋与龙先生暗自联络了于先生，说服了吴宗道保持中立，将准备工作全部做好之后开始了行动。龙先生与江海洋约定，手枪队负责刺杀秋野，龙先生负责将巨幅刺绣掉包。秋野最终亲自出马，以重金利诱顾成献，得到好处的顾成献卖身成为日本人的走狗。此时的手枪队已开始行动，杜凌云按照计划打昏了参加博览会的一名外国人，自己装扮成他的样子准备混入会场。

金凤不满在家看家，偷偷拿了一把枪出门参加行动。江海洋与杜凌云、龙先生带人分头行动。龙先生手下趁机将刺绣掉了包。杜凌云寻机动手，秋野中弹，现场大乱，参加博览会的顾成献等汉奸抱头鼠窜。江海洋、杜凌云等人撤离，却遭遇日军重兵围困。杜凌云为了掩护金凤中弹受伤，众人在万墨林的接应下，突出重围。在医院抢救的秋野指示北川去调查刺绣被掉包的事情。北川来找柳梦绮发难，柳梦绮早有准备，一番说辞，令北川抓不住破绽，毫无办法。杜凌云伤势很重，江海洋与张大器已经周折找来了医生，却面临没有药品的窘境。为了救治杜凌云，龙先生带人与江海洋合作，设计从日军仓库盗取了一批日本人转运的药品。拿到治疗杜凌云枪伤的特效药品的江海洋赶回，医生为杜凌云注射治疗。金凤哭哭啼啼，非常自责。

北川在秋野的授意下抓捕柳梦绮，却被及时赶来的江海洋以巡捕房副探长的身份阻止。北川悻悻离去。一直在借钱给马春荣赌博的余志鑫设下圈套，马春荣的心理防线被击溃，吐露了江海洋跟自己是卧底的实情。达到目的的余志鑫同时将情报透露给了江海洋，余志鑫打的是左右逢源的小算盘。江海洋及时出现在盐行，给张大器和高家兄妹解围。但高夏萍却中弹牺牲，张大器痛不欲生。

江海洋对盐行暴露的事情百思不得其解，为了安全，他跟枪伤好转的杜凌云商议，决定将手枪队的据点转移，以防万一。夏萍的哥哥高志远也被杜凌云安排去南京重开盐行，躲避风头。马春荣得知余志鑫将情报卖给了日本人，导致了夏萍牺牲。来找余志鑫算账，余志鑫则进一步拉拢利诱，马春荣彻底做了叛徒。

江海洋与杜凌峰等人制订了计划，声东击西，调开北川，成功营救了肖红与孙世清等进步学生。但在撤离时候，却被护卫队封锁了租界出口。龙先生授命赵正等人行动，在租界制造混乱，策应江海洋等人。江海洋与杜凌峰终于抓住机会，带领肖红等人逃出租界。对杜凌峰有好感的肖红将自己贴身的项链相赠。得知江海洋怀疑马春荣是叛徒的判断，杜凌云无法接受。江海洋表示自己也是怀疑，还没有确切证据。为了稳住马春荣，江海洋故意让马春荣监视余志鑫。

余志鑫与马春荣密谋，假意让马春荣暴露身份，以此骗出手枪队新的集合据点，此计划却被安排在马春荣身边的冯业盛探到，冯业盛即刻便将消息告诉江海洋。得知叛徒果真是自己的生死兄弟马春荣，江海洋内心五味杂陈。龙乔业正对孙世清和肖红开动员会议，肖红表达了对杜凌峰的爱意，委托龙乔业将一封信件送给杜凌峰。此时江海洋来访，孙、肖二人退下，江海洋将兄弟叛变的困扰告诉龙乔业，龙乔业的解惑让江海洋大悟，也因此下定决心，江海洋正式申请了加入共产党。

马春荣和余志鑫按照计划的实行，马春荣身份暴露，遭到日本人追捕，马春荣找到江海洋，以此理由询问手枪队新据点，江海洋顺水推舟，将新据点告诉马春荣，将马春荣带回据点。数日后，马春荣借与瓦匠金凤上街之机，佯作腹痛，跑去茶馆与阿威接头，汇报手枪队新据点的消息，自以为天衣无缝的马春荣，殊不知一切已经在手枪队兄弟的掌控中。余志鑫将从马春荣处得来的手枪队据点的消息卖给了秋野，北川带领特务大队前往手枪队据点进行围捕。北川到达据点，手枪队众人早已带着叛徒马春荣离开。手枪队众人将马春荣带到夏萍的墓前，不慎被马春荣挣脱逃脱在树林中。马春荣落入日本人的手中，遭到威逼利诱后投靠日本人。

友美在柳梦绮处学习刺绣，经常无故干呕引起注意。化验后得知，友美竟然已有孕在身。北川得知友美怀上余志鑫的孩子后，怒不可遏，虽然秋野一再阻拦，但愤怒的北川仍自作主张抓到了余志鑫予以报复。北川正鞭打余志鑫，秋野赶到，对北川责骂，并且放走了余志鑫。

秋野根据从顾城献处得到的情报，买通杂货铺钱老板，对杜凌云等三人设下圈套，杜凌云为了重开盐行，来到杂货铺，当杜凌云发现不对劲时，已经进入北川的圈套难以脱身，杜凌云和虎子先掩护金凤逃跑，之后在胡同里与日本人激战，最终虎子牺牲，杜凌云被捕。日本人一再招降杜凌云未果，而正不知所措的江海洋却从余志鑫手上得到一份杜凌云关押位置的情报。这时，龙乔业也探查到杜凌云关押的地址，并且给江海洋出了一个主意。江海洋利用友美和柳梦绮的关系，通过柳梦绮约来了友美，在友美毫无戒备赴约之际，将其绑架，随即送去消息给北川，想用友美来换出杜凌云。

北川和江海洋互换人质后，北川不出所料妄图一举消灭手枪队，江海洋带领手枪队员退入埋有地雷的竹林，日军援军也被龙乔业等人牵制，一番激战之后，北川被地雷炸死，手枪队大获全胜。余志鑫派阿威前去刺杀马春荣，阿威歪打正着遇到从日本人处乔装出逃的马春荣刺杀未果，却使马春荣逃跑失败，再次落入秋野手上，秋野在马春荣的用药中添加了其不能摆脱的毒品，打消了其逃跑的念头。秋野因北川之死和友美怀孕对余志鑫恨之入骨，将余志鑫抓捕至刑讯室。江海洋找到日军医院，假扮成马春荣医生的助理混入马春荣的房间，将马春荣杀死。

手枪队不但杀死龙二，还给龙二的主子顾城献送去字条，提醒顾城献好自为之，收敛与日本人的交往。秋野也察觉到顾城献势力在上海租界影响很大，亲自上门软硬兼施将顾城献留在己方，甚至想出狠招，将逼问未果的余志鑫交给顾城献来审问，使得顾城献断去退路。顾城献与黄文轩面对余志鑫这块烫手山芋也是手足无措，期间友美多次前去劝降余志鑫。余志鑫正在犹豫之时，他的下落被于先生转告给了江海洋。江海洋声东击西，一边传出消息称自己前往南京办案，一边带领手枪队兄弟，前往顾城献家中援救余志鑫。秋野手下坂田带领大批特务前来阻止，遭遇了龙乔业的阻拦。江海洋和手枪队众人救出余志鑫。余志鑫死里逃生，正感慨要痛改前非，被埋伏在街角的日本特务一枪击中，送往医院。共产党方面已经批准了龙乔业作为江海洋的介绍人推荐入党。

吴宗道找到江海洋，两人均预测秋野会趁余志鑫病危之时，对余志鑫斩草除根，两人思考一个保护余志鑫的万全之策。坂田通过友美探查出守护在余志鑫病房门口的巡捕状况，设下计谋将守卫巡捕毒晕，潜入病房，对着余志鑫一阵刺杀，以为完成得天衣无缝的坂田得意地向秋野汇报，殊不知余志鑫早已被江海洋偷天换日，被刺杀的只是一具他人的尸体。江海洋希望龙乔业为自己举荐一位能照应盐行生意的人，龙乔业为江海洋举荐了万墨林，万墨林考虑之后决定以个人名义帮助手枪队经营盐行。

张大器与杜凌峰、小五三人上街采购，张大器看到秋野的车停在自己不远处，认为是天赐良机，擅自暗杀秋野，结果暗杀不成。杜凌峰急忙前去通知江海洋，手枪队众人得到消息时也已无计可施，只能先去打探情况。巡捕房的大竹董事亲自出面，就张大器的事对吴宗道施压，要求吴宗道务必对手枪队张大器枪毙处理。而其实秋野这招借刀杀人的真正目的也并非是杀害张大器，他们要以此转移他们押送战略物资这件事的注意力，让手枪队顾此失彼。眼看张大器行刑之日将至，江海洋终于想出了一个破釜沉舟的计划，而在江海洋的背后却有一双眼睛时刻盯着他。

手枪队众人假意对押送张大器的车子进行袭击，当日军反击之时即刻撤退，另一方面，江海洋与龙乔业等人一起袭击了押运战略物资的黄文轩和日本头领山崎，并且在最短的时间内杀死了山崎，抢夺了日军的车辆，赶往张大器的刑场。张大器即将被处决，江海洋驾驶着日本军车赶到，对着刑场一阵扫射，刑场大乱，众人趁此机会顺利救出了张大器。

自从江海洋正式加入共产党，与龙乔业的沟通也逐日频繁，这次，江海洋进入龙乔业的古董店与龙乔业见面时，却被暗处顾城献的手下李伟看在眼中。在顾城献的帮助下，秋野打击了多处抗日组织，包括频繁前往古董店据点的江海洋也被顾城献的手下盯上。黄文轩看到江海洋和龙乔业的照片，认出正是龙乔业带人劫持了日军物资。

手枪队察觉到留得顾城献翻云覆雨隐患甚大，组织炸毁了正在公路上行驶的顾城献的轿车。顾城献早有防备，逃过一劫。得知了龙乔业正是柳梦绮的父亲，秋野计上心来，利用友美与柳梦绮的姐妹之情，诱骗柳梦绮前来赴宴，又假意让柳梦绮听到要抓捕龙乔业的消息。柳梦绮果然闻讯失色，急忙让常叔给龙乔业通风报信。而常叔去报信的同时，早已被日本人盯上。龙乔业知道不妙，急忙烧毁关于党的有关资料，紧接着大量特务鱼贯而入，龙桥业奋力抵抗，打完子弹后，被日本人逮捕。

江海洋正无计可施，正巧租界多方势力对日本人在租界的为非作歹不满，想借助巡捕房势力给日本人一些警告。江海洋借此良机，前去日本人商会给以警告，并借机探查到了龙乔业和柳梦绮的下落。狡猾的秋野料到江海洋已经察觉到龙乔业所在的位置，佯装将龙乔业柳梦绮二人转移，让江海洋在路上来劫持人质，实则已在途中部下天罗地网。由于对柳梦绮的愧疚，友美将秋野的计划告诉了余志鑫，余志鑫及时将消息传达给江海洋。

知道了日军计划的江海洋随机应变，安排赵正和洪建国带领少量兵力，前去宋家浜假装上当，吸引注意，自己则带领手枪队众人进入真正押解着龙乔业和柳梦绮的日本商行。待到宋家浜一旦开打，江海洋就和众人冲入商行救人。商行的日军猝不及防，龙乔业和柳梦绮被成功营救。江海洋虽然救出了龙乔业和柳梦绮，但龙乔业在日本人的严刑逼供下已经遍体鳞伤。知道自己危在旦夕，龙乔业临终将女儿柳梦绮托付给江海洋。龙乔业的死启发了柳梦绮参加革命的信念，她决定女承父业，完成父亲未完成的革命事业。

友美收拾完准备和余志鑫私奔，乘船离开上海这片是非之地，找一片净土一家人安静生活。秋野又怎么会让余志鑫如愿，派去了坂田跟踪。找到余志鑫后，坂田带领的众特务将其击杀。友美看着余志鑫死去，心灰意冷，举枪自杀。吴宗道希望借助江海洋以及手枪队的力量拿下浦西一带的漕运生意，并且答应会在暗中帮忙，到手的生意利益分成所得。江海洋和杜凌云也对此请教了帮派于先生和万墨林的看法，于先生三思后决定插手帮助手枪队，但前提是让手枪队在名义上加入帮派。

日本人再次利用顾城献对江海洋进行暗杀。江海洋得知对自己狠下杀手的人是顾城献，决心一举除掉顾城献。于是打算假借调查一个与顾城献有关的古董案件，进入顾城献的家中。江海洋在装古董的箱子里暗藏匕首，在进入顾城献房间搜查古董之时，拔出匕首，以迅雷不及掩耳之势将顾城献斩杀，并布置成其自杀的假象。

张大器故意在浦西码头闹事，引起原来的码头小头目不满，引发冲突，江海洋赶到，展现了巡捕房与张大器不一般的关系，以给码头其他人员示威，自此，张大器的另一个身份“戚三爷”在码头威名大振，手枪队顺利拿下了浦西码头。上海街头万隆商铺正式开张，掌柜是乔装化名成“杜万隆”的杜凌云，随着商行的开业，杜凌云摇身一变成为商业大亨，张大器漕运生意也是风生水起，哥三逐渐成为了上海滩举足轻重的人物。

在北京抗大学习的柳梦绮和肖红被调回上海，秋野得到消息，暗中派兵伏击，计划将他们在抵达上海之前直接就消灭。洪建国找到江海洋寻求帮助，手枪队在日本特务之前与柳梦绮等人会合，设下圈套，以柳梦绮等人为诱饵，诱使秋野派来的坂田深入手枪队的埋伏圈，将坂田等特务一网打尽。紧接着江海洋等人直捣黄龙，来到秋野家中，将秋野也一并杀死。1937年“卢沟桥事变”之后，日军开始全面侵华，大量平民无辜被屠杀，整个上海城陷入危机之中。

前线战斗异常激烈，黑子、麻子等手枪队兄弟都战死沙场，就连大哥杜凌云也英勇就义，万般无奈之下手枪队只好撤退。直到1937年12月，南京沦陷，日军开始惨绝人寰的南京大屠杀，手枪队众兄弟决定，去南京拯救于水火中的同胞。金凤为了完成杜凌云的夙愿，执意跟随手枪队前往南京对抗鬼子。手枪队到达南京城外就已看到满城断壁残垣，江海洋和杜凌峰假装加入红十字会帮助收拾尸体，顺利混入南京城，找到高志远的盐行与其会合。

高志远在地下室内为手枪队众人准备了大量武器，众人合计先拿南京城里的屠杀恶魔渡边下手。手枪队带着高志远准备的武器，趁着月黑风高将渡边驻扎的小队全部消灭。手枪队留下“以牙还牙，以血还血”的字条，给予在南京的日军强力的威慑。江海洋在南京街道救下一名被叔父逼着去做日本人慰安妇的姑娘小曼，得知了有个地方叫“新月”，是罪恶的日本慰安所，经过一段时间的探查，手枪队决定摧毁这个慰安所，拯救那些无辜的姑娘。江海洋让小曼带着金凤回去，假意妥协混入“新月”，实施救援计划。

金凤进入“新月”内，找到了被卖到此地的姑娘们，被门外警惕的日本人发现，无奈之下金凤只能带着姑娘们硬闯，江海洋等人在外接应，救出姑娘们并且送出南京城，但手枪队也因此损失惨重，老酒、瘦猴、大庄在此战中牺牲。江海洋想给日本人最快捷的创伤，提出刺杀日军大佐福山。通过高志远介绍的朋友陈武，得到了福山的日常行动，手枪队队员分批在此蹲点寻找机会。柏原发现了高志远的盐行存在问题，派兵日夜监视着盐行，一日高志远带着小五、鬼手回到盐行，正中了日本人的下怀，柏原领头抓捕盐行内的高志远等人，小五前去通知江海洋等人援救，鬼手和高志远没能抵挡住，高志远掏出手榴弹与几个日本兵同归于尽，鬼手则中弹身亡。

日军大部队前来手枪队秘密据点，企图一举剿灭手枪队。江海洋和杜凌峰断后，其他队员迅速撤退。江海洋和杜凌峰撤到夫子庙附近，因日军对二人起疑检查身份，再次暴露，被追到箍桶巷,他们没有子弹，身陷绝境，张大器出现，带着二人冲出重围。日军抓无辜百姓，意图屠杀无辜百姓逼出手枪队，手枪队不忍百姓无辜受害，劫法场，救百姓，日军大举反击，金凤牺牲于此。

江海洋带着剩余手枪队队员来到句容县，遇到堂弟江峰正被汉奸武才和数名伪军打倒在地，询问原因后得知，因叔父不愿做维持会长，日本人将江峰父亲抓捕回宪兵队，江峰几次前来讨要说法，被汉奸武才拳脚相待。江海洋暗叹世态炎凉，想出计策，利用武才，把县城里的宪兵队兵力吸引过来，然后潜入宪兵队营救叔父。于是众人先将汉奸武才抓捕，对他言语恐吓，再假装不小心让其逃跑，前去宪兵队通风报信。

武才来到宪兵司令部，添油加醋地汇报了抗日分子袭击句容县城的事，宪兵队长加藤听闻消息立马调集兵力前去抓捕。江海洋趁着宪兵司令部空虚，打入宪兵队。宪兵队剩余兵力抵抗不住，请求伪军队长耿飚前来助阵，贪生怕死的耿飚告诫手下，装模作样打枪即可。江海洋救出叔父江宇堂全身而退。但江宇堂还是因为伤势太重不幸身亡。柳梦绮和肖红被组织派到新四军前线，也到了句容县附近，柳梦绮在句容县杂货店与组织成员孙世青接头，对句容县的现状进行了一番了解。柳梦绮将情报汇报给队长洪建国后，被派到句容县与小孙一同工作。二人与在伪军做队长的组织成员许啸安接头，得到鬼子运送物资的情报。

手枪队遇到逃壮丁的柱子，原来伪军在大肆增加兵力，各家各户抓壮丁，江海洋听到此处，想教训这些助纣为虐的伪军，让他们心有顾忌。于是江海洋等人混入壮丁中，趁开饭时控制住警察，让警察脖上挂着“当汉奸只有死路一条”的牌子走进城去。日本人恼羞成怒，急忙追杀江海洋等人，途中江海洋、杜凌峰与其他人走散，到了城外山脚一个破庙附近。江海洋和杜凌峰在破庙休息，被土匪卸去了武器，抓到山寨中。见到土匪头领，万没想到土匪头领竟然是张大器，兄弟重逢，激动万分，原来张大器当初和江海洋等人走散以后，在一次机缘巧合下帮助土匪打退了皇协军，土匪李二喜等人正群龙无首，一心把张大器当作大哥。

潜伏在皇协军处的共产党员许啸安有心想帮助手枪队，用尽办法终于把日军计划围剿手枪队据点的消息通过柳梦绮送到了洪建国队长手中，洪建国思索再三，决定出兵帮手枪队解围。洪建国一再拉手枪队加入新四军，张大器因不愿苦心保留下来的手枪队就此解散，不同意此提议。洪建国向上级申请，答应保留手枪队编制，手枪队隶属新四军第一支队第二团，改名手枪营，江海洋和张大器分别任手枪队营长、副营长。

为了进一步打击日军势力，给正面战场予以帮助，洪建国发布任务，将句容县一个日军的仓库炸毁，影响日军给武汉战区提供油料物资。江海洋、张大器扮作苦力，混入日军仓库，记录日军仓库地形。许啸安也给柳梦绮提供了信息，日军仓库戒备森严，要想强攻，基本不可能成功。许啸安从耿飚家偷出定时炸弹，江海洋将炸弹埋在输油管道进口，成功炸毁日军仓库。

为了让许啸安继续留下得到日本人的信任，耿飚与许啸安上演苦肉计，让众队长来耿飚家开会，耿飚发表自己的反叛决议，许啸安假意反对，与耿飚起了争执，耿飚将其打得奄奄一息。耿飚与许啸安的争执很快传到了日本人处，柏原即刻动兵前往耿飚住处。

许啸安的苦肉计奏效，柏原对许啸安委以重任，让其担任皇协军大队长，并且将一批即将到句容的药品和医疗器械转运至武汉战场。耿飚与日本人的仇恨不共戴天，他加入了新四军。江海洋和耿飚等人穿上伪军的衣服，假扮成伪军前去句容伪军据点发放军饷，控制住了伪军据点。

柳梦绮得知鬼子来扫荡，带领一个排的新四军对日军进行阻拦，吸引鬼子的注意，给江海洋等人争取了宝贵的时间。但因与鬼子实力悬殊，最终英勇牺牲。柳梦绮的死让江海洋万念俱灰，新四军副团长吴铁成带手枪营前去镇江集结，但江海洋此时一心只想为柳梦绮报仇。江海洋和手枪营众人，分批进入句容城内，一举杀进了福山办公室，为柳梦绮报仇雪恨。眼看鬼子前后夹击，手枪营无路可逃，洪建国带领新四军赶到，和手枪营一起杀出重围。