统治秦国五十六年的昭襄王撒手归天，他的儿子孝文王也只在王位上坐了三天就病重不治，秦国的王冠终于按照吕不韦的如意算盘落到了他一手扶植起来的储君异人头上。但这只是吕不韦实行他伟大雄心的第一步。吕不韦秘密前往赵国邯郸迎接异人的妻儿赵姬和赵政，秦太后华阳夫人秘遣武士埋伏截杀，赵国方面也同时将赵政扣留以图谋利。吕不韦说服赵人，挫败谋杀，携赵姬赵政归抵咸阳，又被华阳夫人以国丧之名将赵姬母子拒之宫外，赵姬哭诉于吕不韦，并欲与重续旧情，吕不韦晓情喻理劝慰赵姬，却被赵政撞见。赵政桀骜的个性与不俗的见识令吕不韦亦惊亦喜。吕不韦再展权谋，说服新王异人为了赵姬母子的名位挑战母后华阳夫人的至上权威。

秦太后华阳夫人风闻赵姬曾做过吕不韦侍妾，遂对长公子赵政的身份血统生出深深疑虑，又为了能让与自己有血缘之亲的二公子成蟜做上储君，遂将赵姬母子视如仇敌，必欲除之而后快。就在吕不韦也一筹莫展之际，九岁的赵政以长公子自命，身着孝服，毅然闯宫，求尽子孙之孝，此举不仅令华阳夫人大出意外，措手不及，也赢得了宗室王族的一片赞誉。吕不韦为了将赵政教导成未来出色的统治者，不惜将自己打成重伤，赵姬深夜来探，并呵责赵政太不懂事，吕不韦趁机启发赵政，晓以为君之道。华阳夫人以太后之威强令新王异人将成蟜之母楚姬立为王后，庆典盛宴上，国丈芈灵要赵姬献舞庆贺，赵政不忍母亲受辱，与芈灵当廷冲撞起来，华阳夫人借题发挥，斥责异人教子无方，异人大庭广众之下打了赵政。

赵姬哭诉于吕不韦，吕不韦教她忍辱负重，以退为进。赵姬施展手腕，将异人牢牢拢住。异人沉湎酒色，病倒在后宫，华阳夫人一面痛斥赵姬，一面力压异人尽快颁诏将成蟜立为秦国太子。吕不韦联合宗室元老殇公等人，挑战华阳夫人的权威，立举长公子赵政为太子，懦弱的异人两面为难，华阳夫人则大发雷霆，正在此时，关东六国联合对秦国发动了战争。华阳夫人怂恿异人将吕不韦推上战场，想借六国之兵除掉吕不韦，吕不韦将计就计，毅然帅师出征，出奇兵大败六国联军，反而使自己的实力大大增强了。吕不韦乘势操纵廷议，要一举拥立赵政为太子，华阳夫人断然否决，并告诉异人赵政不是他的儿子。异人闻此病势急转直下，奄奄一息之际，欲立遗诏与成蟜，吕不韦突然持剑出现，以剑和道理同异人做了最坦白的对话。异人要赵政起誓善待成蟜，而后看着赵政坐上王位，自己吐血

十三岁的赵政登基称王，是为秦王嬴政，吕不韦为相邦，号称仲父，秦国的大权此时完全掌握在吕不韦和太后赵姬的手里了。一转眼秦王嬴政已经二十岁了，但吕不韦仍然迟迟不把治国大权交给他，嬴政极为不满，借吕不韦授课之机，以冠礼为辞向吕不韦发难，吕不韦将自己一片苦心婉转道出，却没能得到嬴政的理解。嬴政乘吕不韦外出视察灾情，自做主张采纳了韩国使臣郑国所献之计，要以举国之力修一条纵贯关中的大渠，以为千百年之大计，嬴政的决定遭到母后和元老们的一致反对，但视察归来的吕不韦却闻之大喜，兴奋地来见太后赵姬。但赵姬关心的却不仅是儿子的长大成人，她还时时想着要与吕不韦旧情重续，吕不韦既不想让赵姬伤心，又不愿再为一时之欢惹来无妄之灾，一时进退两难。公子成蟜在华阳夫人严格督导下也已长大成人，这天，百无聊赖的嬴政扮成蒙面武士闯入

吕不韦对嬴政的成长独立亦喜亦忧，赵姬则因难耐寂寞对吕不韦纠缠不已，俩人的旧情终被嬴政无意中窥破，嬴政暗中命令赵高将母后身边旧侍从统统处死，吕不韦从此不敢再进太后的甘泉宫，赵姬无奈，只得乔装改扮了来见吕不韦，却被从邯郸来投奔吕不韦的旧时相好嫪毐撞见了。赵姬郁郁返宫，嫪毐求见吕不韦，自告奋勇代他入宫“服侍”赵姬。吕不韦无奈之下，将嫪毐以宦官身份送进甘泉宫。华阳夫人处心积虑想夺回失落的权力，遂以太王太后身份说服赵姬该给秦王选妃了，秦王嬴政与吕不韦出于各自的考虑都不同意马上选妃立后，赵姬却因有了嫪毐之后对吕不韦的态度生出微妙变化，不再那么言听计从了。秦国选妃的国书发出不久，各国公主陆续来到咸阳应选，楚国的阿蒻公主就下榻在华阳宫，她的惊人美貌让华阳夫人踌躇满志，她似乎又看到了新的希望。

阿蒻公主的美貌深深吸引了公子成蟜，他决心要与王兄一争高下，而身为太王太后的华阳夫人却另有心机。相邦吕不韦、太后赵姬以及新近得势的嫪毐都对秦王选妃各怀心思，但谁也没料到秦王却将六国公主弃置不顾，单单选中了赵国公主的侍女黎姜。在一片气急败坏的斥责声中，秦王幸灾乐祸地上马而去。吕不韦在密室中单独招见黎姜，在他的苦心劝说下，黎姜答应舍弃恋情，说服秦王为了国家的利益而改选赵国公主为妃。

秦王嬴政在童年伙伴黎姜的劝说开导下，星夜兼程追回赵国公主，并将其立为正妃。华阳夫人不甘心阿蒻公主就此落选，反而纵容成蟜追求阿蒻，而在选妃过程中遭到秦王冷遇的阿蒻却对自己的事情另有主见。嫪毐与太后赵姬偷欢于后宫，恰逢秦王携王妃前来拜见，赵姬狼狈接见，秦王不动声色，一场巨变的暗流在后宫涌动着。秦王在猎苑巧遇阿蒻公主，被其天生丽质所打动，正要施展进攻，却被陪伴阿蒻而来的成蟜礼貌地打断了，望着俩人结伴而去的背影，秦王攥紧了手中的马鞭。

秦王夜闯华阳宫来见阿蒻，华阳夫人大喜过望，阿蒻却对秦王的殷勤予以礼貌地拒绝，成蟜闻讯而至，兄弟二人为争阿蒻明里暗里都较上了劲。吕不韦及时赶来，接走秦王，并就此给秦王上了如何做君王的一课，对吕不韦怀有成见的秦王是心服口不服，俩人照例是不欢而散。敌国来犯，成蟜请缨，决心以军功为自己赢取名望。秦王不许，百般阻挠，吕不韦却告诉他作为一个君王，眼光应该放得更远，决不该沉溺于意气之争。吕不韦让他以姻亲为由写信给赵王，离间合纵，秦王却认为如此会遭人耻笑，正争执不下时，前线来报，主帅蒙老将军阵亡了。

公子成蟜再次请缨，吕不韦极力支持。秦王不明所以，又与吕不韦争执起来，精明的李斯一语道出其中深意。华阳夫人将先王之剑赐与成蟜，成蟜踌躇满志与阿蒻告别。秦军先胜后败，被困于异国荒野，昌平君一席话使得成蟜公子如梦初醒，这才明白吕不韦放自己出兵的真正用意，同时也洞悉了秦王身世的秘密。就在成蟜为自己的命运谋划兵变的时候，咸阳宫中，年轻的秦王在吕不韦、李斯的教诲下，日益成熟了。

成蟜公子派遣亲信返回咸阳，串通宗室子弟密谋政变，宗室老臣殇公叮嘱子弟静观其变。太后赵姬怀了嫪毐的孩子，嫪毐暗自发誓，若生的是男孩，他将不惜代价与秦王做殊死一争。成蟜公子起兵造反，并向各国发出讨王檄文，揭穿秦王身世之谜。咸阳也因此陷入混乱，秦王气愤之极，仗剑闯入母后宫中，逼问谁是自己的生身之父。随后又来到相邦府中，手持檄文要吕不韦说个明白，吕不韦理直气壮地告诉秦王，天下最高贵的血统将从他开始，并将一代一代沿续下去。

成蟜派干将樊於期谋刺秦王失败。秦王屈尊拜访老臣殇公，将各种力量都集中到自己一边。祖庙，隆重的祭拜仪式后，秦王亲自宣读讨逆檄文，御驾亲征。对成蟜颇有好感的阿蒻找到秦王，问他为什么一定要将自己的亲兄弟置之死地。秦王反问阿蒻，阿蒻恳求秦王留成蟜一条活命，秦王不置可否，心中的妒火却更旺了。公子成蟜与儿时伙伴宗室子弟嬴成在战场上相见了，大秦子弟同室操戈，为了王位所属展开了一场殊死厮杀。公主阿蒻也悄悄来到了战场，但没想到却在这里邂逅了风度翩翩的缭子。

亲临战场的秦王见到缭子和阿蒻，秦王询问缭子的来历，缭子的回答令秦王耳目一新。公子成蟜战败被俘，面对阿蒻和秦王，成蟜终于丧失了斗志，向秦王乞求活命。成蟜的软弱自私令阿蒻十分失望，她最终选择了秦王。绝望的成蟜拔剑自刎。长信侯嫪毐借助太后权威扩充势力，招兵买马。吕不韦集各国优秀之才，倾心编撰《吕氏春秋》，希望能给秦王留下一笔精神遗产，也为自己在历史上留一个不朽之名。但他却没有意识到，在一心想早日独揽大权的秦王眼里，他已经不再是助他前行的拐杖而是拦在路上的绊脚石了。太王太后华阳夫人临终遗言秦王：只有除掉吕不韦，你才能做大秦真正的王。

太后赵姬为嫪毐生下一对孪生兄弟，望着可爱的孩子，太后心中惴惴，不知是福是祸，嫪毐却因此更加紧了对太后的枕边攻势。秦王为除嫪毐请教于缭子，缭子献上欲擒故纵之计。《吕氏春秋》大功告成，吕不韦张榜悬赏，有能改一字者，赏千金。公子嬴成率宗室子弟滋事捣乱，被秦王狠狠呵责。嫪毐看在眼里，暗自将嬴成列为争取对象。秦王为使嫪毐尽快跳出来，设计突然从宫中消失不见，嫪毐果然上当，借机封锁了王宫。不明内情的吕不韦焦急地赶往王宫，险些与嫪毐手下刀剑相向。

秦王以商人身份潜入赵国，私下拜见赵国大将李牧，与他探讨天下前途，秦王不俗的谈吐引起了李牧的怀疑。秦王旧地重游，不料却与儿时的死对头，黎姜的哥哥黎汉遭遇，正争斗时，李牧率领亲军将秦王一行团团包围。秦王冒险出国的举动引起吕不韦极大不满，吕不韦以为王之道当廷训责秦王，俩人之间的隔阂更深了。吕不韦深知自己的使命已届完成，遂私下招见李斯，托以后事，一直对吕不韦心怀不满的李斯至此才终于明白了对方的良苦用心。嫪毐密谋劫持从赵国返回的敏代王妃，关键时刻黎姜挺身而出，扮做王妃以身相替，使身怀六甲的王妃逃过死劫。嫪毐破釜沉舟，招集府兵准备叛乱，秦王不为所动，照常前往雍城祖庙举行自己的加冠大典。

吕不韦劝说太后一起去雍城给秦王冠礼，却被嫪毐扣作人质。嫪毐私下找到公子嬴成，要他参予叛乱，嬴成表示将严守中立。太后赵姬私下释放吕不韦，自己却陪嫪毐留下来。嫪毐得到太后印玺，发兵占领王宫并攻打雍城祖庙，秦王在叛军攻城的呐喊声里郑重地从吕不韦手中接过象征王权的宝剑，完成了自己的加冠大典。敏代王妃在叛军追捕中生下王子扶苏，把他委托给黎姜后，投城自尽。秦王挥师杀回咸阳，公子嬴成将逆首嫪毐献于王前。秦王冲入后宫，痛斥母后赵姬，并当面将赵姬与嫪毐的一对幼子扑杀。赵姬被秦王放逐，吕不韦伤感地赶来送别，赵姬却已经不认得他了。秦王将王子扶苏交与黎姜抚养，并要她接受王妃的称号，黎姜只接受了前者。

加冠后的秦王开始大权独揽，而已经习惯了吕不韦的秦廷更让他处处觉着别扭了。首先是放逐母后这件事，即以遭到众多朝臣的反对。而后在接受六国使臣朝贺时，秦王当廷审问韩国水工郑国，揭穿了韩国借修渠之名施行的疲秦之计，希图以此杀一儆百，树威于六国，不料遭到韩国使臣拼死抗争，秦王欲杀韩使，又是吕不韦出班抗辨，拼死劝止。两人都意识到不能再这样下去了，吕不韦决心退隐山林，临行前仍不忘劝秦王迎回母后，倔犟地秦王还是没有答应，但却委派黎姜带着小王子深夜来探吕不韦，此举令吕不韦失意之余又得到了些许满足。吕不韦离开咸阳那天，相府前挤满了送别的高官贵人，这里面也包括秦王最宠信的近臣，这一幕让秦王看着很不是滋味。

为了清除吕不韦在秦廷的影响，秦王开始了一场声势浩大的逐客行动，其中李斯的名字也在册上。李斯绝望地离开咸阳，徘徊在函谷关口，这时，神秘的缭子又出现了。李斯一篇旷绝今古的《谏逐客书》不但为自己重新赢回了秦王的信任，也使秦王废除了愚蠢的逐客令，并从死牢中请回了韩国水工郑国。秦王以国之大礼迎娶楚国公主阿蒻，合欢之夜却遭阿蒻回绝，理由竟是尚未拜见秦王母后。秦王取消逐客令让吕不韦的弟子们大喜雀跃，以为吕不韦又该重新出山了，唯有深知秦王性情的吕不韦却不以为然。秦王亲赴洛阳探访吕不韦，父子、君臣、师生一席倾谈，吕不韦坦然去了，秦王也遵嘱将母后迎回了咸阳。

秦王以大兵逼压，迫使韩王将秦王日夜倾慕的韩非子送往秦国为质，身为韩非同学的李斯唯恐秦王从此轻看了自己，利用韩非口吃的弱点巧妙地将他与秦王隔离。这样，韩非源源不绝的著述成了李斯辅佐秦王的灵感之源，而身为韩国王室子弟的韩非却注定随着韩国的灭亡早早退出了历史舞台。秦军灭韩奏凯，秦王的下一个目标指向近邻赵国。秦王迫令在秦国做人质的燕太子丹修书燕王，合力攻赵，燕太子丹想以此为由离开秦国，但被秦王断然拒绝了。秦王尽发精兵三十万攻打赵国，却遭到赵国大将李牧迎头痛击，这时秦王又想起了不肯做官的缭子，在隐居之地见到缭子时，秦王惊奇地发现缭子正苦思一盘刻在石上的棋局。

秦王受缭子启发，布下离间之计，两军阵前，秦王与李牧又一次相见了。李牧断然拒绝秦王的劝降，却没想到赵王已经中计，将李牧阵前押回，处死于大狱。秦王身先士卒，以巨大的牺牲攻陷邯郸，终于带着母后回到了儿时居住过的院子，而此时的赵姬眼里，威严的秦王似乎又回复成了儿时赵政的样子。秦王以武力攻占了邯郸，却无法征服不屈的赵人，为了立威于列国，秦王下令屠城，屠城令遭到他手下爱将和黎姜的反对，秦王一意孤行，邯郸城就此毁于一旦，漫天的屠城大火中，燕太子丹冒死逃回燕国。

燕太子丹私逃回国，正好给了秦王灭燕的口实。秦军兵临易水，燕太子丹合纵不成，转而以重金搜求勇武之士，图谋刺杀秦王。老侠客田光以死向燕太子丹举荐荆轲，荆轲成了太子丹座上嘉宾，这也招来了太子丹手下秦舞阳等人的忌妒。阿蒻为秦王生下公子胡亥，由此更得宠爱，但有着深深故土情结的阿蒻却日夜忧虑着楚国的未来安危，她知道，以秦王的性情，世上恐怕没有任何人能阻挡他实现一统天下的目标。为了帮助荆轲，秦国叛将樊於期义无反顾献出自己的头颅。易水河畔，在高渐离激越的乐音里，荆轲踏上了前往秦国的不归路。

荆轲殿见秦王，献上樊於期首级和燕国督亢地图，秦王大喜，命荆轲单独上殿，荆轲展图与秦王，图穷匕首见，荆轲生擒秦王，迫令其立誓签约永不再犯他国。一片混乱中，秦王裂帛而走，拔剑而斩荆轲，荆轲死不瞑目。秦王发大军直捣燕都，燕王东逃，太子丹自刎于祖庙。至此，韩、赵、燕三国皆为秦所灭。自以为天下指日可定的秦王不顾老将王翦反对，同时发兵攻打魏国楚国。楚人出身的秦左相国昌平君芈灵背秦归楚，秦王将相印相府一并赐与李斯，李斯发誓要为秦王肝脑涂地。此时前方传出战报，秦军伐魏大捷，伐楚大败，秦王为此恼怒不已。

为了楚国得胜而既喜且忧的阿蒻王妃请来缭子秉烛夜谈，赵高将此密报秦王，秦王挟怒而来，缭子坦然的态度和阿蒻不屈服的倔犟让秦王无可奈何，一气之下将阿蒻打入冷宫。秦王微服来到辞官归隐的王翦老家，当面向王翦承认了自己的过失，并毅然将全国精兵尽数交与王翦，要与楚国决死一战。王翦杀项燕，陷楚都，一战而灭楚国，得知亡国噩耗的阿蒻王妃不顾重病之身，坚持要缭子将她送回楚国，秦王下令任何人不得阻拦他们。云梦大泽，楚国先祖的发祥之地，秦王在此与奄奄一息的阿蒻最后见面了，阿蒻恳求秦王留一块土地给楚国的后人祭拜他们的先祖，秦王还是拒绝了。秦军挥师东进，不战而下临淄，齐国亡。秦王只用了十年时间，终于扫平六国，一统天下。

天下一统，民心思定，秦王想着如何定名号、立制度，百姓想着解甲归田，享受田园之乐，而以大将军嬴成为首的一批功臣子弟想的则是尽快分封立国。为此，他们尽力拉拢丞相李斯和已经长大成人的公子扶苏，想借助李斯的笔和扶苏的声望来达成目的。这些举动无一遗漏都被赵高一一报告给了秦王，秦王不动声色，静观其变，同时将六国优秀工匠齐集咸阳，铸金人，烧陶俑，要将自己的功业铭刻下来，示与后人。分封的呼声愈来愈强烈，秦王的默然也让更多的人沉不住气了，老将王翦为此狠狠责打了儿子，老臣蒙武则领着儿子蒙恬蒙毅亲见秦王，辞官以明心迹。这时的秦王却忽然对方士道术产生了兴趣。

赵高奉旨探望李斯，敏感的李斯似乎从中嗅到了什么。秦王召集群臣，议号改制。大将军嬴成首先发难，提出分封立国，就在大将军的动议已得到多数朝臣认可时，秦王亮出反对的立场，嬴成等人冒险抗争，并暗示李斯拿出已经写好的《劝分封书》以示众人，李斯持简而出，献与秦王，秦王阅简而笑，命李斯当廷诵读，李斯的诵读令嬴成等人既惊又怒，原来《劝分封书》不知什么时候已经改成了《谏分封书》。秦王当廷宣布：废分封，设郡县，书同文，车同轨，天下从此一统，永尊一王，那就是他，秦始皇帝。李斯关键时刻的“背叛”不但为自己赢得了更多的宠信，始皇并加恩命公子扶苏娶李斯之女阿然为妻。李斯惊喜交加，对女儿千叮万嘱。而公子扶苏却因为鄙视李斯的为人不满父皇的蛮横而对这桩婚姻表示出公开的厌弃。

始皇不顾臣下反对，征工匠发徭役修陵寝扩宫室，大兴土木。一直逃亡的高渐离因为一次偶然的机遇落在了赵高手里，赵高因为教导胡亥无方刚受了始皇斥责，正好将高渐离献与始皇以补前愆。始皇叫来扶苏、黎姜一起欣赏高渐离天下无双的击筑技艺，扶苏兴冲冲赶来，却没想到高渐离双目已盲，原来是被赵高刺瞎了。高渐离将铅块灌于筑中，伺机掷击始皇，筑琴击中烛台，始皇侥幸躲过，雄雄大火中，始皇怒斥高渐离冥顽不化，小丑跳梁。高渐离大骂始皇暴君，慷慨赴死。受此惊吓的始皇大病一场，在黎姜悉心关照下渐渐才好起来，但对人也变得更多疑了。

宦臣赵高因为进献高渐离而获罪，本已必死无疑，却因始皇念其随侍多年而一言获免，赵高从此把自己藏得更深了。读书人范杞良新婚宴尔即被点了徭役，遂与新婚妻子孟姜女依依而别。杞良在骊山工地搬石受伤，恰逢公子扶苏巡视到此，做主将他放了，始皇得知此事后，强令扶苏追回杞良，以儆效尤，此事引得父子君臣大争了一场。始皇为了验证扶苏所言民怨，命赵高安排微服私访，心怀叵测的赵高将始皇带到一家事先安排好的面馆内，让始皇听到了自己想听的话，见到了自己希望见到的祥和之景。赵高找来的方仙之士关于东海仙山的惑人之说令始皇心动不已，他的又一次伟大巡行开始了。

东巡路上，始皇时刻把扶苏带在身边，言传身教。泰山脚下，扶苏奉始皇之命请来齐鲁硕儒共襄封禅盛典，此时，对始皇怀有深仇大恨的旧韩子弟张良也悄悄来到泰山脚下。东海边，始皇未将徐福治罪，反而委以重任，命他寻仙访药。始皇派人把黎姜从咸阳接到东海边，黎姜劝说始皇关心一下儿女家事，始皇设家宴开导扶苏与阿然，小两口却以儒家伦理同始皇理论了一场。

始皇东巡而返，在博浪沙遭遇张良所雇刺客的击杀，好在始皇更换了乘车，才幸免一死。始皇由此想到万一自己不在了，大秦帝国将如何为继，他以此探问群臣，结果谁都无法也不敢回答这个问题。扶苏渐渐喜欢上了阿然，但这时阿然反倒不理他了，扶苏只好恳求黎姜帮忙，黎姜却告诉他，这是你自己的事。始皇召集重臣，将原来样样躬亲的国之要事一一委派给各位大臣，扬言自己要潜心求道，学做真人了。同时把军国大事的处置重权令人意外地也交给了公子扶苏。一直受冷落的大将军嬴成自荐率兵征胡，遭到回绝，遂与同样对朝政不满的右丞相王绾联合一起，准备利用始皇放权之机，从公子扶苏身上打开缺口。

阿然与扶苏置气，负气回到相府，李斯一顿责骂，令她马上回去，阿然羞愤之下自杀未果，扶苏闻讯赶来探望，李斯一席倾谈，令扶苏开始改变了对他的看法。黎姜不满始皇穷极民力，离开宫廷回到父亲身边做起了工匠的活计，始皇忿忿而来，责备黎姜自甘下贱，丢了始皇的脸面，黎姜不卑不亢，坚持自己的道理，始皇一腔怒火都发泄在了陶俑身上。范杞良深夜逃回家中，日夜思念他的孟姜女却认不得已被折磨得不成人形的夫君了。夫妻俩才刚相认，追捕逃役的的兵士已经打门了。范杞良发誓一定熬过徭役回家团圆，孟姜女则答应不管多远，一定要把寒衣送到夫君手上。始皇将与黎姜儿时游玩的神水潭照样搬到了咸阳，黎姜被始皇的痴情所感动，但仍然坚持不接受任何封号，始皇感叹：只有你是我无法征服的。

右丞相王绾被始皇派往岭南监军，自知一去无返，临走将对始皇的不满表露无遗。嬴成不甘心就此认输，私下联合博士儒生，鼓动公子扶苏，借讲学之名大肆宣传改制。始皇反而更加厚待诸儒，下旨大修学宫。此举赢得扶苏大声叫好，与李斯的配合也更融洽了。始皇设宴庆寿，鼓动儒生畅所欲言，儒生们不知轻重地批评起始皇的政绩来，这种批评很快又演变成分封与集权之争，始皇始终不动声色地听着。始皇探望病中的黎姜，黎姜对扶苏理政表示担心，始皇却认为扶苏该经经风雨见见世面了。就在大批儒生涌入咸阳，街谈巷议满城风雨之时，始皇突然隐居不见了。精明的李斯预见到山雨欲来，将自己手下尽数派出去，充当改制的反对派。嬴成联合宗室子弟、儒生方士，议请扶苏实施改制，扶苏委决难下，正要点头时，始皇突然出现在众人面前。始皇痛斥嬴成狂妄，训诫扶苏幼稚，传旨

始皇对儿子深感失望，下诏将扶苏发往北地监军，希望严酷的塞外和军旅生活能使扶苏变得强硬起来。长城脚下，扶苏一行救了遭劫的孟姜女，孟姜女却拒绝扶苏的善意帮助，反过来替劫匪求情，大秦徭役的苛重令扶苏赧然不已。骊山工地，始皇意外地邂逅了早已解甲归田的爱将二更，但他此时已是奄奄待毙的逃役囚徒了。最后一次东巡的路上，始皇听说了孟姜女的故事，始皇派人找到孟姜女，告诉她范杞良已经不在了，要她不要再找了。深夜，孟姜女的哀哭声里，埋葬着包括范杞良在内无数民夫的长城一角在大雷雨中坍塌了。

自知来日无多的始皇星夜赶往蒙恬驻军大营，要向扶苏交待后事。赵高也严令手下，未经他的允许不准任何人接近皇帝。始皇夜召李斯，望他能够辅佐扶苏继续大秦的伟业，李斯也知道始皇已经不行了，但是坚持犯忌讳的话一句不说。夜半，始皇知大限已到，遗命赵高将军国大权交与扶苏蒙恬，千古一帝就这样在荒郊旷野里无声地去了。隐忍了四十年的赵高终于露出野心家的狰狞，在赵高威逼利诱下，李斯与之合谋篡改了遗诏。上郡大营内，扶苏手捧“遗诏”质问李斯，大秦的未来在哪里。苍苍大地，莽莽长城，只有已被赐死的扶苏的声音在回荡着……