北宋年间的汴梁城内，浪子燕青与高俅之子高衙内素有不和。上元节这天，燕青与醉杏楼美女李师师以及结拜兄弟老二老三在街上，恰遇高衙内一行，于是便提出以一炉香的时间内比赛蹴鞠。经过激烈的比拼，双方打成平手。而高衙内在香火灭后进了一球，燕青队自然皆不认可，恰巧皇上宋徽宗微服出巡，看到了这一幕，并被在一旁加油的师师所吸引，于是站出来证明高衙内进的一球不算，使高衙内恼怒而去。之后，徽宗要与燕青打赌，看谁能取到京城最高的灯，结果徽宗赢了，于是要走了师师的手帕。醉杏楼李妈妈准备让师师挂牌开始接客，引起众人的关注，而徽宗也悄悄买通了李妈妈看望师师，恰巧遇见其更衣沐浴，更是对其念念不忘。燕青与高衙内打赌看谁能先抓到飞将军，其实，在此之前燕青已经知道飞将军是个女的。

燕青让老二老三引开高衙内的官兵后，成功的抓到正在偷盗的飞将军，飞将军竟然是鼎鼎大名的李师师！后来，燕青知道师师将所盗钱财全部给了穷人，自己分文不取。燕青回到好再来客栈，将看到的事情都告诉了暗恋他的女老板吕四娘，并且也决心出去行侠仗义一回。高衙内等人通过师师打斗中失落的鞋子发现飞将军藏身于青楼之内，于是带人四处试鞋，终于将飞将军引了出来。混乱中燕青偷走了高衙内的免死金牌，任原却将师师捉拿归案并带回衙门审理。公堂之上，师师反过来状告任原并带来了其贪脏枉法的人证、物证，高衙内想拿出免死金牌压制师师等人，却发现金牌不见了。徽宗通过太监小平子获知一切后，对师师更加欣赏，并准备借公主寿诞之际大赦师师。

任原与高俅早有勾结，在十几年前，高俅和任原杀害了燕政纲和柳廷良二位忠臣，任原还骗娶了柳妻，并与之生有了女儿雪衣。而燕柳二位忠臣的儿子和女儿都被人救走，一直是高俅、任原的心腹大患。任原怀疑燕青就是燕政纲的儿子，他收买了燕青义父卢俊义的管家李固，终于证实了这一点。燕青将所偷高衙内的金牌送给了卢俊义的女儿文文，恰好碰见正在搜查的高衙内一行，幸好卢俊义刚刚教训了他们，躲过一劫。徽宗颁下圣旨赦免了师师，燕青带师师去好再来客栈与朋友们相见，四娘知道师师是醉杏楼的人十分惊讶。燕青的师弟关河带文文去看戏，恰好燕青也约了师师一同去看。

文文看到了燕青与师师在一起，将气全撒到了关河身上。李固发现金牌在文文那里，想给任原报功，于是悄悄偷走，恰巧燕青来取，追回了金牌。燕青意识到金牌是祸，于是将大金牌打成了许多小金牌全部分给了醉杏楼的姑娘们，将高衙内气得七窍生烟。高俅见追不回金牌，只好假做了一个冒充真的交给了徽宗。师师为了报答醉杏楼李妈妈的收养之恩决定，为醉杏楼赚钱，并想出了飞天舞表演，一时间醉杏楼的客人络绎不绝。而徽宗也为师师魂牵梦萦，对后宫佳丽全无兴趣。由于劳累，师师的心口痛发作，燕青请师傅萧道长为师师看病。

燕青的师父萧道长发现师师的命已不久，而要救人只有找到亲人的血液或者吃下福寿齐天丸。师师不知自己的亲人是谁，而福寿齐天丸又是宫中奇药自然也不易得到。燕青等人终于找到了制作福寿齐天丸的郎中，却因那人吃了太多的包子给撑死了，只得作罢。此时，高俅与任原则商量如何通过蹴鞠比赛让雪衣选入皇宫。雪衣与丫鬟晴画女扮男装离家出走，到四娘的店里吃霸王餐，因无钱付账只得在四娘店里当伙计。燕青与师师入宫偷福寿齐天丸，恰好被雪衣发现，于是雪衣使坏，杀死了宫廷侍卫，并用药麻倒了燕青。师师被侍卫捉住后，徽宗不但放了师师，而且答应只要师师赢了蹴鞫比赛就把福寿齐天丸赏给她。回到客栈的师师与不明所以的燕青争吵起来，而雪衣却得意笑着。四姐担心燕青别再惹出什么大祸来。

师师因为夜盗皇宫并被徽宗释放名声大震，而燕青与雪衣关系则越来越好，只是燕青始终不知道雪衣是个女孩子。四姐知道燕青喜欢的是师师，对自己只是姐弟之情后暗自失落。太后得知徽宗放走了夜盗皇宫的师师大为恼火，而徽宗却义无返顾，借雪衣与师师的画表现出对师师的喜爱和对雪衣的冷漠。高衙内到好再来客栈刁难燕青等人，却自讨没趣悻悻而返。燕青、师师、雪衣等人去练踢球时，暴露了任原女儿的身份，大家对雪衣表现出敌意和不满。

燕青向雪衣表示歉意，可逞强的雪衣决定赛场上再见。任原告诉雪衣如欲嫁入宫中，一定要赢得比赛，雪衣开始不同意，后来高俅带她进宫偷偷去看徽宗，雪衣被徽宗的气质所折服。比赛时师师与雪衣分在一组，一起赢了比赛。而太后却把药赏给了雪衣，并说要让她进宫封妃，而对师师却是冷嘲热讽。任原找到燕青，告诉他是高俅杀了他一家，从而获取了燕青对他的信任。而四姐得知一切后，提醒燕青不要轻易相信任原。雪衣嫁入宫中，徽宗发现她不是师师，万分失望与愤怒，赶走了雪衣，雪衣对师师更加恨之入骨。

燕青买了一只八哥送给师师。二人的感情更进一步。这时，任原带燕青去看望他的夫人，适逢雪衣从宫中回家，雪衣对燕青情有独钟起来。高衙内找到一批东洋武士，决定给燕青点颜色看看，不想未能得逞，反又被燕青等人打了一顿。燕青知道师师喜欢吃橙子，于是特意给她准备，正巧被四姐看到，不免有些醋意。珠姨刺杀高俅失败，并受了伤，师师十分担心。

师师准备在花魁大赛上除掉高俅。而燕青却不希望师师参加比赛。徽宗也时时挂念师师，他来到了醉杏楼，只是静静的看着熟睡的师师悄然离去。燕青与四姐和老二老三正在商量刺杀高俅一事，文文等人找到了燕青，告诉师师的病情。燕青来找雪衣，希望她把福寿齐天丸给师师治病，雪衣要求师师磕头才给她药。师师磕完头，雪衣却将药丸自己服下，燕青愤怒之极。关河用自己的药方救治了师师，使她能够康复参加花魁比赛。徽宗早早出宫，并挑了最好的一处地方观看花魁大赛。四娘也进了徽宗的房间，并且胡搅蛮缠的留下来与之聊天。太后发现徽宗不在宫中，十分震怒。

花魁赛会上，众人已经等待的不耐烦了，而师师始终没有出现。原来在赶往赛场的路上，师师被人追杀，险些丧命。这时，燕青等人包围了高俅赶往赛场的马车，并展开一场恶战。师师终于赶到赛场参加了比赛，当之无愧地当选了花魁。师师要抛绣球了，她在等待燕青的到来，没想到他迟迟不来，燕青等人刺杀高俅以失败告终，师师抛出的绣球正巧落入了徽宗的怀里。师师此时心情低落，在酒桌上一心求醉，然而徽宗由于吃了师师的乌龙豆腐而十分开怀。

师师忍受着内心的煎熬，她不知道燕青是不是嫌弃他。而燕青也在烦恼着，觉得师师已经是花魁了，自己只是一个浪子而已。徽宗发现花魁赛时欲杀师师的居然是大内侍卫，并且知道了是太后有意要害师师。卢夫人正与李固在一起厮混，恰好卢俊义突然回府，差点被识破。官兵追查刺杀高俅的人，查到了四娘的酒店，雪衣及时出现，以贵妃身份赶走了官兵。花魁赛后捧师师的人越来越多，师师照单全收，想让自己忘记燕青。这天她不由自主的走到了好再来客栈。从四娘与文文的话中，知道燕青与雪衣一起刚刚离去。

燕青知道教书的吴先生受李固的欺负，于是向卢俊义状告李固。卢俊义训斥了李固，李固对燕青怀恨在心。卢俊义教导燕青，并想让他学习摔跤绝招沾衣十八跌，燕青上进。卜天雕感恩，告诉燕青他看到任原想拿刀杀死高俅的秘密。燕青把事情告诉四娘，二人都觉得任原城府极深。晚上，燕青回到卢府，发现卢夫人与李固之间的关系。于是燕青去找卢俊义告状，可是卢俊义一点也不怀疑他们，反而将燕青训斥一通。

徽宗去醉杏楼探望师师，恰巧师师不在。而雪衣此时拿了火把要烧醉杏楼，没想到徽宗正在这里，将她痛斥一顿。师师正在湖上应付那些所谓的才子，燕青突然出现，也被他们相邀上船。师师故意落水，燕青纵身相救。后来二人上岸独处，燕青告诉师师自己的自卑，并向师师表达了爱慕之情，二人和好如初。燕青与师师一起骑马归城，不料醉酒的雪衣突然出现，燕青的马撞得雪衣昏迷不醒。燕青急忙请来关河帮忙诊治。太后想让徽宗接雪衣回宫，徽宗同意。其实他是想借雪衣之名，准备又一次出去探望师师。

徽宗前来找师师，知道她已经心有所属，但依旧对她情深一片。雪衣终于脱离了危险，但是她却失明了，燕青只好专门照顾雪衣。高俅知道燕青在任原府上。在好再来客栈，高俅命高衙内监督任原去抓老二，但是身受重伤的老二还是逃脱了。燕青让老二住在卢府，卢俊义将老二藏在文文的房间内。李固发现后，和卢妻商量准备借机加害卢俊义。因为雪衣的眼睛燕青倍感内疚，他答应雪衣不会离开她。

李固跑去任原府里，禀报了老二的消息，并带去了老二受伤的血衣。于是任原与高衙内一起去卢府抓人。师师来找燕青，正看到他喂雪衣，非常的伤心，燕青为了雪衣的病情，只好看着师师离去。官兵突然搜查卢府后，卢俊义斥责了燕青。文文、师师等人发现雪衣是假装失明，可是燕青却相信雪衣，并且责怪师师等人不该如此胡闹。回到醉杏楼后，伤心的师师决定三日之内出价最高者可以和她共度一夜，徽宗知道了这个消息，决定卖了自己的书画，一定要成为出价最高者。为博取徽宗的欢心，高俅任原前来高价购画。

高俅出价20万两买师师一夜，却不知道师师是为了杀他才不顾名节这样去做。正当高俅得意之时，皇帝来了，并且开价100万两，高俅知趣的退让了，师师的一夜属于了皇帝。燕青带师傅萧道长去见柳夫人，萧道长知道了柳夫人的经历，并与任原、柳夫人一同吃饭。萧道长准备离开任府时，珠姨突然出现，并且告诉萧道长当年的杀手就是任原。可是萧道长已经喝下了毒酒。卢夫人对卢俊义大献殷勤，可是卢俊义只想着生意上的事情，忽略了妻子，使卢夫人下定决心要与李固一起加害卢俊义。燕青摆脱了雪衣的纠缠去找师师，可是他的醉话惹怒了师师。燕青将怨气发到了称作赵大官人的皇帝身上，要和他比赛，证明自己最爱师师。

皇帝与燕青比赛并且二胜一负赢了燕青。失意的燕青喝的大醉回到卢府，此时李固趁机冤枉他要对夫人无礼，可当卢俊义赶去之后，发现一切如常，原来燕青打昏了卢妻才得以脱身。燕青发现已经完全恢复的雪衣在欺骗他，于是愤然离去。并且与师师冰释前嫌。任原向高俅禀报了燕青就是燕政纲之子的消息，并告诉已将苏牧野等人除掉让高俅放心，同时他们已经猜到柳廷良的后人就在醉杏楼中。柳夫人独自扮成卖珠宝的去见师师，没想到两人非常投缘。

师师与燕青互相表达了爱慕之情，两人之间的误会也烟消云散了，而文文虽然喜欢燕青，将师师看作竞争对手，但是她仍然欣赏师师的为人。李固设计陷害燕青，将卢府丢失的一万两银票扣到燕青头上。与此同时，师师得知珠姨出事，于是赶往竹林搭救。任原也知道了师师就是柳廷良的后人，师师与任原等人一场厮杀。皇帝来到醉杏楼，准备与师师共度一夜，而师师此时逃脱了任原的追杀，带伤赶回醉杏楼，令皇上大惊。燕青无论如何解释，卢俊义了不相信并把他逐出了卢府家门。

燕青来到好再来客栈，告诉四娘在卢府发生的一切，四娘于是去了卢家并教训了卢夫人。燕青又去醉杏楼痛责师师与徽宗共度一夜，师师被燕青冤枉后，二人闹翻。任原派人去卢俊义家抓人，得知燕青已不在卢家，于是抓走了卢俊义。关河找到了燕青，告诉他卢俊义被捕的事情，并告知了他师傅的死讯，揭穿了任原的阴谋。燕青又恨又悲却不知如何是好。接着，高衙内任原等人包围了客栈，燕青、四娘等人眼看性命不保。忽然雪衣出现，甘当人质，帮助燕青等人脱离危险，而任原趁乱杀死了高衙内。四娘在驾车途中伤口流血过多，最后死在了燕青怀里，临终前她向燕青吐露了真情，令燕青悲伤欲绝。徽宗千方百计想出皇宫去见师师，可是都被太后阻止，于是小平子帮他想出一个办法：在皇宫挖一条地道，直接通向醉杏楼。

燕青虽然感谢雪衣的救命之恩，但是仍然对任原的所作所为咬牙切齿，两人之间的情意再也不会恢复到以前了。太后来看望徽宗，发现徽宗没有外出，很是开心。而此时，皇宫地道已经挖好，徽宗可以随时出宫去会师师了。柳夫人又去找师师，希望师师帮助救回雪衣，而师师断然拒绝了她。燕青去劫大牢救卢俊义，被官兵围捕之际幸好师师赶来救了众人，但是燕青却毫不感激，两个人不欢而散。高俅到任府去看雪衣，可是雪衣根本不在府中，任原以雪衣生病为由，拒绝了高俅的探望，侥幸躲过了一劫。

文文恨雪衣以及任原的所作所为，在逃亡途中总是与之不和。徽宗从地道出宫去见师师，并将一对钧窑瓷瓶送给师师，两人谈论诗词歌赋，很是融洽。师师告诉徽宗自己已经不是完璧之身，并且告诉他已经知道了他的皇帝身份。可是徽宗仍然对师师情深一片。师师开始对徽宗的痴情有所感动，并且规劝徽宗要勤勉政务。燕青因为救不出义父深深的自责，并且决定要上梁山，与朝廷作对。关河虽然苦苦劝说，却丝毫没有用处。燕青让雪衣离开，可是雪衣就是不肯离开，由于师师劝导，徽宗开始用心于朝政，可是面对徽宗的深情，师师仍旧放不下燕青，担心着他的安危和去向。

关河来找师师，告诉她燕青准备投奔梁山，恰巧高俅来了，师师便让关河躲在床下；刚和高俅没说几句，想不到徽宗又来了，只好让高俅也躲在了床下。等徽宗走了，师师解释说关河是他的表兄，高俅相信了。师师的干爹周邦彦前来看望师师。徽宗以为周邦彦是师师的情人将其贬出了京城。燕青强行把雪衣送回了任府。遂后便二次劫持刑车欲救卢俊义，险些被任原灭掉。关河建议请师师求徽宗帮忙赦免卢俊义，燕青不肯低头。雪衣闻知徽宗只是把周邦彦贬出京城，却对师师姑息迁就，心中又恼又怒

太监小平子来找师师，告诉她由于周邦彦之事，徽宗终日郁郁寡欢，于是师师从地道进入皇宫，向徽宗澄清了一切。徽宗立刻答应把周邦彦重新招回京城，并表示以后自己勤于政务，不负师师一片苦心。关河欲意，弃医从政，师师很欣赏关河的忧国忧民之心，徽宗对关河也赞赏有加。师师在与徽宗等人蹴鞠中受伤，师师趁机告诉徽宗当年高俅对燕柳两家的所作所为，而徽宗却说当年并没有下旨杀人，应该是高俅假传圣旨。师师对徽宗的感情日渐加深，却也更加痛恨高俅。

雪衣去醉杏楼找师师麻烦，徽宗龙颜大怒，把雪衣赶了出去。而师师由于同情柳夫人，却请求徽宗接雪衣回宫，徽宗只好答应。雪衣知道了反而更加痛恨师师。高俅为了威胁徽宗装病罢朝，在师师授意下，关河佯装治病狠狠整治了高俅。这时，走投无路的燕青来找师师，请她帮忙劫持徽宗救卢俊义，师师伤心欲绝，最后同意答应帮忙，但事成以后便与燕青恩断义绝。关河告诉燕青自己想入朝为官，燕青以为他也变成见利忘义的小人，却意识不到关河的苦心。高俅见皇上勤于政务了，于是故意把棘手的案子交给徽宗，让徽宗不知从何下手。任原趁机暗示高俅掌握大权，高俅心里洋洋得意。

徽宗决定和师师一同出巡，而雪衣却也故意跟着。徽宗与师师住进一家客栈，里面的七秀逼客人出钱嫖娼，险些玷污了皇上，好心的徽宗可怜她们给了些银两，雪衣却在一夜之间将她们逼死了。徽宗与师师外出吃饭，竟然碰上了杀手。杀手显然是想要徽宗的性命，但是关键时刻师师挡在了徽宗面前，而忽然出现的燕青又保护师师，为她和皇上挨了杀手一刀。垂危之际，燕青请求徽宗好好照顾师师。

徽宗知道了师师一直爱着的人就是燕青，但还赦免了他的罪责。任原得知徽宗遇刺，怀疑是高俅所为。高俅听说徽宗赦免了燕青，决定斩草除根把师师和燕青一起解决。徽宗在醉杏楼遭燕青等人劫持，当他发现劫持者也有师师时，很是伤心。燕青恳求徽宗赦免他的义父，徽宗不应。此时高俅等人已经杀到了门外，燕青等人的生死悬于一线。关河进去怒斥燕青，怪他只为义父一人却要牺牲那么多人的性命。最后，徽宗知道燕青和师师就是十六年前被他放逐，为高俅所害的柳、燕两个忠臣的后人，这才答应了燕青的要求，同意赦免卢俊义，但是要燕青答应从此离开京城。燕青跟随卢俊义等人一起离去，只留下了师师一个人。

卢俊义后悔当时误信谗言，与燕青一起清算了李固，卢妻也含羞自杀。文文一直误会关河，说了很多让关河伤心的话，二人之间的矛盾激化。徽宗要招雪衣回宫，可是雪衣却一心追随燕青上梁山。任原宁可让雪衣去死也不准她离宫。官兵查封了醉杏楼，并且要将所有的人斩首，为的就是引出师师。这时柳夫人终于知道自己失散多年的女儿就是师师；她也知道自己竟与杀夫仇人任原生活了十几年，还生下了雪衣，而师师和雪衣又都爱着皇帝和燕青。师师果然去了法场，她以一人之身救出了所有的人，而自己却被关入了大牢。李妈妈回到醉杏楼，决定钻地道去见徽宗，求他放了师师。

李妈妈差点被侍卫杀死，最终还是见到了徽宗。可是徽宗已经对师师失望了，并将李妈妈赶了出去。而在大牢里，高俅正百般折磨师师。卢俊义来找关河，商量要让燕青与文文成亲，一直爱着文文的关河顿时不知如何是好。徽宗还是思念师师，去大牢看她，可是师师却告诉徽宗她的心里还是只有燕青，徽宗伤心而归。燕青告诉关河其实文文真正喜欢的是他，只是文文自己不说罢了，并劝说关河去找文文。之后燕青独闯刑部大狱，最终救出师师，可他们不知道，这一切都是徽宗有意放他们走，因为徽宗太爱师师了，就算得不到她也要让她幸福。

师师出牢房后便同燕青单独相处，幸福无比。关河终于大胆向文文表白，可是他还以为文文喜欢燕青，使本来高兴的文文又气又恼。高俅请求徽宗追捕师师和燕青，徽宗反问他十六年前燕柳二家的冤案，高俅搪塞故作不知。卢府上下都在忙着置办文文和燕青的婚礼，文文却越来越不开心。此时燕青陪着师师，根本没把婚礼当一回事。关河考中状元被徽宗封官，并赐状元府，而关河见徽宗根本无心政事，于是上万言书，要求徽宗杀三个人：高俅，小平子，李师师。

关河的举动引起了徽宗的不满，高俅趁机将他治罪拷打。徽宗下旨将他贬为平民，永不录用。文文知道关河出事六神无主，坐立不安，突然发现她爱的原来就是关河。关河与文文终于知道了彼此的心意。可是卢俊义就是不肯取消文文和燕青的婚礼，燕青只好将计就计。师师回到醉杏楼，知道了燕青竟然要和文文结婚的消息，无论如何她都不肯相信，因为她还没有告诉燕青，她已经有了他们的孩子。结婚当日，燕青与卢俊义在门外迎接来庆贺的客人，这一幕让赶来的师师看见。师师悲痛欲绝，黯然离去。此时任原送来了比武的帖子，邀请燕青参加。李妈妈劝师师打掉孩子，可是师师不肯却想上吊自杀。李妈妈只好告诉前来的小平子，师师有了徽宗的龙种，小平子一听马上进宫回禀徽宗。

皇帝册封师师为明妃，并且马上明媒正娶迎入皇宫。而此时燕青已经成功的让关河代替自己娶了文文，使卢俊义只得认可。燕青去看师师，可是师师已经被接走了，发疯的燕青险些被皇宫侍卫活活打死。迎来师师的皇帝在宫内坐立不安，他不知道该如何照顾已有孩子的师师，尽管他知道孩子是燕青的，但他还是那么细心的为师师打点着一切。雪衣去找太后以为太后会赶师师出宫，可太后知道师师怀有龙种之后竟然很高兴，这使雪衣更为恼火。燕青因为师师进宫一直消沉郁闷，卢俊义斥责燕青愧对他的父亲，师傅。要燕青专心练习武功，为父报仇。柳夫人来找燕青，使他明白又是误会让师师离开了自己，可是为时已晚，目前他唯一能够做的，只有拼命练功，以图一博了。

雪衣假意对师师献殷勤，让善良的师师真的以为雪衣不再恨她了。而暗地里雪衣却故意使坏，千方百计想让师师在宫中出丑。卢俊义与燕青正在练武，柳夫人来了，告诉燕青自己要进宫去看雪衣，而燕青只是淡淡的要柳夫人替他向师师问好。皇帝与师师深谈，他让师师安心，尽管明知孩子不是他的，徽宗表示也会对孩子好。而这些话令师师泪流满面，却也被雪衣的心腹晴画听到并告诉了雪衣。柳夫人进宫告诉雪衣，师师是她的亲姐姐，雪衣并没有因此对师师产生好感，而是将师师的孩子不是龙种告诉了太后，太后决定趁皇帝出宫还愿时对付师师。雪衣也残忍的告诉柳夫人，她要报复师师。

雪衣骗师师喝下打胎药，太后也落井下石，师师被打入偏宫。雪衣将师师的脸破相后，还差点将师师杀死。原本娇艳动人，倾国倾城的李师师面目全非了。柳夫人悄悄来看师师，并与她换了衣服，让师师逃出皇宫后就自尽了。母亲的生命终于唤醒了雪衣的亲情良知。皇上在外三天，匆匆赶回宫里欲见师师，他不知道此刻的师师已受尽折磨，在雪衣的暗助下逃离了皇宫。

徽宗不明白师师为什么要离开他。他像发怒的豹子一样，又吼又叫，差人寻找。师师离开皇宫，卖艺的丁老汉收留了她。徽宗听说师师失踪与雪衣有关，便去质问，雪衣再一次顶撞了徽宗，于是被打入冷宫，雪衣杀了太监和看守，逃出了皇宫，而自己的贴身晴画为了助她逃出遇难。燕青去泰山参加比武大会了，他开始闯关。最后的第七关是任原把守，只要能赢，燕青就是天下第一英雄，这时雪衣突然出现了，她告诉燕青，她不能看到二人中的任何一个人受伤，因为一个是她的父亲，另一个是她唯一的真爱。而此时的师师正一个人孤单的伤心着。

为了救燕青，雪衣挡住了任原的一掌，弥留之际还让燕青取她的血去救师师，然后便死在了燕青的怀里。燕青终于取得了天下第一的桂冠，为父母和师父等人报了大仇。徽宗见到燕青询问师师的下落，然而燕青对师师的离宫之事却丝毫不知。徽宗回到宫中，向太后倾诉了师师对他有多么重要，然后准备退位。燕青在酒楼寻到卖唱的师师，不肯再放走师师，可是师师早已心灰意冷，万念俱灰了，她拒绝了燕青，永远的离开了他。最终燕青上了梁山，而徽宗在醉杏楼又寻到了师师，并将她接回了宫中。