鲁西南上空，一架日本军用小型运输机上，坐着几位身份特殊的人：日军大佐山口弘一押解着被国民党军统策反的日军某部作战参谋桥本隆一回日本受审。军统特务事先在飞机上做了手脚，油箱泄露，飞机紧急迫降，桥本隆一趁机逃跑。飞机迫降在八路军的管辖区，山口大佐不敢轻举妄动，准备先进入村子潜伏。同时，日军紧急派出十几名身怀绝技的特战队员进行援救，山口大佐的女儿山口梅子也跟随而来，他们要救回大佐并抓回桥本隆一。利箭特战队接到任务，前往飞机坠毁现常山口大佐在村中被老百姓发现，正要杀人灭口之际李剑赶到现场，并活捉了这几个日军。梅子看到大佐被抓，将自己伪装成中国女子，混入李剑的队伍。在梅子的帮助下，日军成功伏击李剑小分队，眼看三口大佐等人即将逃脱之际，李剑无奈之下一枪将其击毙。梅子眼睁睁看着父亲被杀，发誓要替父报仇，于

经回忆，一个卖大饼的女商贩最为可疑，四个人马上展开追踪。难民的涌入使原本平静的淮北小镇顿时热闹起来，当地的居民做起了难民的生意，他们经营着吃的穿的和生活用品。教会也开设粥棚救济难民，趁此机会传教。李剑、卓久、孟小飞、林建豪四人一路追踪来到镇上，饥肠辘辘的四人因为钱被偷，只得排在粥棚前接受施舍。观众的叫好声吸引了四个人的注意力，民间艺人王大力在卖艺，表演油锤灌顶和飞镖绝技，没想到引来了当地恶霸的勒索。卓久想打抱不平，被李剑制止。而此时在酒馆里，赌徒龙方赌兴正酣，在赌牌九。皇协军的招兵站前人头攒动，大笸箩里盛着热腾腾的馒头，大盆里盛着香喷喷的红烧肉，桌子上一摞摞银元码放整齐。皇协军以银元和食物做诱饵大肆招兵。王大力主动应招，因出老千被人追杀的龙方走投无路，靠行贿军官进了招兵站，李剑等人认出了龙方

梅子的出现，令赵金龙很是紧张，他要紧急转移桥本，命令手下在运送桥本隆一的车上要将其杀害，正在军统特务想要动手之时，利箭特战队及时赶到，救下桥本隆一，踏上回去之路。跑了一天后，无奈卡车无油，几人只能前往附近的云岭镇。一路上，梅子故意留下手帕做暗号，被李剑察觉。而此时，狼牙特战队根据梅子留下的线索，一路尾随。云岭镇长见李剑等人身着黄协军军服，误以为几人是皇协军，热情招待。梅子趁酒足饭饱之后偷偷将特战队员的的身份揭穿，镇长一边派人报告，一边召集武装欲将几人抓获邀功。小镇灯会上，酒劲上头的王大力调戏妇女，跟当地百姓发生冲突，镇长百般纠缠李剑拖延时间。醉醺醺的龙方偷听到自己一伙身份被暴露的消息，他刚想报告李剑，却被梅子发现后打晕。小镇的壮丁们在镇长的带领下和利箭特战队发生混战。正当王大力等人危急的时刻

换上便装的李剑等人路过茶园，李剑拗不过龙方和王大力的执意请求，与龙方、王大力、孟小飞和林建豪结拜成兄弟，卓久则拒绝参加。乔装改扮成商人模样的李剑一行人在路上遇到土匪孙六的抢劫。众人各施绝技，打败了土匪，擒获了孙六。让孙六带路进入了就近的小镇六合镇。赵金龙的军统部队赶到小镇，发现李剑等人踪迹，狼牙特战队也循着各种线索而至。为了避免暴露自己的军统身份，赵金龙必须抢先一步找到桥本隆一，所以故意给他们指了相反的方向。不想却被狡诈的狼牙特战队队长矢野研一识破。赵金龙欲独自带领部队赶往六合镇，却临时接到上峰任务，不得不赶回霍山城，无奈之下派副手赶往六合镇，请求当地斧头帮帮主林茂才相助，抓住李剑和桥本隆一等人。矢野等人遭到孙六的抢劫，却无意中得知了梅子等人的消息，于是赶往六合镇。小镇上，李剑派众人到镇上打

李剑等人逃出六合镇，却在山路中再次遭遇土匪郑三炮打劫。李剑深知土匪要钱不要命，于是灵机一动，派熟谙地理位置的卓久和孟小飞去家中筹钱，实则是联系皖北地区的救援部队。李剑等人被绑在山寨的某间厢房内，没想到桥本隆一随身带带的小刀给了众人一线逃跑的希望。众人松绑后欲逃走，桃花却因为吉祥物落在房间中而回去找，李剑为了保全桃花的性命，只好让众人隐蔽好，自己陪桃花回屋。没想到却被郑三炮抓个正着，其他人也落入土匪之手，众人无奈被重新用铁链反锁在屋中，郑三炮派三人把手。此时的卓久找到了家乡的古人老五叔，老五叔得知卓久的来意后，带着卓久找到了城外的游击队寻求帮助。令卓久和孟小飞惊喜的是，游击队的钟参谋正是当年一起参与利箭行动的林筱雨。再度重逢令三人感慨万分，林筱雨得知李剑等人的遭遇后，即刻起身，带领游击队队员跟

此刻，桥本隆一的生命危在旦夕，桥本为报答八路军战士为保护自己作出的牺牲，将秘密告知李剑。原来鬼子一直都在释放烟雾弹，其真正的目的是要拿下武汉。而地处鄂豫皖交接的霍山城就成为必争之地。谁先抢得该地就会占领先机，否则必败无疑。李剑利用游击队的电台和团部取得了联系，决定纵横驰骋，返回霍山城，直插敌人要害，该计划为：纵横。团部接到李剑的电报后，刘副团长和钟参谋立刻带八路军战士赶往霍山城，与李剑等人回合。李剑等人欲重返霍山城，龙方和王大力得知李剑八路身份后却态度不一，王大力愿意跟随，而龙方却选择离开。而此时的霍山城，发生了另一起命案。赵家圩子二少爷和日军军官小林一郎强奸新娘春香，杀死新郎黄占宝，激起了霍山城外狼牙岭土匪头子黄占魁的仇意。黄占魁发誓与赵家圩子势不两立。赵家大少爷赵金龙劝弟弟赵金贵息事宁人

李剑等人再度乔装为茶商进入霍山城，熟谙地形的老五叔提议大部队可以从城西的引水渠进入霍山城。刘副团长和钟参谋立刻挑选水性好的战士组成突击队。李剑在霍山城的茶楼辗转打听到了霍山城西面水渠的入口。突击队准备进程，而李剑等人决定里应外合，进入皇协军军营盗得武器，接应突击队员。碍于特战队的其他成员曾经大闹皇协军军营，李剑决定亲自前往，并带着精通日语的卓久再度劫持皇协军军车，成功潜入军营，取得大批武器后逃离。皇协军发现武器被盗，派兵追逐李剑和卓久。千钧一发之际，刘副团长带领的部队赶到，双方在展开火拼，痛击追兵。此时，突击队员顺利拿到武器，在游击队的配合下，成功占领霍山城。战斗中，李剑中伤，令前来相助的林筱雨心疼不已。面对霍山城被八路军占领，张怡梅决定只身前往赵家圩子，试图招安赵家，得赵家的保安队为己所用

张怡梅进入赵府，首先扶持赵金贵，立刻获得了亲日派赵金贵的信赖和协助。赵金龙向潜伏在霍山城内军统特务钱丽汇报情况，钱丽告知赵金龙重庆方面的意思是宁可将霍山城让给日本人，也不能落入八路军之手。赵金龙和钱丽得知张怡梅和矢野进入霍山城，决定借日本人手来痛击八路军。赵金龙向张怡梅提议刺杀刘副团长，张怡梅独身前往行动，谁知却遭到桃花无意间的阻扰，行动失败。矢野担心张怡梅未痊愈的伤，带领狼牙特战队潜入八路军驻地，刺杀流团长。然而矢野的狼牙特战队被喝酒归来的龙方和王大力无意发现，立即上报，李剑等人早已安顿好刘副团长并做好埋伏。矢野不但刺杀失败，还陷入了李剑布下的陷阱。矢野受伤逃脱，林剑豪带人追赶，却意外在客栈附近抓获了赵金龙。赵金龙军统身份暴露，于是干脆将计就计，谎骗八路联手抗日，实则是帮助日军攻打霍山城。

听取了赵金龙的建议，龟田大佐的日军部队和矢野的狼牙特战队浩浩荡荡攻向霍山城，却惨遭李剑和刘副团长等人的埋伏。赵金龙聪明反被聪明误，导致日军攻城大败。赵金龙见计谋被识破，趁着战乱逃走。就在李剑等人沉浸在喜悦气氛的时候，赵金贵的保安队从背后杀出，让刘副团长等人措手不及。危急时刻，李剑等人从后面杀出袭击赵家圩子的人马，刘副团长趁机发起反攻，和李剑前后夹攻，赵金贵猝不及防，大败，落荒而逃。八路军大获全胜，为了下一步的招安工作，李剑下令放了赵金贵和保安队。张怡梅从大太太口中得知赵金龙并未回到家中，心中生疑，开始怀疑赵金龙是八路的人。而此时的赵金龙从钱丽口中得到重庆方面的指令，潜伏在赵家，低调行事，放松日本人尤其是张怡梅的警惕，目的是争取到赵家保安队的掌控权。占领霍山城后，李剑等人意识到赵家圩子的重要性

老五叔拗不过倔强的桃花，只好托关系，将桃花安置在自己的好友老玉海的家中，老玉海的儿子正是虎子，虎子对桃花一见倾心。李剑得知老五叔安排桃花进赵家圩子，大为震怒，碍于潜入赵家圩子的情况紧急，只好暂且搁置营救桃花的任务。赵家圩子热闹非凡，百姓张灯结彩，准备迎接灯会。赵金贵让手下扮成百姓到处游荡，明察暗访。赵家寨的关口戒备森严，盘查来往的行人。冯景仲向百姓宣布建设凌霄宫的事情，贺老八设立了招工处为凌霄宫招聘工匠。李剑派孟小飞和林剑豪利用赵家寨招工的机会混进凌霄宫工地潜伏，王大力和龙方扮成跑江湖的进入赵家寨卖艺，却马上被赵金贵盯上，经过多翻盘查，尽管对答如流，可赵金贵仍派人盯梢。此时，卓久则扮成乞丐混进了赵家寨。李剑路遇虎子和小豆子，得知两人的舞狮队缺人，于是加入了虎子和小豆子的舞狮队。冯景仲带人到老

林剑豪和孟小飞趁人不备顺利潜入赵府。虎子赶到赵府营救桃花，可是桃花却不愿意跟虎子离开，正当虎子要离开的时候却被赵府的保安队抓住，而此时林剑豪和孟小飞看见此事，却无奈有更重要的任务在身，不得暴露自身，于是只能眼睁睁地看着虎子被保安队带走。李剑和小豆子的舞狮队在历经千辛，终于将赵家圩子的舞狮队打败，赵金贵顿觉事情不妙，怀疑李剑的身份。就在赵家圩子的人准备缉拿李剑之际，一直用舞狮来掩盖自己的黄占魁忽然拿出枪瞄准赵金贵，管家冯景仲眼疾手快，立刻抱住赵金贵，替赵金贵挡了一枪，冯景仲倒下。现场顿时大乱，黄占魁带人跟赵金贵的手下展开激战。黄占魁不敌，手下的弟兄死伤殆尽，黄占魁也身受重伤，一路逃亡，赵金贵等人紧追不放。李剑等人随后找到了藏在树洞内已昏迷不醒的黄占魁。赵老爷和三姨太慰问因掩护赵金贵而负伤的冯景

张怡梅让虎子当她的保镖，虎子起初并不答应，后因张怡梅保证一年内帮虎子赎出桃花，于是虎子答应张怡梅的请求。赵金贵不敢得罪张怡梅，只得答应，放了虎子。老五叔为黄占魁治伤，黄占魁得以保全。此时，贺老八带领手下来到林家沟搜查逃犯黄占魁，在村长的指引下，包围了老五叔的住处。有伤在身的黄占魁让李剑快逃，李剑没有答应，黄占魁深受感动。两人联手打击抵抗，贺老八下令放火烧掉老五叔的房子。贺老八劝降，李剑机智地与其周旋拖延时间。贺老八识破了李剑的计谋，命令手下放火。及时赶回的王大力和龙方开火，贺老八误以为中了埋伏，仓皇撤退，李剑和黄占魁脱险。林筱雨也带领着八路军及时赶到。黄占魁感谢众人的救命之恩，和李剑等人结拜成生死弟兄。黄占魁回到山中，在师爷的劝说下暂且放下了报仇的计划，检讨自己的鲁莽并悼念为自己而死去的兄弟

在虎子和桃花说话的时候，赵金龙无意间出现，虎子赶紧离开，桃花借口扫除了赵金龙的怀疑。张怡梅在虎子的保护下来到狼牙岭，见到了黄占魁。张怡梅花言巧语收买了黄占魁，为了与赵家平分皖西，黄占魁只好把个人恩怨暂且放下，决定和赵家寨合作。黄占魁认出了虎子，得知虎子是神枪手，提出和虎子比试枪法，虎子应承下来。虎子和黄占魁比试枪法，虎子技高一筹，黄占魁甘拜下风，二人越聊越投缘。赵金贵对桃花图谋不轨，酒后欲非礼桃花。赵金龙及时出现，制止了赵金贵的兽行，救下桃花，并对桃花倾心。赵家寨联手土匪打霍山城的队伍集结，被在工地干活的林剑豪和孟小飞发现，二人商议如何溜出戒备森严的赵家寨，把情报送到霍山城。矢野的狼牙特战队已经休整完毕，擒贼先擒王，矢野决定带特战队先行进入霍山城，刺杀李剑。

矢野进入霍山城外，却无意见发现了林筱雨和李剑的关系，于是趁机绑架林筱雨，为引李剑入圈套。李剑着急林筱雨的安危，大意中了矢野的圈套，好在有龙方和王大力的协助，众人顺利救出林筱雨。因为两人有功，正式换上军服，加入了八路军的队伍，成为了一名真正的八路军战士。黄占魁悄悄到赵家寨看望未婚妻云姐，云姐认为跟着黄占魁不会有前途，劝说黄占魁不要再当土匪，黄占魁说服不了云姐，两人不欢而散。桃花在赵府不小心遇上张怡梅和赵金贵，为了摆脱张怡梅对自己的怀疑，只好谎称自己和李剑闹翻，逃离八路军的队伍，并用赵金贵拐自己进赵府做见证，张怡梅半信半疑。赵家寨打霍山城的队伍已经集结，工地干活的林剑豪和孟小飞发现，二人商议如何溜出戒备森严的赵家寨，把情报送到霍山城。孟小飞佯装肚子疼，巧妙骗过冯管家的眼睛，溜出工地。孟小飞偷听到

黄占魁单人单骑佯装打猎，从狼牙岭下山来到快活林酒馆。他担心救命恩人李剑等人的安危，要救他们出来。快活林酒馆老板娘红九嫂自告奋勇去六和镇找李剑来酒馆，躲开即将发生的战事。化妆成哑巴乞丐的侦查员卓久出发前往赵家寨，李剑派龙方暗中跟随保护。红九嫂终于找到李剑，谎称黄占魁有重要的事跟他商量，李剑找来王大力，遇到了打猎而归的老五叔，几个人随红九嫂离开了霍山城，前往狼牙岭。云姐对桃花袒露心事，她喜欢上了大少爷赵金龙，不愿意再跟黄占魁来往。赵金龙想办法接近桃花并示好，被虎子发现，虎子大为气恼。李剑见到了黄占魁，黄占魁说出了赵家寨和自己狼牙岭要联合进攻霍山城的事，极力挽留李剑不要回去送死。李剑不顾黄占魁的挽留，不顾一切地立刻离开，王大力和老五叔随后追去，黄占魁十分难堪。虎子得知赵家寨和黄占魁联手偷袭霍山城，

刘副团长和林筱雨率战士先行出发，半路阻击赵金贵。林茂才的手下趁夜摸黑到了新四军驻地的粮库附近，被埋伏已久的钟参谋发现，双方发生火拼，斧头帮的人扔下一枚手榴弹，逃离。八路军战士老宋尾随，却被林茂才发现，老宋牺牲。王大力带人赶到，但是林茂才却再次溜走。天刚放亮，黄占魁率领土匪来到了霍山城外围，他看到了霍山城方向浓烟升起，听到了李剑放的爆竹声，以为赵家寨正在进攻，立刻命令手下进攻。李剑等土匪进了包围圈，立刻指挥部队杀出，土匪大败亏输，抱头鼠窜。已接近霍山城的赵金贵听到了喊杀声和枪炮声，知道黄占魁已经和八路军接上了火，他要坐山观虎斗，等双方两败俱伤的时候出现收拾残局，所以命令部队放慢脚步。黄占魁的土匪武装很亏被李剑击溃，损失惨重，无力还手。赵金贵听到枪炮声渐渐平息才命令队伍前进，没想到又受到刘副团长

赵金贵终于突破了刘副团长的防线，来到了霍山城的外围。赵家圩子的人马终于到达霍山城，这时的霍山城异常安静，根本不像刚刚经历一场激战，而且城内也毫无动静，这让赵金贵感到疑惑。赵金贵埋怨光拿好处不干事的土匪黄占魁，又对林茂才的不作为感到恼火。他自信靠自己的力量也能拿下霍山城，于是命令进攻。李剑率领部队顽强抵抗着赵家寨的进攻。黄占魁的队伍被八路军左右夹击，无法反攻，只能在原地停留不前。黄占魁命令师爷去探究竟，而赵金贵却派人给黄占魁施压，要黄占魁先攻击。黄占魁不满自己的兄弟们被当靶子，断然拒绝。赵家寨的凌霄宫建设工地上，潜伏下来的林剑豪和孟小飞一边干活一边商量怎么如何才能把消息送出去，孟小飞急中生智，让林剑豪装病，好借机会出去，林剑豪装肚子疼在地上打滚。贺老八信以为真，让孟小飞带他去看郎中。霍山城战事

战事正酣，李剑的八路军部队遭遇重重困难，面临着军火短缺和敌人的不断进攻，李剑不得不带领部队隐蔽起来。此时的赵家圩子起了大火，乱成一片。赵金龙带人救火，同时命令贺老八立刻去叫赵金贵回兵救援，贺老八领命而去。虎子要去救火被张怡梅阻拦，张怡梅觉得这火烧得蹊跷，可能是八路军的探子纵火，她命令虎子守在赵府，别中了八路军的调虎离山之计。李剑等人始终在等待着赵家圩子的信号，可是却迟迟不见动静。赵金贵和日军见八路毫无动静，放松警惕。可是黄占魁却认为此事另有蹊跷，决定留守观察战局。国民党得知霍山城战事后，为了拖出日本人，决定采取迂回战术，派兵支援八路军，阻止日军进一步控制皖西地区，以除后患。龙方和卓久在工地里故意制造混乱，趁守卫不备放火。而同时林剑豪和孟小飞潜入赵府放火，林剑豪被隐藏在暗处的虎子打伤，被活捉，

赵金贵采纳冯景仲建议，下令埋锅造饭，待保安队员吃饱后再一举攻克霍山城。保安队放松警惕，八路军则继续等待赵家圩子的信号。刘副团长发现了远处赵家圩子的熊熊火光，他率领部队进入伏击地点。刘副团长见快马加鞭来报信的贺老八，深知敌人已中计，故意下令放过贺老八。赵金贵正要发动进攻，贺老八来到，说赵家寨遭到八路军袭击，危在旦夕，要赵金贵马上回师驰援赵家寨。赵金贵大惊，和贺老八连忙带兵返回赵家寨，冯景仲断后。赵家寨的大火业已扑灭。当张怡梅得知赵金龙擅自派贺老八去叫赵金贵撤兵后，大骂赵金龙糊涂帮了倒忙。张怡梅立刻派虎子去给赵金贵传话，不要回师赵家寨，务必攻克霍山城。王大力带兵痛击黄占魁的土匪武装，关键时候在国军的协助下，游击队和八路军反击龟田大佐的武装，一片火光中，龟田见势不妙，剖腹自杀，小林一郎带领一部分人

战场一片狼藉，土匪死的死，伤的伤，降的降，赵家圩子大败亏输。刘副团长和钟参谋正带领战士们打扫战场，对李剑的军事指挥才能钦佩不已。李剑赶到与他们会合。山岭上，虎子悄悄来到，藏身在一块巨石后面观察着战场的情况，他看到八路军战士正在清理战场，俘虏双手抱头，被成队押送。观察了一会儿，虎子悄悄离去。赵金贵遇到八路军的搜索队，他隐藏起来，吓出了一身冷汗。他不敢走大路，只得捡小路奔跑，来到一条小溪边喝水，很快就迷失了方向，无奈，只得沿着小溪走，寻找道路。冯景仲和林茂才带人溃败途中遇到老五叔和龙方等人，欲将老五叔等人擒获，好在李剑及时赶到，杀死林茂才，抓获冯景仲等俘虏，可是却再一次让狡猾的赵金贵逃脱。虎子回到赵府，向张怡梅报告战事失利，张怡梅审问被抓获的林剑豪，桃花欲救林剑豪，却被虎子发现并阻扰，桃花谎称林

李剑等人找到小林的驻足地，趁着日军不备，潜入军营，打败日军，劫走小林。从未杀过人的卓久为了给自己从小青梅竹马的春香报仇，将小林一刀毙命。龙方身负重伤，脸色苍白，身体因伤口感染发烧而不时抽搐，发出痛苦的呻吟声。经过老五叔的精心医治，龙方终于闯过了鬼门关，苏醒了过来，众人一片欢呼。林剑豪遭到了严刑拷打，却不愿透露丝毫，虎子劝桃花放弃救林剑豪，因为林剑豪是八路。桃花不依，无奈虎子想法子救林剑豪。天黑了下来，四周的农户都点燃了油灯，树林中的赵金贵远远看到快活林酒馆的烟囱中冒起了炊烟，他咽了咽口水，左右看看，见没人，就走出树林，向酒馆走去。赵金贵溜进酒馆吃喝，被红九嫂一眼认出，而赵金贵却浑然不知。红九嫂把混入蒙汗药的酒端给赵金贵喝，狡猾的赵金贵发现后与红九嫂对峙。赵金贵欲强暴红九嫂。苏醒的伙计拼命抱住

李剑抓住了赵金贵，令城中百姓欢喜不已。赵金贵被抓的消息传到赵家寨，赵家上下如丧考妣。一番商议后，赵金龙自告奋勇，要前往霍山城和八路军谈判，希望能保全赵金贵性命，三姨太甚是感动。张怡梅用自己的秘密电站，将近期的情况全部发到总部，请求支援。众人对赵金贵是杀是留的问题产生分歧。李剑力排众议，提议用赵金贵换回部队亟需的粮棉等物资和战友林剑豪。最终大家达成一致。李剑和赵金龙谈判，一番斗智斗勇后，李剑提出用赵金贵换粮棉物资，用抓获的赵家寨几十名俘虏换林剑豪，赵金龙提出要见赵金贵，李剑答应。赵金龙见到了赵金贵，兄弟俩见面，百感交集。赵金龙回到赵家寨，告诉赵老爷和三姨太，李剑提出的数目是赵家寨准备拿出的粮棉数目的五倍时，贪财的赵老爷有些不太情愿，认为是八路军敲竹杠。而三姨太救子心切，一番苦求，赵老爷只好答应

矢野不敌李剑，几番对抗下，矢野被擒欲自杀，却被斧头帮的人趁乱救走。黄占魁将虎子带回山寨，边饮酒边向虎子哭诉自己的不幸遭遇及和赵家的血海深仇，虎子也把黄占魁当成好兄弟，如实告诉黄占魁自己之所以做张怡梅的保镖，是因为张怡梅答应一年后给钱帮他赎出桃花。虎子一说到桃花，黄占魁便想到了自己在赵府做活的未婚妻云姐。他托虎子回去后转告云姐，让云姐再等他一年，他一定让她过上平静的生活。而此事的云姐却向大少爷赵金龙表达了仰慕之情，可照进来却一心在桃花身上。刘副团长和李剑都认为霍山城一仗胜得有些侥幸，二人达成共识：利用目前宝贵的停战间歇，巩固胜利成果，扩充自己的实力，发动群众，在贫苦百姓中招兵，补充新鲜血液，并开始筹备征粮。张怡梅得知八路军的下一步计划，计上心头。赵金贵建议消灭黄占魁，而张怡梅却反其道而行之，不

矢野奉张怡梅之命，带特战队进入妓院，找到土匪侯七，并将其招安。侯七佯装投奔黄占魁，成为狼牙岭的二当家。钱丽杀死了张怡梅派去跟踪的人，引起了张怡梅的高度怀疑，继续派人盯梢。李剑等人得知张怡梅有电台和汪伪联系，决定下一步计划，捣毁电台。桃花收到任务之后，为帮助李剑探究张怡梅的电台，偷偷摸摸潜入张怡梅房外，却被冯景仲发现，桃花借口逃离。老五叔游说虎子离开张怡梅，加入八路军，虎子一心只想赚钱赎出桃花，拒绝老五叔。小豆子和小桂被选作童男童女进入赵府，服侍找老爷赵耀祖炼丹孟小飞慌张的神色引起了李剑的怀疑，孟小飞只得和盘托出，龙方和王大力去狼牙岭喝酒了。钟参谋和刘副团长严厉批评了龙方和王大力这种无组织无纪律自由散漫的作风。龙方和王大力不服钟参谋和刘副团长的批评被关禁闭。

李剑和卓久在街上巡查，遇到被杨记钱庄杨掌柜打伤的小柱子。李剑和卓久被激怒，拉上小柱子直奔杨记钱庄。李剑说小柱子是他的亲戚，如今被杨掌柜打了，他来为小柱子讨个说法，杨掌柜吓坏了，连忙掏出大洋给小柱子疗伤。小柱子报名参军被李剑认出，李剑特批小柱子入伍。刘副团长和李剑不谋而合，一起想到了不能把粮草都集中在霍山城，得转移隐藏。冯景仲故意刁难桃花，赵金龙解围，赵金龙向桃花表白，桃花却故意借口离开，可是这一切却被云姐发现，醋意大增。冯景仲与相好的三太太私下商议老爷赵耀祖的金银财宝，却被桃花撞见，三太太看上桃花，答应了桃花的请假，并想将桃花许配给赵金贵当偏房。张怡梅带随从来到清虚观，来找道观主持刘半仙接头。刘半仙带张怡梅走入后殿密室时，竟然发现了刘半仙的相好小红，张怡梅大惊。张怡梅压住怒火给刘半仙布置任务

王大力和龙方百无聊赖闲逛到茶庄，钱丽主动搭讪，想趁机从二人口中探听情报。好色的王大力抓住钱丽的手，被路过的钟参谋发现，进行了严厉批评，气得龙方和王大力拂袖而去。而钱丽却对王大力产生好印象。晨号响起，全体战士集合点名时，唯独龙方和王大力贪睡缺席，钟参谋气愤地让孟小飞去宿舍找两人，李剑脸上很是尴尬。龙方和王大力不服刘副团长的管教，刘副团长和钟参谋一气之下要开除二人，二人不但不怕，反而表现出一副无所谓的样子。刘半仙佯装问路算卦和钱丽搭上话，一起来到茶庄，孟小飞暗中监视。林茂盛和刘半仙接上了头，钱丽告知林茂盛假装投靠日军，于是林茂盛把探听来的情报托刘半仙转给张怡梅。李剑等人为去意已决的龙方和王大力送行时，孟小飞赶来报告了刘半仙去茶庄的消息。李剑带上卓久前往客栈，打算会会刘半仙。李剑和刘半仙正面接触后

龙方和王大力离开了霍山城，却又有些恋恋不舍。二人决定先去投奔黄占魁。张怡梅督导矢野训练冒充八路军的部队训练，为求逼真，张怡梅不放过每一个有可能出现纰漏的细节，甚至要求他们唱《三大纪律八项注意》。李剑到茶商调查情况，却没想到被钱丽纠缠住，钱丽欲再次用美人计迷惑李剑，却未果。侯七得知情况后来到快活林酒馆，接龙方和王大力上狼牙岭。趁着大当家黄占魁回家忌母，扣押王大力和龙方，将俩人投进地牢。赵耀祖让小桂服用金丹，小桂中毒身亡。小桂的遗体前围满了人。生性软弱的黄老蔫只是悲伤，冬梅拿起片刀冲出房门，要为屈死的女儿小桂报仇。冯景仲报告小桂的死讯，说冬梅来府上闹事了。赵耀祖毫不在意，但是为掩盖真相，赵耀祖还让冯景仲用药把目睹真相的小豆子弄成哑巴。虎子得知后，大为震怒。小桂的死让冯景仲再次劝说三太太弄到老爷宝

李剑和刘半袖对谈，拖住时间，其他特战队员则潜入清虚观地下室，摸清了张怡梅的电台。刘半仙见事情败露，不得不承认自己是张怡梅的手下，并派人围堵道观。李剑不急不慢，告知刘半仙矢野杀害小红的事情，并答应放走刘半仙，刘半仙感激不已。在刘半仙的指引下，李剑等人趁夜色偷袭清虚观，并找到了张怡梅的电台，刘半仙奉命发送假电报给上级，号称一切正常。李剑等人砸毁了电台，并遵守诺言放走了刘半仙。众人商议运粮的地点，老五叔提议桃花岭和十八盘，于是运粮队伍分成两个部队，众人开始分工，刘副团长负责押运粮食，李剑负责戒备，钟参谋负责清点，老五叔带路。云姐看着大少爷唱戏入了迷，桃花传达了黄占魁的话，愿意和云姐运走高飞，但是云姐却因为喜欢大少爷而擅自撕毁婚约。赵耀祖看中桃花，冯景仲告知三姨太，于是三姨太做主让冯景仲安排，把桃花

虎子偷偷潜入八路军军营，为了找老五叔救小豆子。张怡梅派遣矢野和佯装八路的日军队伍进入土家寨，并计划对黄占魁的叔叔下手，激发黄占魁和八路军之间的矛盾。矢野率领化装成八路军的部队来到黄家庄强迫老百姓交出粮食，并开枪威胁，老百姓吓坏了，黄家庄哭爹喊娘一片大乱。抢走粮食、掠走鸡鸭、焚烧房屋、殴打村民、杀害保长……矢野等人在黄家庄坏事做尽后，并搜出了黄占魁的叔叔。黄占魁得知侯七扣押了王大力和龙方而斥责侯七。侯七再次建议黄占魁下山抢八路军的粮食，黄占魁再度拒绝。侯七表面答应，和黄占魁兵分两路，下山劫粮。虎子把小豆子带到老玉海的船上，早已等候多时的老五叔连忙为小豆子医治嗓子。侯七、黄占魁分别带人下山抢粮，魏师爷留守山寨。当龙方和王大力提醒黄占魁抢粮食是跟李剑作对时，黄占魁一时为

矢野打死黄占魁叔叔一家人，百姓们吓得魂不守舍。当黄占魁赶到黄家庄时，眼前一片狼藉，家家戴孝，户户举哀。黄四叔向黄占魁哭诉“八路军”的暴行时，龙方和王大力从一些蛛丝马迹上判断，袭击黄家庄的一定是冒充的八路军。黄占魁不信，龙方和王大力提议去找李剑对质。小豆子发现了矢野等人押解着粮食行进在山路上，众人脱下八路军的军装，恢复了本来的样子，领命而去。黄占魁带黄四叔来找李剑对质，李剑不仅耐心解释了血洗黄家庄不可能是八路军所为的道理，还承诺一定要抓住真凶，为八路军洗清冤情，甚至还让八路军全体集合，请黄四叔辨认。黄四叔辨认后认为血洗黄家庄不太可能是八路军所为。八路军征粮小分队和林筱雨带领的游击队在樱桃沟遭遇侯七率领的土匪，双方激战，八路军全军覆没，林筱雨身负重伤。李剑和黄占魁等人焦急

李剑等带着烈士的遗体回到霍山城，迎接的刘副团长和钟参谋等都心情悲痛。痛定思痛后，大家研究决定，开始剿匪工作。曹专员携夫人和女儿来给赵耀祖贺寿，赵家人觉得脸上有光，热情相迎。经老五叔妙手回春，小豆子终于能说话了。老玉海担心小豆子能说话反而会惹来危险，于是，老五叔决定把小豆带回霍山城，投奔八路军。赵金龙唱罢戏下台休息，云姐连忙上去嘘寒问暖献殷勤。寿宴上，曹专员一番讲话，赢得满堂彩。而曹小姐的吃相却让人忍俊不禁。冬梅寻仇闯进寿宴，持刀砍伤了赵耀祖后被赵金贵开枪打死，寿宴气氛顿时陡转。李剑率领剿匪部队整装待发，钟参谋和刘副团长送行时叮嘱李剑要注意政策，不要轻易大开杀戒。李剑却认为，对付凶残的土匪只能以硬治硬，不能手软。侯七等人正在得意洋洋地大吃大喝，不以为然，认为八路军没什么可怕的。李剑率领剿匪部队

已经能说话的小豆子告诉李剑，他发现了一伙穿着八路军的衣服的人，领头的是矢野。李剑断定血洗黄家庄乃矢野等所为。李剑让小豆子继续装哑巴回赵家寨做八路军的卧底，和桃花里应外合。张怡梅成功策反侯七，许诺日后让他做狼牙岭大当家的，侯七感激涕零。张怡梅给侯七的任务是：架空黄占魁，夺取狼牙岭武装。魏师爷奉黄占魁之命来到八路军军营，一番审查后，李剑释放了魏师爷，托魏师爷转告黄占魁，血洗黄家庄的真凶已经找到，请黄占魁方便时和八路军一起去缉拿真凶，还八路军一个清白。三姨太和冯景仲正在调情，赵耀祖来了。赵耀祖夸奖冯景仲对赵府鞠躬尽瘁，三姨太则说要把桃花收为干闺女，赵耀祖哑巴吃黄连有苦说不出来，只能顺水推舟同意。虎子带着小豆子来见桃花，虎子向桃花表达心意，桃花支吾着不敢答应。侯七和矢野来到狼牙岭，矢野打着协同狼牙岭

李剑得到线报，当机立断，和黄占魁等人率部火速赶往桃花岭。云姐和丫鬟们放风筝，风筝挂在了赵耀宗丹房的树上。云姐自告奋勇，带丫鬟小月进去捡风筝。赵耀祖拿着风筝笑容可掬地站在丹房门口把风筝还给了她们，赵耀祖又看上了云姐。赵耀祖吩咐冯景仲去找云姐做他炼丹的帮手，冯景仲说服云姐去伺候冯景仲炼丹修炼。断壁残垣，一片狼藉的村庄，刚刚被矢野手下的“八路军”洗劫过。李剑、黄占魁等人率领部队来到，百姓见到八路军到来大为惊恐，纷纷关门闭户，唯恐避之不及。保长张大爷说冒充八路军的人朝西北方逃跑了，李剑连忙率队追击。李剑等追击两个时辰还没发现敌人，李剑分析敌人在附近有一个藏身之所，李剑把目标锁定在敌人下一个袭击的目标上。故意用障眼法迷惑敌人的暗探，让林剑豪带人举火把往前走，自己则带人悄悄潜入目

云姐服侍赵光宗炼丹，赵光宗很满意。云姐等人在丹房忙得不可开交。赵耀祖假装关心，请云姐陪他喝酒，灌醉了云姐，趁机霸占了云姐。冯景仲把云姐被赵耀祖霸占的事告诉了三姨太。云姐被赵耀祖糟蹋后，觉得没脸见人，想要自杀，被冯景仲拦。冯景仲开导云姐，跟了老爷就能当姨太太过好日子，云姐只好委曲求全答应了。小林被杀、矢野的部队冒充八路军祸害百姓的真相大白，张怡梅偷鸡不成蚀把米，十分郁闷。张怡梅派矢野去霍山城和林茂盛接头，被桃花偷听到，冯景仲的出现让偷听的桃花暴露，尽管用谎言骗过，但张怡梅却开始怀疑桃花的真实身份。三太太和管家冯景仲偷情，被丫头撞见，惨遭毒打。狼牙岭张灯结彩，喽啰们正在摆放酒席，戏班子在唱戏，厨师们杀猪宰羊，紧张地忙碌着，不时有人上山致贺，车水马龙，一派喜庆的气氛。红九嫂和魏师爷也赶着大车上山，

红九嫂款待大家，黄占魁当众表态参加八路军，龙方和王大力也回归队伍。八路军会议上，讨论决定先打掉狼牙岭，消灭侯七的武装。黄占魁告知狼牙岭的作战特色，建议从后山的一条小路包抄，拿下狼牙岭，并主张利用此次机会策反侯七手下的土匪。李剑分配任务，卓久，林剑豪和王大力负责找到通往狼牙岭的小路，孟小飞，龙方和黄占魁负责策反，李剑自身负责道路封锁和接应，刘副团长负责粮草安全，钟参谋负责土改，林筱雨带领游击队继续牵制赵家圩子。张怡梅派遣任务，让赵金贵带领赵家保安队驻守土家寨，接应日军从安庆运来的粮草。李剑等人得知日军的粮草运送，决定带领特战队迅速抢粮。黄占魁带领部分八路占领制高点，打击押粮的日军；龙方和王大力则成功将鬼子的汽船炸停，孟小飞和林剑豪将船拉到岸边，林筱雨的游击队在土家寨牵制保安队。矢野化妆成买柴火

王大力、卓久和林建豪化妆成猎户来到狼牙岭的后山，在崇山峻岭中寻找通道。王大力爬上了峭壁，踩着峭壁上凸起的石块，艰难地向前移动……脚下的石块松动，王大力猝不及防，脚下打滑，王大力一声惨叫，从峭壁上滚落下去，坠入悬崖。钱丽回娘家路过，意外地发现了坠崖摔晕的王大力。钱丽把王大力拉到了苏家坨子家里。李剑闻听王大力失踪的消息大怒，令卓久和林建豪继续带人寻找。王大力昏迷不醒，钱寡妇请来郎中为王大力治玻正在这时，赵金龙来找钱丽。王大力终于醒来，因大脑受伤，意识模糊。神志不清。钱丽欲从王大力口中套话，可是王大力神智不清，什么也想不起来。矢野死后，托人交给张怡梅一个装满张怡梅身世秘密的箱子。张怡梅得知了自己的真实身份，并不是山口大佐的亲身女儿，而是被收养的中国女子。尽管内心受到重创

侯七得知赵金贵出兵土家寨，率领土匪出兵，配合赵家圩子。侯七按耐不住，迅速鼓动土匪们下山，和八路军接上火。刘副团长带部队增援，黄占魁和李剑前往崔岭村。在老百姓的帮助下，八路军战士顺利完成任务，成功打击土匪，并继续乘胜追击，欲将侯七等人追赶进刘副团长的包围圈中。土匪遭到猛烈的打击，败局已定。黄占魁只身前往，成功招安土匪，并放走了愿意归降的土匪们。三姨太看望赵耀祖，她借故支开云姐，询问家里细软的下落，赵耀祖没有告诉她，三姨太老大无趣离开。侯七得知黄占魁大破自己的部队，手下投降的消息，大吃一惊，立刻派人向赵金贵求援。桃花在虎子的帮助下准备逃离，却被冯掌柜逮个正着，虎子被押进地牢，为了救虎子的姓名，桃花不得已留下。侯七的手下纷纷应黄占魁的召唤下山投降，侯七十分郁闷，命令加强警戒，严防八路军偷袭，千万不

侯七分兵两路突围，想逃出去投奔他的把兄弟。侯七行进在山路上，忽然发现黄占魁一身八路军的军装，带领八路军战士严阵以待，已经占据了有利地形，枪口已经对准了土匪们。土匪们惊慌失措，侯七举枪想要自尽，被喽啰拼死拦住，被俘。三太太为桃花送来嫁衣，婚礼在即，桃花却心系虎子一家人的安危，答应和赵金贵办完婚宴，放走虎子。李剑从小豆子口中得知桃花的消息，立刻召集特战队队员，冒险杀进赵府，营救桃花。李剑等人假扮成舞狮队前来祝贺。龙方和孟小飞扮成桃花的娘家人，潜入桃花房间，只开了丫鬟，用调虎离山之计救出桃花。林剑豪和卓久化妆成戏班子，用桃花手绘的地图潜入地牢，救出虎子一家人。赵金龙封锁出口，将所有人控制在了赵府内。这时候，扮成舞狮队的李剑和黄占魁出现，黄占魁抓住赵老爷做人质，而李剑拉开衣服，露出手榴弹，双方对峙。

混战中，前来营救的老五叔为救桃花而牺牲，众人悲伤不已。钱丽探望王大力，从王大力口中探听到了八路军的情报。王大力带钱丽参观八路军驻地，钱丽借机把驻地内的详细情况一一记下，尤其是八路军存粮的地点。三姨太告诉赵耀祖说，冯管家刚派人带信回来，说八路军近期极有可能要打赵家寨，让家里最好提前做些准备，转移财宝。侯七被单独关在一间房子里，一条黑影从树上溜下来，快步来到侯七的关押处，打晕哨兵，放走了侯七。经过一系列的事情，虎子自愿加入八路军，并加入特战队，和李剑等人一起对抗日军和赵家保安队。赵金贵和冯景仲下棋，冯管家建议赵金贵不要轻举妄动，适当像八路军示弱。张怡梅让赵金贵和冯景仲立刻进入土家寨，配合日军突袭霍山城的行动。三姨太告诉赵耀祖说，冯管家刚派人带信回来，说八路军近期极有可能要打赵家寨，让家里最好提前

李剑开门见山找赵耀祖借粮，赵耀祖推诿，李剑说那只好巧取豪夺了。赵耀祖大怒，让贺老八等拿下李剑。正在这时，张怡梅从屏风后出现，制止了贺老八等人。张怡梅以赵耀祖干女儿的身份，爽快地答应了李剑的条件，约定三日后请李剑来赵家寨取粮食，双方从此和平共处。李剑告辞后，张怡梅分析说，李剑来此的目的不是为了粮食，是想转移咱们的注意力，我偏不让他得逞，让他摸不透咱们的虚实。皇协军整编21混成旅装备精良，千军万马,军容整齐，训练有素，正在积极开进，在山路上绵延不绝。老奸巨猾的赵耀祖吩咐冯景仲未雨绸缪，把财宝秘密转移到最安全的地方——云姐家。冯景仲指挥黄老蔫等人打制装财宝的箱子，赵耀祖对冯景仲细致周全的工作表示满意。神色肃穆的八路军战士荷枪实弹在巡逻，一辆辆装满粮食棉花的大车整装待发。战士

王大力进了妓院，发现了赵金贵的行踪，留下监视。李胖子见到冯景仲，说要有紧急事情告诉赵金贵。冯景仲连忙带人四处寻找赵金贵。李剑等人来到妓院，李剑下令动手抓赵金贵，这个时候，冯景仲也带人来了。王大力、孟小飞佯装醉鬼故意纠缠冯景仲，李剑和黄占魁去刺杀赵金贵。双方发生枪战，赵金贵听到枪声跳窗逃跑时，被黄占魁开枪击伤。李剑等人接着手榴弹烟雾的掩护，迅速撤离。赵金贵身负重伤，赵家保安队自然落入了赵金龙的手中。侦查小分队报告说半路遇到了赵金龙的主力部队，很快就要抵达霍山城了。钟毅带一个排前去阻击赵金龙，刘副团长留守，和老五叔则赶紧抓紧时间转移剩余的粮食。王团长率领皇协军主力终于到了霍山城的外围。曹专员担心霍山城毁于炮火，也怕殃及老百姓，毛遂自荐作为代表，进城和八路军谈判劝降。钟参谋长明白寡不敌众，见王团长

王团长下令对霍山城开炮射击，刘副团长立即转移粮食。参谋长得知刘副团长已经开始转移粮食了，命令战士们准备战斗，殊死阻击，并放了谈判的曹专员和李副官。八路军殊死阻击，王团长部队进攻受阻。王团长恍然大悟，八路军用不常用的阵地战战法顽强抵抗，就是为了掩护粮食转移。王团长下令，尽快突破八路军阵地，不能让八路军转移走粮食。国共两军激战正酣。不断有八路军战士中弹负伤或牺牲。钟参谋边射击边指挥战斗，一颗流弹打来，钟参谋负伤倒下。一排长要钟参谋撤退，参谋誓与阵地共存亡，坚守不撤。眼看进攻受阻，王团长恼羞成怒，调来火焰喷射器，火焰喷射器射出火龙，吞噬了八路军阵地。钟参谋等人在烈火中拼命射击，直至全部壮烈牺牲。远处的枪炮声渐渐停止，刘副团长等人停下回顾霍山城方向，向霍山城的方向敬礼，向牺牲的战友致敬。赵家圩子的人

林筱雨赶到，告知蘑菇岭暴露的消息，同时也带来了好消息：国军和八路合作，歼灭了鲁西南大部队，并要求李剑等人拖出敌人，为大部队进攻留取时间。和虎子一起历经千辛，桃花倾心真正在身边照顾自己的虎子，桃花向虎子表明自己的心意，要求虎子活着从战场上回来。王大力探望钱丽，却发现钱丽的房间里出现的人竟然是侯七，王大力中计被捕。王大力这才从张怡梅的口中得知，自己中了钱丽的美人计，透露出了八路军的藏粮地点。日军的主力部队要撤出霍山城，张怡梅独挑大梁，在霍山城内为大部队做好后勤工作，保证粮草供给。赵金龙策反王团长，而同时李剑也派人潜藏在皇协军21旅内，找准时机策反皇协军战士。皇协军和侯七的手下发生争斗，王团长气不过枪毙侯七，并和张怡梅发生矛盾。张怡梅担心皇协军出卖霍山城，建议日军指挥官撤销王团长。国民党派出高级长

李剑等人遭到了张怡梅的埋伏，就在危急时刻，卓久和孟小飞驾驶卡车，冲向日军部队，制造混乱。一片混战中，双方火拼，八路军战士损失惨重。孟小飞不幸中弹牺牲，让神情恍惚的王大力突然如梦初醒，抱着手榴弹冲向敌营，与日军同归于荆刘副团长也接到了国共两党首长的见面的消息，并向李剑传达了保护首长安全的命令。而同时，张怡梅也接到命令，阻止国共两党首长的会面。赵金龙回到家中，与母亲见面，将首长安排在自己家中。李剑安排虎子和桃花进入赵府，查看赵府的情况。共产党的首长已经达到赵家圩子附近，而虎子和桃花也发现了赵府有异常，为了及时通知李剑，黄占魁和虎子故意制造混乱，提醒李剑等人情况危机。李剑等人与张怡梅的日军发生冲突，而屋内的国民党首长带领赵金龙等人加入战斗，共同抵抗。混战中，桃花不幸被流弹打中牺牲。国共两党成功会面

李剑等人重新振作，从桃花之死的悲痛中抽离出来，化悲伤为力量，决定一举攻破赵家圩子。李剑带领特战队先行进入赵家圩子，由刘副团长在外做接应。刘副团长在赵家圩子外故意制造混乱局势，声东击西，分散保安队的势力。刘副团长等人成功牵制住保安队，李剑等人占领赵家圩子的粮仓，并将粮食还给百姓。赵金龙说服王团长救赵家圩子，却被张怡梅阻止。张怡梅建议放弃赵家圩子，只关心日军自身的实力，欲让赵家圩子和八路军两败俱伤。赵金贵和赵金龙带人赶到粮仓，却发现粮食已经被搬运一空，八路军也早已离开。李剑只身前往皇协军军营，拜会王团长，欲说服王团长共同抗日。王团长答应出兵解决霍山城的日军赵家圩子危在旦夕，张怡梅和赵金贵两人面对即将到来的失败，黯然神伤。张怡梅将赵金贵的真实身份告知，赵金贵受刺激，精神分裂，逼问自己的母亲关于山口

张怡梅逼迫王团长出兵，并开始怀疑王团长的忠心，王团长下令立刻进攻，并将此事通知给了李剑。张怡梅从奸细处得知了赵金龙和王团长夜色出兵的计划，决定围剿叛变的皇协军。夜幕中，日军包围了皇协军军营，对皇协军部队进行猛烈攻击。皇协军奋勇抗敌，王团长为救赵金龙而牺牲，钱丽带领增援部队及时赶到，林茂盛与钱丽不幸中弹牺牲。侥幸逃离出来的赵金龙带领皇协军进入霍山城东门，却发现自己的队伍中出现了奸细。而此时，早已埋伏好的利剑特战队从后方痛击叛变的皇协军，帮助赵金龙成功进入霍山城。黯然神伤的张怡梅见大势已去，烧毁了文件，在李剑等人冲入赵府之际，开枪自杀。赵金贵、冯景仲敦促赵耀祖逃走，赵耀祖不走。赵金贵等人走后，赵耀祖也叫怀有身孕的云姐快回娘家。云姐刚走，黄老蔫忽然手持匕首出现在赵耀祖面前，要给妻女报仇。赵金贵离开