平行空间来的奥利维娅在医院中醒来，她想尽办法逃离这个囚禁地。与此同时，渥尔特却在用先进的科学技术让思维转移，即地球上的奥利维娅的思维转移到平行空间的奥利维娅的头脑中。奥利维娅想方设法逃出医院，并且劫持了一辆出租车。奥利维娅先找到了自己来地球的通道奥芬剧院，恰逢剧院被炸。随后，奥利维娅又去寻找记忆中的超能研究所，但是根本没找到大楼。最后，奥利维娅竟然回到了“家”，并且遇到了妈妈。原来，奥利维娅在逃跑的过程中，肾上腺激素起让记忆转移，地球版奥利维娅的记忆转移到平行空间版的奥利维娅的头脑中。试验成功了，奥利维娅顺服了。菲利普质疑渥尔特：“你已经派奥利维娅去平行空间了，为什么还要把她（平行空间来的奥利维娅）安插到我们这里呢？”渥尔特没有给他答复。

奥利维娅给上司发电报说：“成功潜入。”与此同时，马萨诸塞州的一个家庭被人入侵。入侵者挖地三尺找到了一个铁皮盒。当他们打开铁皮盒后，所有人都死了，惟一的幸存者带着箱子逃离现场。渥尔特等人来到案发现场，被当时的惨景吓呆。渥尔特经过测试发现，这些人都死于超声波。超声波把人都震死了。但是，为什么会有人从如此强烈的超声波下逃走呢？不久分享者影视，带走箱子的人找到奥利维娅，并且把箱子给她。奥利维娅派人拿走箱子，自己则开枪打死了盗箱者。此人因为是聋子，所以在超声波下逃生，但是却在死在奥利维娅的枪口下。不久，地铁站再度发生惨案。人们因为打开了“死亡八音盒”而死，皮特决定舍身去拿箱子。渥尔特让奥利维娅开枪把皮特震得暂时性失聪。但是，在皮特找箱子的时候，地铁驶进。奥利维娅跳入地铁轨道，在千钧一发之际救了皮特。

一个年轻男子，在邮箱上竖了一支笔。紧接着发生了一系列的连琐案件，先是笔掉在地上一个老人去捡拾，骑车而过的路人撞上了老人，一群人围观，公交车司机没注意到红绿灯变化，撞死了一个手捧鲜花的女子……奥利维娅等人接手了这一案子。他们对案犯的杀人手法百思不得其解。随后，又一起案件发生，奥利维娅在现场发现了罪犯，并且勇敢地前去追捕。但是，男子跳下桥，落到一辆从桥下经过的救护车，用带着胜利微笑看着奥利维娅，并且安然离去。男子名叫米尔，曾是一个家智力康复中心的病人。米尔在一年前还是一个智障人，他在接受了一个人脑开发实验后，智力迅速增长，甚至成为了一个天才。但是，实验结束后，参与实验的人都会被归于初始状态，也就是说米尔将会再度成为障智青年。米尔不肯回到原点，于是米尔决定杀死医生。此时，米尔已经出院，由妹妹米德琳

政府高级官员詹姆斯先生开车的时候遇到袭击，眼部中弹。当医生对他进行紧急抢救时，纽顿出现了，带着詹姆斯逃离医院。最终因为寡不敌众，而不得不扔下詹姆斯逃走。警方意外发现，詹姆斯竟然是变形人。渥尔特把詹姆斯移回自己的实验室，并且重新启动了他的神经。只不过，渥尔特故障严重，所以启动的是错误程序。奥利维娅害怕渥尔特有所发现，于是让纽顿想办法解决詹姆斯。纽顿派瑞去完成任务。瑞虽然取回了芯片，但是他在地球有妻有子，心有牵挂。纽顿担心瑞成为后患，把瑞也杀了。皮特和奥利维娅发现纽顿的所作所为，于是追捕纽顿。奥利维娅担心纽顿会叛变，于是让他自裁。皮特发现了奥利维娅有很大的改变，但是并没有怀疑她。皮特反而很欣赏奥利维娅的改变，甚至和奥利维娅发展了一段暧昧情缘。

在一个废弃的楼里，两个男子打开一个箱子，并且救出了一个在里面封存的人。但是，空气介质突然发生变动，其中的一个男被封存成琥珀人。离开的两个人是一对双胞胎兄弟马休和乔瑟华。马休是一直生活在人世间的哥哥，乔瑟华则是被琥珀封存四年的弟弟。奥利维娅等人找到乔瑟华，但是对方拒不承认弟弟被救出一事。乔瑟华和马休很少沟通，他自己在筹划抢劫银行的事情。奥利维娅无意中想到，有可能这对双胞胎可能有所隐瞒，于是再度拜访乔瑟华，并且发现他抢劫银行的计划。奥利维娅欲阻止乔瑟华，但是被地方打晕。马休问乔瑟化：“你已经不缺钱了，为什么还要抢银行?”乔瑟华说：“我们只有一个能活下去，我不希望你下半辈子都在做实验。”乔瑟华选择了牺牲自己，而让弟弟活下去。奥利维娅继续做人体实验，她的意识成功潜入平行世界，并且给自己的外甥女打了电

一群数字广播爱好者突然间失忆，警方为了解决此案，向渥尔特等人求助。渥尔特面对失忆的人，心情十分沮丧，原来他自己也有一段失忆的历史。皮特和奥利维娅则十分努力的寻找线索。警方找到了数字信号的发射源，皮特从上面的指纹发现了案犯线索。此人名叫乔瑟华，但是档案记录1998年就断了。不久，又一起数字信号出现，皮特在新的发射源上找到了一枚新元件，并通过这个元件找到了乔瑟华的住址。但是，奥利维娅先到一步，打死了乔瑟华。乔瑟华竟然也是一个变形人。阿斯缀德发现秘码来自史前智慧人类，这些数字密码实际是37个地理坐标。警方从标出的位置找到深埋地下的元件。之前发现的“死亡音乐盒”就是这个元件之一。渥尔特阻止皮特地这些未来机器，怕他成为毁灭世界的元凶。生活在平行世界的奥利维娅工作很不顺利，皮特告诉她赶快回到自己的世界，