1937年8月13日淞沪战役打响，11月11日，日军第六师攻占青浦进至苏州河岸，南市中国军队奉令撤出阵地。上海市长俞鸿钧发表告市民书，沉痛宣告上海沦陷。同日，陈天放教导团受命担任第101集团军后卫团，掩护全军后撤。撤退的场面惨烈，陈天放心里憋屈说这简直就是溃败。陈天放听说一百多个小鬼子离自己不到一小时路程，命令枫子在前面驻守工事一定要杀死所有的小鬼子。天黑了，小鬼子如约而至，陈天放命令部队开火，双方展开了激烈的枪战。战争进入白热化阶段，陈天放命令大家上刺刀跟小鬼子血拼到底。这场伏击战打得漂亮，一百多个小鬼子全部被消灭。陈天放的女友是一个战地护士。陈天放来到医院找女朋友随红，帮忙安抚伤员。陈天放劝说随红离开南京去武汉找自己母亲。随红说自己是护士不能离开，哭着抱着陈天放说他能回来真好，自己以为再

松柏带领军队在牛首山跟日本人战斗到最后一刻，率领大家用刺刀跟小鬼子血拼到底，但是寡不敌众，伤亡惨重，松柏战死沙场，拼命挣扎也无济于事。陈天放接到电话知道牛首山失守，日军有三十万人，寡不敌众，但是仍然下命令各部要坚守在自己的阵地上。陈天放坚守指责，对想要撤退的军人鸣枪警告，临阵退缩的人格杀勿论。军队中仍有些贪生怕死之人，听到鬼子的枪响之后就马上撤退。小鬼子的人力和火力都比国军猛烈，国民党582师115团的军人气愤自己的饿弟兄们在前线浴血奋战，他们督战队却站在这里想要杀害自己人。陈天放还从他们口中得知松柏已经殉国了于是就率领着弟兄们拿着枪杆子继续战斗，想要退缩的军人也重新拿起武器跟小鬼子血拼到底。雨花台是最后一道防线，小鬼子攻下雨花台就等于攻下了南京，于是陈天放就发动大家誓与南京共存亡。刘洪元仍

随红的枪里没了子弹，一大波鬼子围了过来，正要侵犯她们，陈天放及时赶来救了随红。又一波小鬼子赶来了，陈天放说自己引开他们，让枫子带着大家后撤五百米布雷。陈天放跟小鬼子周旋，命悬一线。子弹不足，陈天放找到了枫子他们，把小鬼子引导了雷区。狡猾的小鬼子看到了地雷线，让部队后撤请求工兵支援，陈天放正担心寡不敌众，灵机一动打到了对面的电线杆引爆了地雷，小鬼子终于被全部歼灭。小鬼子烧杀抢掠无恶不作。随红和女学生藏在枯井里差点被鬼子发现。听到了外面的动静，小鬼子离开了，随红和女学生安全了。小鬼子人多势众，陈天长要求殿后让其他兄弟们带着随红先走。子弹所剩无几，必须弹无虚发枪枪毙命。正在陈天长孤独无援之时一个中国军人拿着棍子打晕了一个日本军人抢了冲锋枪打死了不少鬼子，但最终还是死在了小鬼子的枪口下。陈天长看着自

陈天放说自己一心只想着杀敌，只想着等以后天下太平了天天喝点茶，下下棋，说完就向杜俨请教接下来的任务。杜俨说日本华中派遣军正在徐州一带集结，妄图跟华北的日军汇合，他们的任务就是打乱小鬼子的部署。杜俨说自从日军占领安庆之后，小鬼子的空军就以安庆机场为基地不断向武昌进行空袭，校长指使必须尽快将其摧毁，中央方面决定近期集结主要力量，进行轰炸，他们的任务就是潜入敌后将日军的雷达系统，还要求不能过于提早，也不能推迟。陈天放回到家对妈妈说明天一早自己又要出发去执行一个秘密任务，随红跟陈天放出去散步，她问陈天放国民党是一心在抗日吗。陈天放说当然是。随红说国民党是被逼的。陈天放说在自己心里不管是国民党和共产党只要能把鬼子赶出中国就好。随红想要从陈天放嘴里打听出来他这次任务的内容，可是陈天放让她放心。陈天放一大

陈天放举起手来说他们要根小鬼子同归于尽，还说小鬼子脚下布满了炸弹，只要自己引爆一个就会让这里化为灰烬。但是国军的炸弹却没有炸开，大佐说山田卖给他们的炸弹只不过是一些受潮的废炸弹，还让他们投降。陈天放却丝毫没有畏惧，对小鬼子说雷达站需要电，说着就把电闸打掉了。中日双方展开了激烈的枪战，共产党在随红的劝说下也帮着国民党一起跟鬼子较量起来。陈天放感谢了共产党的帮忙之后就要带领一帮兄弟去炸掉雷达站。随红听见了陈天放的话，心里很是担心。陈天放带领柱子他们接近雷达站却声东击西，用油漆桶作为诱饵将首轮看守的日军打退了，大佐知道了国军进入雷达站就让人快速去支援。李凡听了陈天放的话要在这里等十分钟，于是坚守阵地。柱子掩护陈天放，顺利进入雷达站里，马上安排柱子布雷，一切都在有条不紊的进行着。陈天放听见门外枪响就

蒋委员长为陈天放颁发嘉奖令，为了鼓舞士气，授命陈天放和杜俨为少将，受奖仪式隆重非凡。陈天放对大家讲话说从自己穿上这身军装第一天起就要舍身为国，这次能取得胜利多亏了特别行动组的所有成员的奋勇杀敌，自己绝对不敢独揽这些荣誉。晚上的庆功宴奢华浪费，陈天华想起了饿殍满地的凄凉场景形成了鲜明对比，心里无限感伤。孙敏在庆功宴讲话句句夸奖陈天放，但是陈天放丝毫也开心不起来。孙敏让在坐的各位以陈天放为楷模，但是看见陈天放愁眉不展就单独跟他聊天。孙敏批评陈天放说今天为他庆祝，但是他却冷冰冰的，这样不太好。杜俨替陈天放说话说他太劳累了，孙敏说战场的战斗固然重要，但是交际上的脸面更加重要。陈天放说花园口的难民流离失所，他们不能这么浪费搞庆功宴，要是能将这笔钱寄给难民一定能救活很多难民，说完，陈天放就只身一人走了。

神谷身受重病来向日本将军报道说自己是受日本帝国任命，还说自己会用自己剩下的生命来报效国家的，请求大佐给自己布置任务。日本将军说日本已经控制了南京等华北地区，中国政府无力抵抗，但是华中地区长沙会战几次失败，挫伤了日本的军队的锐气，于是让神谷对付中国的别动队，让他组成一个行动小组，由神谷指挥，还说华中派遣司令部给了他最高指挥权。日本将军说神谷是日本军人，肩负日本的神圣使命，如果有什么问题就去找鬼冢，令鬼冢受辱的是一个叫陈天放的军官。鬼冢喝的醉醺醺的来找神谷，神谷让鬼冢尝尝家乡酿的酒，还说自己小时候家乡人都喝这种酒，现在虽然看不见家乡的樱花，但是喝着家乡的酒还是一样的甘甜。鬼冢却不这么认可。神谷还说鬼冢的妻子在自己来的时候让自己为鬼冢带来他爱喝的威士忌。神谷让鬼冢告诉有关陈天放的消息。鬼冢还说陈天

随红想要试试通过灰雁找到苍狼，但是其他两个同志却不同意他这样做。陈天放让人调查之后知道根本没有随红所说的那个医院，知道随红一定是说谎，她一定有秘密。神谷对鬼冢说自己之所以知道他除不掉陈天放，是因为陈天放从小熟知日本的历史，还说想要擒贼先擒王，一定要先抓住刘洪元这个靠山。神谷说自己不想要带鬼冢所谓的顶级高手，但是有一个秘密武器还要请求鬼冢帮忙。会议上主战派说只要他们肯英勇抗战，一定会有胜利的希望的。杜俨对陈天放说已经按照他的提议进行了布控，陈天放说他们中间有奸细，绝对不能掉以轻心，让大家小心保护刘洪元司令的安全。刘洪元正在为大家训话，神谷在远处将机枪一点点对准刘洪元，等到陈天发察觉刘洪元已经中枪。神谷穿着国民党的军装混进医院，将医生杀害。陈天放赶到神谷射击刘洪元的地方，知道不对，就赶快赶往医院

陈天放接受命令到大别山狙击日军，带领部队离开武汉。于是就跟黄将军告别，执行自己的新任务。陈天放在执行任务的路程中心里还想着随红，看着随红的照片嘴里露出一丝笑容。杜俨正在紧张的张罗着撤退工作，他对刘洪元说白阿姨不想要离开武汉，不想要占用他们运送军用物资的军车，白阿姨坚持自己也没有办法。刘洪元就让杜俨派几个人到救助站，等陈天放一回来马上安排他们转移。杜俨就按照刘洪元的命令做。陈天放打听着北线的日军已经进攻了信阳，武汉很可能马上就保不住了，枫子和柱子他们问陈天放是不是还要去武汉，陈天放说救助站还在，自己了解妈妈的脾气，于是就要回武汉，顺便摸清楚日军的作战情况。陈天放要带着柱子回武汉，自己开了车留下枫子走了。武汉战火连天，白阿姨将剪刀装进包袱，以防不测。我军与日本展开殊死搏斗，化中对孙敏说武汉恐怕是

陈天放他们的卡车半路上遇到了小鬼子的埋伏，陈天放命令柱子冲过去，但是小鬼子的火力太猛，只好下车与小鬼子周旋。枫子及时赶来，向鬼子扔了手榴弹之后对陈天放说自己抢了一艘船在码头，于是陈天放就让柱子先开车将妈妈和姑娘们先送到码头。一位英勇的国民党战士为陈天放和枫子断后，陈天放他们成功到达码头。乌鸦发来密报说武汉各部正在秘密撤退，陈天放没有抓到返回武汉接母亲。陈天放背着妈妈逃跑，妈妈不想连累大家海曙要不是自己他们早就转移到安全的地方了，还说自己眼睁睁看着那几个保护自己的士兵死在自己眼前，自己就算死也也甘心情愿。陈天放说如果妈妈不走，自己也不走了，大家都留下来陪着他。媛媛就说他们都是自愿的，让白阿姨赶快跟着大家一起跑。终于说动了白阿姨，跟着大家一起开始转移了。鬼冢对藤田说昨晚上劫走慰安妇的是陈天放，还

小鬼子知道野间死了，冈崎就猜测一定不是山贼打死的，因为野间是一只有实力的日本作战队，于是就给上级打电话想要进一步了解打死野间队长的人到底是什么来头。陈天放害怕土匪再次回来找他们，陈天放不喜欢应酬，跟他爸爸一样，白阿姨就说陈天放跟他爸爸的脾气很像，都很倔强。陈天放在车上再次拿出有随红照片的怀表看了又看。老二在山寨摆酒宴，想要宴请陈天放，还跟妻子讲起了陈天放的英勇事迹。妻子说他根本没有深入了解过陈天放他们这些人就知道他们是好人吗。老二就说自己行走江湖这么多年来，好人坏人一眼就能看出来。鬼冢责怪藤田竟然连几个携带女人的中国人都抓不住，实在是可恶，还让通知各个哨卡一旦发现目标就赶快拦截。车子走了不久就开不动了，枫子下车看见卡车的水箱被打穿了走不动了，于是陈天放就要回去找人来帮忙。陈天放要找人帮忙，但

藤田在路上埋伏陈天放他们，陈天放让枫子和柱子护送白阿姨他们先走，自己在这里跟鬼子周旋。陈天放和强子在寡不敌众的时候决定撤离，为了分散敌人的包围他们俩分头走。强子踩上了小鬼子的圈套，被吊在了树上。枫子不放心陈天放就让柱子带着大家先走，自己重新回去找陈天放。日本人用强子来威胁陈天放，想要请他回去日本军营一坐。陈天放重情重义想要出面解救强子。这时看见舒琳琳伸出的枪口，就知道这次来了帮手，更加自信的举起手来假装跟小鬼子投降。陈天放靠近鬼子的同时，枫子在树林里开了枪，替陈天放解了围，将强子从树上救下来，还抓住了小鬼子的头目做人质。陈天放要断后，让枫子和强子先撤离，枫子说这次自己不会再听他的了，要死一起死，于是就分开撤离。为了保护枫子和强子的安全，陈天放故意放枪吸引鬼子的注意。小鬼子一路跟着陈天放跑过来

松本少佐知道有人化妆成日本人让他们措手不及，于是就命令所有的人撤退。陈天放就想着鬼子想要把自己围在里面，要想办法突围。这时，小鬼子在门外开炮，想要炸死陈天放他们。四儿沉不住气带着山寨的兄弟们往外跑，小鬼子把往外跑的山寨弟兄们全都打死了。卢豹子也想要出去，陈天放拦住他，不让他出去。一时间枪声不响了，陈天放知道小鬼子是在等待天亮，等到天亮自己就会成为瓮中之鳖了，于是让媛媛和青青换下衣服让人先穿上。两个假装女人的人晕倒在小鬼的势力范围内，两个小鬼子看见心里就痒痒，他们一上前，陈天放就开枪扔手雷将他们炸死。趁机会，陈天放从后门出来，引开了小鬼子。等到安全之后卢豹子就要带着青青和媛媛一起下山。陈天放和卢豹子的弟兄们一起吸引小鬼的部队，小鬼子到了半路觉察到他们中了陈天放的调虎离山于是就要回到土匪的老巢。

强子听见小鬼子摩托车的声音就上前来杀了骑摩托车的人，但是对松本说只要他听话自己不会杀了他的。车子开到一半就没油了，枫子身受重伤，陈天放让枫子护送女人们，自己和柱子先去侦查。强子用刀威胁着松本重新回到日军的据点，松本担心自己的安危，不得不听从强子的话。强子命令松本集合所有留守的士兵，松本只好按照强子的话做，强子让松本命令日本军人向后转然后打昏了松本杀了所有的日本士兵。强子将据点浇上汽油自己骑着摩托车离开前将据点点燃，据点被彻底炸毁了。陈天放和柱子约定好先打日本卡车的车灯，日本人下车跟陈天放他们开了火。白阿姨实在走不动，本来想要他们丢下自己，但是大家都不同意。枫子带着大家来到一个破屋子休息。柱子和陈天放没有了子弹，强子开车摩托车来到陈天放所在地方，从车上下来端着机关枪扫射了所有的鬼子，终于安全了

杜俨对刘洪元汇报说日军空军对我贫民聚居区进行轰炸，据初步统计死亡人数已经超过数百，这个月已经进行三次突然轰炸了。杜俨还说日军每次的突袭都很突然，等到自己的高炮架起来日军的轰炸已经接近尾声了，他们的轰炸时间计算的很精准。于是刘洪元就推断军队里一定有奸细，让杜俨抓紧时间调查。陈天放向刘洪元报道，陈天放着急要去前线打鬼子。刘洪元说现在他的首要目的就是修整。陈天放说妈妈的救助站需要安置，于是刘洪元说这件事交给自己来处理。刘洪元对陈天放说要带着他去见自己跟陈天放生前的好弟兄。刘洪元带着陈天放来到楚家，楚老爷问道陈天放的妈妈，陈天放说妈妈已经去世了。楚老爷听了心里难受的不行，还提到了陈天放的父亲当年英姿勃发。陈天放说正值国难，自己一定会奋勇杀鬼子。楚老爷要为抗战做出点贡献，于是刘洪元就说要将陈天放母亲生

枫子他们看见几个姑娘的好身手都赞叹她们身手可以。陈天放说他们还差得远，等学会开枪再说。晚上，吃饭的时候，几位姑娘边吃边笑还说她们今天在街上跟人打架了，没几下就把小偷制服了。陈天放说她们不能满足，要学会用枪。杜俨接到下级汇报说找到一台不明电波的位置，于是就让陈天放来见自己。陈天放叫来大家要为几个女孩子训练打枪。强子为女孩子讲述拿枪的注意因素。陈天放还说设计要克服心理因素，说着就拿着枪将绳子下吊着的瓶子打破，甚至打断了吊着瓶子的绳子。菲儿拿着枪试了一下，水平很高，大家都赞叹不已。子英拿着枪心理想着强子对自己说的要领，但是没有一枪能击中目标。菲儿于是就拿石头放在子英手臂上说射击不准是因为臂力不够，让她们先拿着石头先锻炼臂力。枫子来叫走陈天放，陈天放临走前对菲儿说不管她用什么方法，自己回来命中率要达

李化中的突然出手让张四海惊愕不已。在李化中的怂恿下，张四海决定破釜沉舟，拼死一搏。正当此时，陈天放率部赶到高炮营，惊觉突变的陈天放率部扑向张四海的亲信，试图控制形势。张四海负隅顽抗，却被陈天放逼得无处可逃。眼见大势已去，担心事情败露的李化中突然出枪，将张四海灭口。而此时，晕倒的孟随红身上被绑满了炸药，并引燃了引信。千钧一发之际，陈天放舍命冲进弹药库，将孟随红救出。与此同时，日军的轰炸机已然飞临上空，获得补给炮弹的高炮营全力打击，日本空军损失惨重。面对日军大举空袭，刘洪元恼怒不堪，命陈天放潜入武汉日军空军基地，给敌人空军反戈一击。不料该消息被李化中通过孙敏侧面获悉，并密报给鬼冢。鬼冢布下天罗地网，等待陈天放入瓮。陈天放觉察到异常，出手试探，发现日军正对其严阵以待，破坏日本航空基地的基地困难重重

通过武汉情报站的渠道，陈天放获悉距离日军航空战斗队基地20里外是日军空军弹药库所在地，于是决定声东击西，先将目标锁定在摧毁弹药库。按照计划，陈天放率队切断日军通讯线路，假扮成航空基地派来保护弹药库的援军，潜入弹药库。弹药库的日军不明就里，陈天放趁机暗中布置，将弹药库成功炸毁。而此时，前来增援弹药库的日军主力刚刚赶到，见此情景禁不住目瞪口呆。更令他们没有想到的是，此时的陈天放已经率队扑向航空战斗队基地，开始了下一步的行动计划。

趁着日军航空战斗队内部空虚，陈天放等人潜入其中将基地彻底破坏后全身而退。此役令日本空军大伤元气，试图通过频繁轰炸对重庆方面施压的计划大打折扣。战事推进缓慢，而战线过长的问题令日方大伤脑筋，为了尽快控制局势，日方决定从内部分化国民政府，扶植伪政权与重庆政府对抗。基于该计划，日方再度派出神谷莲见潜入重庆，帮助汪精卫设法逃脱蒋介石的控制，为后续伪政府成立做好准备。汪精卫及其亲信梅东平、高斌等人暗中频繁与日本人接触的情报也引发了国民党高层的注意，为了防止汪发生异动，刘洪元奉命要陈天放率特别行动队暗中监视汪府的动向。而熟悉情报工作又机智冷静的孟随红，则令陈天放放弃前嫌，将其作为了行动小组的第一人眩日本政府的支持令汪精卫外逃的计划愈发紧锣密鼓，然而当看到竟是身体虚弱不堪的神谷负责掩护自己实行外逃计划时，

就在汪精卫对日本人的态度摇摆不定之际，孟随红已然按照计划被安排进了汪府。不料狡猾的神谷却看出孟随红的手显然是经过训练的握枪的手，对孟随红的身份产生怀疑。在汪府外监听的陈天放觉察到孟随红的危险处境，决定通知孟随红立即撤离。不料神谷却将计就计，故意向孟随红泄露了汪精卫准备出逃的情报，孟随红设法将该情报送出，并决定继续潜伏。获得汪精卫即将外逃消息的陈天放将该消息密报上峰，并从特战部抽调一支精英以备不测。不料汪精卫始终没有动静，这让负责监视的秦枫、楚菲儿等人心急如焚，而藏身于汪府的孟随红的安危也让陈天放牵肠挂肚。

眼见汪府周边尽管明哨去除，而暗哨却依旧密布，汪精卫不禁心急如焚。梅东平决意杀掉孟随红，而神谷却试图再度借助孟随红制造烟雾弹，为汪精卫出逃创造机会。通过孟随红，神谷再度放出汪精卫将趁在西南剧院发表演讲之机出逃的消息，为阻止其外逃，陈天放再度暗中布置。谁知次日汪精卫竟按时来到了西南剧院发表演讲，正当陈天放大惑不解之际，埋伏在剧院隐蔽处的神谷竟突然开枪。措手不及的与会者一时大乱。汪精卫就此事大发雷霆，弄得刘洪元极其被动，只好下令撤销对汪精卫的监视。陈天放却看出这很有可能是汪精卫的心理战术，其可能会在虚虚实实之间伺机出逃。果然第二天汪精卫趁蒋介石劳军之时，伺机出逃，陈天放围追堵截，却中了神谷调虎离山之计。愤怒不堪的陈天放与神谷交锋，不料神谷却将孟随红作为了人质。陈天放投鼠忌器，不敢稍动，神谷趁机逃离

汪精卫出逃也令蒋介石坚定了与日军死战到底的决心。日本政府弄巧成拙，只好抓紧将扶植汪为政府视为了首要大事，而作为经办人的梅东平则频频出入于上海，紧锣密鼓的做着准备。为支持汪伪政府，日方特别调拨了一吨黄金作为资金支持，获悉该计划的陈天放再度奉命潜入上海，为了掩人耳目，陈天放带上了已然训练有素的楚菲儿、陶媛媛等女孩以及孟随红。作为上海情报站的接应人员，卢兰设法从梅东平处打探到了凭借授权书将可以去日和银行提取黄金的情报，于是决定设法盗出授权书，并由陈天放李代桃僵，去日和银行提取黄金。为了不打草惊蛇，熟悉日语的穆青青自告奋勇潜入梅东平住处。依照计划，陈天放假意对梅东平住处发动刺杀偷袭，就在负责保护梅东平的日军宪兵队长山本还击之时，穆青青突然出现，并佯装受伤。山本上当，将穆青青接入梅东平住处照料。趁着夜

山本将穆青青抓捕，并立即电话日和银行抓捕假扮梅东平的陈天放等人。陈天放觉察到异常，趁日军尚未合围之际驱车冲出银行。问询俄日来的日军宪兵队紧追不舍，陈天放按照与卢兰提前制定的计划，驾车冲进了法租界。日军宪兵队队长山本妄图进入法租界抓人，被租借探长安德烈阻止。卢兰的公开身份是法租界的交际花，与安德烈过从甚密，并被安德烈视为梦中情人。在她的安排下，陈天放将装满金条的卡车开进了安德烈的家中。另一方面，趁着日军在梅东平住所的防守松懈，孟随红等女孩全力突进，将穆青青救出。成功完成任务的军统上海站几名特工兴奋不已，前往酒吧庆祝，一时疏忽走漏了黄金行动的消息，被日本特务发现并灭口。与此同时，日本特务也知晓了卢兰也参与了该行动的情报。卢兰身份暴露，身处险境。

卢兰暴露，形势危急，陈天放认定运金车再藏在安德烈家中已不安全，决定争取在最短时间内将之运往码头，离开上海。卢兰则认为不能轻举妄动，凭借自己与安德烈的关系，可以尽全力保证运运金车的安全。而此时，山本已经将怀疑锁定在了卢兰的身上，在得知卢兰与安德烈过从甚密的情报后，试图要安德烈配合抓捕卢兰，不料却被安德烈拒绝。尽管如此，安德烈还是心生疑虑，对卢兰在家中车库所藏的东西产生担忧。忧心忡忡的安德烈左思右想后，决定前往家中查看，被日本特务暗中跟随。打开车库，看到运金车的安德烈震惊不已，不料卢兰出现，指责安德烈违背绝不打开车库的诺言。正当二人纠缠不清之际，日本特务突然出现，安德烈为掩护卢兰而死。危急时刻，陈天放出现，将日本特务击毙，众人驾车冲出安德烈住所，奔赴码头。暗藏四周的日本特务出现，对陈天放等人围追

汪伪政府与预期作用的差距令日军再无耐心，而过长的占线也让日军的战力捉襟见肘。这种情况令日军再无耐心，决意以倾巢之力经承阳攻下陆安，直扑重庆。形势危急，刘洪元受命率领101集团军前往陆安坚守，并派杜俨和陈天放前去打前站，摸清日军进攻的情况。日军气势汹汹，而陈天放却认定日军到处开战，不可能有足够的战力扑向陆安。然而由于与潜伏在日军之中的特勤人员失去联络死，根本无法得到准确的情报。为弄清日军虚实，陈天放决定带着苍狼行动队潜入日军陆安营地，探听日军部署的虚实。陈天放中途劫持一名前去给鬼冢送文件的日军少尉，乔装打扮后进入日军军营，蒙混过了鬼冢的双眼。正当陈天放准备采取行动之际，突然发现一名日军参谋看向自己手上联络戒指的目光充满异样。

陈天放趁鬼冢前去指挥部开会之机潜入其办公室，找到藏有日军部署情况的保险箱。正当陈天放费尽心思想要打开保险柜之际，潜伏在日军中的特勤人员邓玉强突然来到。两人弄清对方身份后合力盗出日军部署情报，发觉日军目前大兵压境的表象不过是虚张声势，目的是想让当地守军不战而退。为尽快将情报传递，陈天放两人急忙赶赴邓玉强住处，向陆安指挥部发送密电。然而此时的陆安守军已经乱作一团，军心涣散的军官都只顾逃命，根本无暇注意陈天放发来的密电。而留守陆安的杜俨和孟随红觉察到了陆安军心涣散的状况，孟随红急忙赶赴指挥部游说守军长官石磊坚持对敌，房间里只留下了杜俨和李化中静待陈天放的消息。开会归来的鬼冢则发现了保险柜被动过的蛛丝马迹，下令封锁军营，追查陈天放的踪迹。

冒着奇险，陈天放和邓玉强将密电发出，而此时日军已经扑向邓玉强住处，抓捕二人。为掩护陈天放，邓玉强与日军展开对战，不幸牺牲。陈天放逃往后山，不料日军已经将各条出路封锁，正当危急之时，秦枫和楚菲儿等人率领苍狼特战队横空杀出，打得日军措手不及，并成功将陈天放救出日军军营。众人马不停蹄，赶赴承阳报告日军真实的情报信息。此时的承阳风雨飘摇，石磊久等消息不至，不顾孟随红的阻拦，决定毁掉承阳。而留在驻地等待消息杜俨和李化中则收到了陈天放发来的消息，正当杜俨决定前往承阳指挥部之际，隐忍许久的日本特务“乌鸦”李化中突然出手，将杜俨杀害，并点燃承阳大火。日军佯攻，城阳大乱，以石磊为首的承阳守军大举溃退。李化中遭遇返回的孟随红，想要刺杀孟随红，不想却被孟随红击毙，而孟随红也身负重伤。正当此

中日双方死战于承阳两岸，战事胶着，补给短缺，国军非战斗性减员严重。为了弄到足够药品补给，陈天放辞别养伤的孟随红，率领苍狼别动队潜入鬼冢控制的陆安。此时的日军同样面临补给短缺的困境，为了给前线输送足够的药品布匹，鬼冢在陆安大肆抢夺物资，而为驻扎在山上的钱百万运送补给的钱家兄弟老马也不幸被日军枪杀，物资被夺走。钱百万怒不可遏，决意下山报复日军。潜入陆安的陈天放等人与地下党负责人钱义接头，或许陆安一家布匹店新进了一批布。陈天放决定买下布匹，先运往前线。不料该店其实是钱家旗下的字号，有布的消息乃是钱百万故意放出的消息，旨在吸引日军，伺机报复。寻声而来的日军与同样想要买布的陈天放等人遭遇，展开激战。陈天放、钱义等人遇到钱百万，在钱百万的帮助下，众人躲开日军的围追堵截，藏身于钱记的赌档。就在陈天放等人喘

在陈天放的劝说下，钱家兄弟尽释前嫌，决定夺回被日军抢走的布匹。几经谋划，陈天放等人决定在鬼冢将布匹运往前线的中途进行拦截。而与此同时，鬼冢也知道陈天放不会善罢甘休，决定在运送布匹过程中暗中设伏，一旦陈天放有所动作，就地歼灭。陈天放、钱百万等人暗中布置，成功识破日军的阴谋，并将计就计将布匹抢夺并炸毁日军车辆。陈天放让钱义等人将布匹运往安全处，自己则率领苍狼别动队和钱百万等人前往日军医院夺取药品。谁料军统驻陆安的军情人员王巍同样怀着同样的心思，并已经先陈天放一步潜入日军医院。随后而来的陈天放与王巍发生冲突，待双方弄清身份之后，决定共同行动。正当此时，预感到情况不对的鬼冢率大军围向医院，为了帮陈天放将药品带出医院，王巍决定留守药品库，迷惑日军以保证药品成功送出医院。

鬼冢识破假扮日军的王危王巍虽尽力反抗，却依然被日军抓获。鬼冢命大队对陈天放等人紧追不舍，途中陈天放等人驾驶的汽车损坏。无奈之下，陈天放命众人卸下药品，运进大幕山。为阻挡日军，钱百万、钱老三等人决意留下断后，拼死阻止敌人。日军大队赶到，钱百万率部与日军展开激战，最终钱老三壮烈牺牲，钱百万与妻子相拥着引爆炸弹，与尾追上来的日军同归于荆陈天放悲愤不已，决意返回陆安慰钱百万报仇并探查王巍的下落。与之同时，因王巍掌握着军统在陆安地区的众多绝密情报，担心其发生不测的重庆军统部门紧急派出卢兰前往陆安，命其设法拯救王危卢兰受命来到前线，找到了刚刚伤愈的孟随红。两人决定耳共赴险境，与身在陆安的陈天放取得联系，共同营救王危

为抓捕陈天发，鬼冢故意发出通告，称将公审并枪决王危得知消息的孟随红和卢兰决定法场劫人，被突然出现的陈天放制止。台上的王巍发觉了人丛中的陈天放等人，故意对日军破口大骂，以表明自己必死的决心，尽管如此，陈天放等人依旧决定设法营救王危在狱中的王巍担心陈天放等人冒然涉险，在牢房里自杀以表白心迹。鬼冢依旧不肯放弃计划，派人假扮王巍继续示众。在摸清日军在法场周围的埋伏部署后，陈天放等人分头行动，扰乱日军。陈天放与孟随红直奔法场高台营救王巍，不料孟随红却被日军假扮的“王巍”刺伤。陈天放大惊失色，搀扶着孟随红在秦枫等人的掩护下匆匆后撤。

鬼冢率部紧追不舍，正当危急之时，运抵药品后返回的楚菲儿等人突然杀出，解了陈天放等人的危难。然而面对紧随不舍的日军，已经被包围的陈天放等人再想返回承阳已经希望渺茫。情急之下，卢兰拿出携带的微型电台致电101集团军指挥部，怎料承阳前线军情危急，根本无力抽调兵力策应陈天放突围。关键时刻，已经精疲力竭的孟随红告诉陈天放一路向北，前往八路军根据地。卢兰此时也亮明身份，原来她也是一名潜伏的地下党员。卢兰称此前已经密报北侧的八路军，请求对方前来助力。陈天放不再犹豫，要楚菲儿率领苍狼别动队向北突进，自己率领秦枫等人阻截日军。楚菲儿等人不想却与日军遭遇，为掩护楚菲儿，孟随红再度中枪，弥留之际将陈天放托付给楚菲儿。从前方赶回的陈天放悲痛欲绝，抱起牺牲的孟随红，带着苍狼别动队奔赴八路军根据地。而与此同时，刘洪元和

陈天放的到来令根据地如虎添翼，上级将陈天放的队伍正式命名为“苍狼突击队”。钱义将从日军那里截获的药品和物资送到101集团军，刘洪元恼怒陈天放隐瞒自己的行为，称为国收下补给，但自此与陈天放恩断义绝。接连失去爱人并比长辈刘洪元误解的陈天放不禁黯然神伤。眼见陈天放心情失落，楚菲儿一改常态，收起以往的大小姐脾气，对陈天放悉心照料。补给丢失，日军的状况夜愈发艰难。为了补充前线的资源，鬼冢决定大幅缩减陆安伪军的军饷来支援前线。伪军怨声载道，伪军团长翻川和副团长邱泰心生反意，邱泰寻机前往八路军根据地，希望八路军能帮助自己反水。陈天放认定这是一个削弱日军的良机，于是与钱义一起孤军深入陆安。

潜入伪军军营的陈天放和钱义消除了范川和球台的顾虑，承诺将里应外合帮助伪军起义。范川和邱泰依旧将信将疑，决定到时见机行事。伪军内部的反抗情绪令鬼冢心生警惕，于是派出板桥队长率领一队日军对伪军展开严密监视。为了控制伪军，板桥软禁了副团长邱泰的母亲。邱泰母亲不肯与日军合作，被板桥杀害。邱泰闻讯目眦尽裂，坚定了起义的决心。趁夜，范川和邱泰分头行动，决定以降旗为号通知八路军，并伺机起义，不料板桥发觉不对，将范川等人控制，同时设下埋伏，降下军旗，等待陈天放率领的八路军入瓮。陈天放率队与范川并肩御敌，将日军小队全部歼灭，成功起义。

陈天放率队安全归来，楚菲儿对陈天放不告而别的行为异常气恼，发脾气之余对陈天放也真情流露，令陈天放心中感动。接连的失利让鬼冢丧失理智，集结陆安全部兵力对八路军根据地展开大规模扫荡。面对来势汹汹的敌人，陈天放命秦枫、楚菲儿率领苍狼突击队掩护旅机关后撤，陈天放则率领着警卫营以及范川、邱泰等起义官兵迎战敌军。楚菲儿对陈天放依依不舍，要陈天放一定安全归来，自己会一直等待陈天放。战火激烈，陈天放率队拼死鏖战，打得弹尽粮绝。

为抗击来犯日军，范川和邱泰相继牺牲，陈天放率领余部向西后撤，追赶秦枫等人。不料掩护旅机关后撤的苍狼突击队同样遭遇日军的埋伏。无奈之下，秦枫下令苍狼突击队各成员分头行动，牵制日军。战场一片惨烈，刘子英为掩护穆青青牺牲，陶媛媛与日军同归于尽，而承诺等待陈天放的楚菲儿也在吸引了大批日军之后陷入绝境，在日军逼近的最后一刻，引爆了手中的手榴弹。

日军的扫荡令苍狼突击队和整个根据地元气大伤。为了坚持对敌作战，对敌武装化整为零，开始了更灵活的游击作战。面对日军频频的封锁扫荡，八路军的补给情况陷入极其短缺的困境。陈天放和秦枫决定从日军虎口夺粮，并干掉负责此事的日军指挥官池上，对日军频繁的扫荡给与震慑。秦枫领命，率领苍狼突击队潜入李庄村设下埋伏。池上不知就里，气势汹汹的带着大股日军大举而来。

秦枫等人故布疑阵，让日军首尾难顾，自己和自己打了起来。日军怒不可忍，开始通过大肆屠杀平民展开疯狂的报复。为了干掉池上，刘坚强假扮伙夫潜入日军据点，将据点烧毁。同时秦枫率领苍狼通过地道神出鬼没，对日军四处骚扰，摸不清头脑的池上宛如热锅上的蚂蚁。气急败坏的池上决定孤注一掷，以平民为筹码，引诱苍狼突击队现身。平民相继被屠杀，哭嚎声震天，一片惨烈。秦枫忍无可忍，决意与池上决一死战。

日军措不及防，池上被秦枫击毙。为了彻底打击日军的嚣张气焰，救出被困的百姓，秦枫再度率队奔赴村子与日军展开激战。日军被全歼，但秦枫却中枪受伤。连日的奔波和枪伤让秦枫再也支撑不住，染病倒下。日军得知了八路军苍狼头领患病的消息，封锁了所有的药铺，并设下圈套等苍狼突击队自投罗网。为了救治秦枫，卢兰、刘坚强和李铁柱决定只身赴险，潜入日军控制的药店盗取奎宁和特效消炎药阿莫西林。不料日军早有准备，刘坚强和李铁柱在盗取过程中陷入险境，紧急情况下卢兰急中生智，假扮成日军医院的护士，进入了日军控制严密的药房。

奇险之下，卢兰冷静完成任务，成功拿到药品后全身而退。闻听消息的日军封锁了各条出路，苍狼突击队众人被困城中无法脱身。危急时刻，陈天放率部佯攻外城，日军措不及防，一时惊慌失措，苍狼突击队众人趁机突围脱险。面对愈发被动的局面，日军决定启动“斩首行动”，邀请神谷再度出山，刺杀八路军首长。神谷半途将前往师部开会的八路军营长刺杀，并假扮八路军战士进入师部突袭，幸好陈天放及时出手阻止。神谷的到来令陈天放如临大敌，决定不惜一切代价诱捕神谷。而出手便遭遇失败，也激起了神谷的好胜之心。神谷决定以牺牲手下为代价，转移陈天放的注意力，趁机暗杀师首长。

神谷手下的行动队集中火力冲击师部，神谷、趁师部警卫连正面迎敌之际，悄然潜入师首长办公室实施暗杀。不料师首长竟是陈天放假扮，两人针锋相对，神谷不敢恋战，落荒而逃。为了师首长，陈天放命苍狼突击队24小时全力戒备，然而这种守株待兔的防守模式极其被动，整个苍狼突击队成员都疲惫不堪。久久不能完成任务的神谷也愈发焦躁，为了分散陈天放的心神，神谷将穆青青绑架。与此同时，为了尽快挖出神谷这个心腹之患，陈天放定下计谋，以第五战区的名义要求师首长前去开会，并故意将风声放给神谷知晓。得知该情报的神谷欣喜若狂，带着作为人质的穆青青暗中埋伏在中途，准备中途截杀师长。为扰乱陈天放，神谷故意将穆青青捆绑后抛在道路中央。苍狼突击队众人看到被俘的穆青青不禁怒火中烧，与埋伏的日本特工交火。神谷趁机扑向师长乘坐的汽车，不料师长已

陈天放对挟持穆青青的神谷紧随不舍。神谷以穆青青作为威胁，想要置陈天放于死地，不想却被穆青青纷扰心神，反而被陈天放击伤。神谷受伤逃逸，陈天放集结大量民兵战士，对神谷展开地毯式搜索。神谷见状，与部下藤原设下声东击西之计故意让藤原在村庄内暴露踪迹。秦枫率队赶赴村庄，而神谷则悄然前往师部。就在神谷即将出手之际，陈天放出现，与神谷展开生死对决，并将其击杀。闻听神谷死去的消息，鬼冢暴跳如雷，将进出山口的道路彻底封锁，试图困死山中的八路军。

日军将各个村子封锁，滥杀百姓，抢夺粮食。曾经上山落草，而今隐姓埋名的江湖义士沈刀看不过眼，趁着夜色前去击杀杀害百姓的日军士兵，不料与秦枫等人相遇。双方不打不相识，沈刀对八路军佩服的五体投地，与秦枫并肩作战。秦枫率领苍狼突击队声东击西，各个击破，过于分散的日军自顾不暇，叫苦不迭。鬼冢见状决定改变策略，将各村的粮食全部集结，并派下重兵看守。陈天放见状将计就计，截下日军的运粮车后将粮食掉包，由秦枫率队潜入日军粮库。陈天放通过日军通讯站假传命令，与秦枫等人配合，准备劫走粮食并炸毁日军粮库。

在陈天放与秦枫的密切配合下，苍狼突击队成功劫走粮食并炸毁粮库。日军处境愈发被动，而太平洋战争爆发后，日军在华战线更加捉襟见肘。为了摧毁美军在华的补给线，支持太平洋战场的战争，日军启动“一号作战计划”，妄图通过打通平汉铁路，事先战略物资的贯通。为阻断日军的计划，陈天放率队在老龙口设伏，准备阻止鬼冢所率部署。双方鏖战，日军陷入包围。鬼冢为了扭转战局，不惜以平民为人质。千钧一发，面对这种紧急情况，陈天放决定单刀赴会，用自己交换人质。仇恨让鬼冢失去理智，同意交换并要在战场斩杀陈天放。

危急时刻，陈天放突然发难，控制鬼冢。陷入疯狂的鬼冢不顾一切下令枪杀陈天放，的=双方激战，鬼冢被击毙。战局逆转，日军仓惶奔逃，被八路军全歼。一号作战计划的失败，使得日军大势已去。1945年8月15日，日军宣告投降。然而蒋介石却不顾反对，悍然挑起内战。刘洪元虽然厌战，但迫于无奈只好率101集团军坚守固州。为防刘洪元产生贰心，上峰派出丁耀先前往固州督战。刘洪元明知丁耀先是来监视自己，却无可奈何。为了促使固州和平解放，陈天放决定潜入固州，说服刘洪元起义。刘洪元虽然对内战厌倦，却不肯背叛党国。而此时，丁耀先得知消息，带着孙敏闻声而来，妄图抓住刘洪元的把柄，却发现陈天放已经杳无人迹。

尽管刘洪元一口咬定没见到陈天放，但司令部外被袭击的士兵还是暴露了刘洪元曾经与共军接触的实情。丁耀先下令将刘洪元软禁，并准备一意孤行展开与解放军的战斗。陈天放眼见形势危急，率领苍狼突击队展开营救行动。而丁耀先则为了彻底打消101集团军反水的可能，决定暗中杀敌刘洪元。局势危急，千钧一发，陈天放与前来暗杀刘洪元的丁耀先亲信展开搏斗，无奈势单力孤，陷入被动。孙敏暗中一直对丁耀先扣押并试图杀死刘洪元的行径倍感不满，危急时刻孙敏突然下令出手，将丁耀先击毙。刘洪元感慨万千，对蒋介石彻底失望，决意率部起义。固州，和平解放。（剧终）