舞狮大会上，黄飞鸿舞狮采箐献技，引钱会长捐钱重建乡公所。黑虎拳馆赵虎命徒弟鬼脚七夺箐，黄飞鸿胜出，令七耿耿于怀！田亮一家来到镇上卖艺讨生活，却招来了赵虎算计！赵虎提出与田亮合作，发扬田氏的跌打药丸。镇上难民越来越多，身为民团总教练的黄飞鸿为此赠医施药，并与五大商会长商议，开展戒毒运动，并将荼毒者绳之于法。阿七在街上和林世荣打架，其妻秋婷到宝芝林替阿七赔罪，却被黄飞鸿查出自已已怀有身孕！

阿七得知自己的老婆已有身孕，对其倍加照顾！田亮一家不知此时的跌打丸已被赵虎换成了福寿丸（鸦片）出售，镇上的百姓深受其害，甚至倾家荡产，令黄飞鸿不得不理！阿七执迷不悟，以为福寿丸可以保胎，最后却让秋婷的死做了代价，令阿七追悔莫及。向赵虎报仇又被他打伤，幸得黄飞鸿救治，阿七感激不尽并拜黄飞鸿为师。福寿丸被查抄，田亮被冤入狱，把两个女儿田蔚、田芯托付给了黄飞鸿照顾！

黄飞鸿被赵虎陷害背上了医死人的罪名！惊动了官府，在宝芝林众人的帮助下，撤底查清了此事，毁灭了赵虎的制毒工场，交官处置！镇上出现一奸商陈棠欺行霸市，令百姓买不起米。此时，江湖中出现了行侠丈义劫富济贫的女侠金丝猫，为百姓严惩了奸商陈棠！陈棠心中不服，声称金丝猫行盗，扰乱治安，要求黄飞鸿出头擒拿金丝猫！就在社会动荡之时，十三姨已留洋回来！

十三姨回途中，无意惹上了南桥帮。黄飞鸿因弟子阿七对陈棠的无理，无奈之下答应陈棠的要求捉拿金丝猫。黄飞鸿怪罪十三姨替人治病时的举止有失大体，却遭到十三姨一个新时代女性思想的反驳！十三姨从西洋带回了礼物给几个师兄妹，令他们高兴雀跃。金丝猫到陈棠府上盗米济贫。黄飞鸿教育众民团说到大烟时，十三姨非常气愤，到镇上扫荡烟馆！

十三姨的举动触犯了洋人，解决的办法是：比武。黄飞鸿若赢洋人，烟馆赌馆全撤离佛山，输的话黄飞鸿有关人等搬出此镇！扎方布有意阻止了此次比赛。金丝猫狠狠教训的陈棠卧床不起。棠师爷趁火打劫，瓜分了陈棠家产。黄飞鸿撞见棠儿小宗在街乞讨，看到小宗的善良与孝顺和陈棠的改过自新，宝芝林等人为他主持公道，帮助夺回了本属于他自己的家产。宝芝林众人捉到金丝猫的时候，黄飞鸿再三相劝，不要好心做了坏事。

宝芝林开办义诊，乡绅捐款建医院。十三姨为筹得资金寻求扎方布的帮助。扎方布为博十三姨开心，更是求之不得，共同策划此事！义诊开办以来，地霸经常来拿药，还出口伤人，实令师兄弟几人难为！扎方布的有意中伤，一来可以留在宝芝林养伤，二来可以接近十三姨，招来众徒的不满，都担心扎方布会把十三姨从师父身边抢走！

田蔚对黄飞鸿的关怀照顾超出了徒弟的份围，十三姨好言相劝，却遭到田蔚的反击！地霸多次拿药令黄飞鸿众人生疑，派梁宽、阿七跟至，竟发现此人弱肉强食，欺凌百姓。十三姨又有了更好的建议，把医院改为孤儿院，扎方布也表示赞同。就在黄飞鸿教训地霸时，田蔚舍命帮师父挡了一掌，受了重伤。借此黄飞鸿即郑重又怜惜地提醒田蔚，师徒之间，没有男女感情可言。

地霸到处造谣生事，损害宝芝林的声誉。由于黄飞鸿与十三姨的宽宏大量，不计前嫌，令地霸感动不已，并重新做人。七夕佳节上，黄飞鸿无意说出了“我爱十三姨”，更令十三姨对黄飞鸿的爱坚定不移！一些流言诽语，引起四大馆主的矛盾，黄飞鸿出来调停。富家子弟袁家宝来到佛山,出钱请师学艺，四大馆主各言其长，袁家宝都为之不动，唯对黄飞鸿情有独忠！

袁家宝财大气粗，出钱拜师学艺，以为有钱就能得到一切，没想到却遭黄飞鸿拒绝。袁家宝出钱给四大馆主，设法叫黄飞鸿出擂比武，谁武功最强就拜谁为师。四大馆主为此事，争得不可开交，扎方布提督答应四馆主举办擂台比赛。几人都是各谋其利。明着说是推广武术，发扬中国国碎，暗地里想以四馆主的实力削弱黄飞鸿的锐气，以便趁机接近十三姨。

林捕头查封了几家烟馆。黄飞鸿对擂台比武一事不予支持。最近宝芝林医治了很多鸦片中毒的人。扎方布为十三姨精心设计了生日PATTY，借此时机，十三姨向扎方布提议取消此次擂台比赛。黄飞鸿到四馆主那里调停擂台比武一事，言谈中，发现原来挑拨四馆主闹矛盾的幕后人便是袁家宝。四馆主误会解除，谢过黄飞鸿。宽的同乡兄弟梁坚来到宝芝林，在梁宽与黄飞鸿之间挑拨。

梁坚的挑拨，梁宽越来越不服于黄飞鸿。为了自己的利益梁坚勾结洋人帮他们在本地开烟档。深知若想烟档顺利开办，只有消除黄飞鸿这棘手障碍，所以梁坚先要宝芝林起内战开始入手。烟馆被烧一案，洋人反映到了扎提督府上。坚终于如愿以偿，梁宽与黄飞鸿的师徒关系恶化。黄飞鸿并把民团总教头的位置让给梁宽，梁宽接任教头后带领弟兄到处扫荡烟馆，只希望能多为百姓做些实事。

四馆主看到梁宽不智之举，为之担心,黄飞鸿却表示把总教练一职给梁宽也是给他一次锻练的机会。梁坚从中扰乱民心带领众弟兄吃喝嫖赌，陷梁宽于不义。扎方布、梁坚、商人罗伦斯秘谈生意一事，三人一拍既合。陈馆主为隋落的民团弟子前来找梁坚评理，却意外发现他竟是北腿传人。梁宽终认清梁坚真面目丢下民团，不知所踪。阿七想教训梁坚一顿，没料到却不是他的对手，梁坚的嚣张，黄飞鸿已无可忍，欲亲自出来惩治梁坚。

梁坚聪明反被聪明误，没料到民团的兄弟们是一心向善。梁坚被惩处后，黄飞鸿成了被衙门通缉的对象。扎方布担心走私国宝事情败露，想先下手围强直捣罗伦斯巢穴。梁宽拜祭梁坚时无意中发现了坚身上藏有俄国人的藏宝图。宽拿回宝芝林负荆请罪。黄飞鸿铁证如山，洗清罪名，并协助扎方布一同把罗伦斯抓获！林世荣在提亲回家途中，救下被拐孩童刘星。然后镇上又连连发生几起小孩失踪案，扎方布特意找黄飞鸿要他协助调查。

因林世荣救了小星至使拐贩失了手。拐贩首领银尾白狼到宝芝林找林世荣讨回小星，遇到梁宽，竟与梁宽结下了不解之缘。首领铁齿雄狼，到刘星爹家意图抢走刘芳，再一次被林世荣救下。为了刘田一家安危，黄飞鸿决定暂时把他们安顿在缘山寺，通过黄飞鸿的调查，扎方布确定了做案的就是“双狼帮”一伙人贩。为了护幼院筹经费问题，扎方布同意帮十三姨开办一次慈善师王会。并邀请四大馆主参加。

为“狮王会”做准备，刘田师父把祖传决学“编狮”手艺传给林世荣。银狼在“慈善狮王会”上出现，受了重伤后逃走，梁宽尾随跟到。银狼向梁宽透露了众小孩的下落后，便死去。梁宽伤心不已。孤儿院的建成让众多孤儿可以健康地茁壮成长，也了却了大家的心愿。压镖人铁马骝在街上不慎将柏玲丢失，焦急地四处寻找。柏玲随十三姨来到宝芝林，众人都对其疼爱有佳，可柏玲称呼十三姨为娘亲时，令众徒惊诧。

柏玲叫扎方布为爹，更招来诸多的误会，令宝芝林上下沸腾起来，黄飞鸿心中更增添几分猜忌。十三姨的解释，原来柏玲是英国朋友的女儿。铁马骝在街上几次与四大馆主发生口脚，被黄飞鸿撞见出来调解。黄飞鸿不知此人为何寻找柏玲，更不知是什么来头，为了柏玲的人身安全，没告诉铁马骝柏玲就在宝芝林！

扎方布怀疑铁马骝与勾结洋人的拜火教有关连，并下通缉令。铁马骝听到柏玲就在宝芝林的消息后，夜闯宝芝林把柏玲带走。怎料柏玲突发高烧，焦急之下，铁马骝不顾官府的追踪，毅然回了宝芝林。铁马骝被捕，黄飞鸿答应铁马骝来到拜火教，原来柏玲将要成为拜火教教主，为此黄飞鸿等众人将拜火教魔教铲除。十三姨托铁马骝再次压镖，把柏玲送往亲人那里。扎目丽刚留洋回来，与哥哥扎方布相见，皆大欢喜！

扎目丽生性刚烈，受西方教育的影响，看不惯社会上的不良风气，仗着哥哥提督大人的威名在几天之内关闭了好几家妓院。惹出事端。无奈之下，扎方布想了一个两全之策：一来，让黄飞鸿这样好的师父收扎目丽为徒，可以严家管教。二来，黄飞鸿忙于其它事情之际，可趁机接近十三姨。扎目丽要求和黄飞鸿比武定输赢，若输的话，才会心服口服听任黄飞鸿的教导。

扎目丽喜欢上了黄飞鸿，众徒为之担扰，并设局给黄飞鸿与十三姨，两人在姻缘石相会。扎目丽在茶楼偶遇陈双公子，两人一见如故。宝芝林内黄飞鸿师叔的骨灰坛突然不见，此事弄得满城风雨，说扎目丽为追求黄飞鸿偷走骨灰坛。骨灰坛再次从扎目丽手中丢失的时候慌了手脚。陈双公子趁机而入，并将骨灰坛找回，双手递上。

金佛回来又供得百姓烧香还愿。扎方布也了了一大心愿。就在马贼猖獗行抢金佛庙时，扎目丽方知自己真正爱上的人陈双公子竟是马贼的首领。扎方布带领大队人马将马贼缴获，扎目丽甘愿与陈双公子双宿双飞，殉情而死。买苦力的二牛家境贫寒，为赡养老母和讨一妻室小娟而努力挣钱，仗着自己力气大，抢同行的饭碗，当街与人打了起来。黄飞鸿与十三姨到外省取药，路经码头时阻止了此场风波。

日本人池上勇夫与何川键精心策划，开业新宝芝林。宽等愤不平，到假宝芝林踢馆。谁知把梁宽打成重伤，牙擦苏不忍看师兄受如此折磨，忍辱负重地到假宝芝林讨药材。为梁宽疗伤。假宝芝林开业以来，倒得到了不少百姓的认可。黄飞鸿回来后得知此事，惊奇发现假宝芝林确有独特之处。但是连连有女性生得怪病，就连替别人治病的田蔚也不幸被染上。为了增强自己的实力，河川健看中二牛，骗他为他安排一份好的差事！

宝芝林师徒仔细推敲，确定了此怪病来自一种毒药。阿芯自己一个人跑到假宝芝林为姐姐讨解药，却被他们关押了起来。阿七也到假宝芝林拿解药，无意中发现了田芯的耳环。田蔚吃了药日渐好转。田芯在牢里把小娟救出，与二牛重逢，并向众人揭穿了池上勇夫和何川键的阴谋！黄飞鸿的故友沈老爷患了眼病，阿蔚细心的照顾令沈老父深感阿蔚却是一位称职的儿媳。黄飞鸿看沈国华相貌堂堂，一表人才，胸怀大志，也认为两人很是般配。

黄飞鸿与十三姨中西医合壁甚是默契，为沈老治好了眼疾。宫中宝物“白玉宝马”的被盗，引起朝庭上下的注意。密探谭友三救下被流氓欺负的田芯，却反而被官府抓走。在迫不得已情况下，谭友三向扎方布透露了自己的真实身份。田蔚一心从医，对于沈国华这突如其来的感情，也是表里如一。谭友三与黄飞鸿侠路相逢，两人一见如故。扎方布要求黄飞鸿相助秘密调查“白玉宝马”丢失一案！

谭友三劝黄飞鸿不要插手此事。田芯与谭友三交往密切，两人来到同心亭树林时被人偷袭，黄飞鸿觉此处事有蹊跷，前往探查。黄飞鸿历经艰辛，救谭友三于危难并找回了“白玉宝马”禀回了朝廷！哑女婷婷在街头被市井流氓欺负，几次被花魁施施出手相救，婷婷甚是感激！

自从阿七救了落水的婷婷，仅此一面之缘，整天就像丢了魂一样。师兄妹几个为了阿七满省城寻找婷婷。婷母因婷婷结下了妓院的施施为朋友而斥责她没出息，婷婷更是有苦难辩！婷母受了伤到黄飞鸿处治疗，婷婷上门来找婷母，正巧与阿七再次相逢。施施到莲花庵祈福，竟被随缘师害死！莲花庵又连连发生少女失踪，并且销声匿迹了许久的金丝猫又重现江湖抢钱劫舍。扎提督又开始动原，要黄飞鸿协助查个水落石出。

婷婷到莲花庵拜祭死去的施施后不知所踪。婷母焦急地通知了宝芝林众人，在十三姨带领下查出了莲花庵就是勾结洋人贩卖人口的恶民贼穴。众少女得以解救，假金丝猫被擒，原来竟是随缘师太。僵尸夜间出来吸人血，道长买灵符求平安。弄得满城风雨，人心慌慌。一老者讲赶尸客的故事，说自己年轻时曾见过僵尸，十三姨为此翻阅了很多书籍，就是要考证是否真的有僵尸的存在。

米高欺负乞讨的老人家，被林世荣出手相救。随后，米高请来两高手洋人报复林世荣，还要挑战黄飞鸿。梁宽与阿七找米高讨回公道，扎方布的再三劝说，还是要叫黄飞鸿出来比武，最后黄飞鸿打退了洋人。镇上的小孩被僵尸抓走，道长一做法孩子就能平安归来。条件是拿出家里最珍贵的东西来，以此手段骗钱。十三姨加上众徒的踹测，认为僵尸是人所拌，联同道长骗取无知市民。众人找到了重要线索，来到了晒布场！

扎方布带领大队人马及梁宽等人把晒布场团团包围，将假拌道长和僵尸的骗子一网打尽。钱二富是广州一代的富商，膝下有一犬子钱顺华。自幼喜爱拳术，生性好强，独断独行。黄飞鸿受钱二富邀请带两徒弟来广州参加一年一度的飘色节。钱顺华愿随黄飞鸿一同回宝芝林学武，学徒期间多次和师兄妹几人出言不逊，钱顺华无心再待下去，准备回广州老家。此时，怎料天灾人祸，钱老爷的生意已付水东流。

钱老爷对钱顺华的唯一希望就是愿他能够考取武状元。遗书绝笔后，与世长辞。宝芝林黄师父派田蔚去广州，找回钱顺华再给他一次学武的机会。钱府破产后，钱顺华终日酗酒，整个人日渐隋落，在宝芝林众人的劝说下，钱顺华重新振作起来，欲完成先父的遗愿，光耀门楣。就在钱顺华上京赶考的路上，见两邻村不合，并路见不平调停了两村之间的矛盾。但误了考期，深感遗憾！幸得黄飞鸿指点，钱顺华重拾自信，考取下届功名。

李大人奉命南巡，扎方布邀请各界名流乡绅，为李大人开洋人晚宴接风洗尘。梁宽师兄妹几人跟随十三姨混进舞会。却不甚惹出事端扰了局。谭友三与黄飞鸿重逢两人举杯畅饮，并透露李大人看上了黄飞鸿，有意将他推荐给庆亲王做禁军总教练，可黄飞鸿看轻功名利禄，只想为百姓出力。李大人有意地逮捕十三姨，目的只为黄飞鸿能一同上京面见庆亲王。黄飞鸿为救十三姨只好勉为其难答应下来。

李大人找了小宝给庆亲王做身边的侍从。就在庆亲王六十大寿之际，小宝趁机刺杀庆王为父郭坚报仇血恨。此举被黄飞鸿看穿，救下了庆亲王。李大人引见的小宝，更难逃干系被抓了起来！谭友三见郭坚忠臣被冤，没定小宝的罪。黄飞鸿和徒弟来到福州取药，见饥民处处都是，仓田照正是米商会长，硬是不放米继续停市。知府已束手无策。陈平发动所有难民到仓公馆评理，被仓田之子武一众打伤。武一妹妹桃子心地善良，救死扶伤。梁宽对桃子一见倾心。

武一带领众弟子为非做歹，官差不予制止还纵容他们。就在日本人欺凌中国女性之时，苏乞儿杀了出来，救下了母女二人。武一一怒之下，火烧整条村巷，桃子知道后为补救哥哥的罪行为百姓治疗烧伤。得到梁宽、阿七的帮助。武一终于领教了苏乞儿的中国功夫，两父子商量叫桃子的大伯加贺千军前来对敌，眼下无论如何也要让桃子回公馆。

桃子姑娘想和黄飞鸿朝夕相对，旁敲侧击，才知道黄飞鸿对日本人恨之入骨。已知做他徒弟无望。加贺千军武功了得，把梁宽、阿苏捉走，连桃子也一并带回了公馆。此时，阿宽才知道桃子竟是日本人仓田照正之女。黄飞鸿在师叔的指导下，练习打醉拳，力战加贺千军。日本人被打败，黄飞鸿大获全胜。送走了师叔公，取回药材，带众徒回佛山宝芝林。