抗战烽火狼烟处，传奇英雄今又来，大英雄梁飞,回来了。在梁飞的精心策划下，借助军事专家尚习文少校的爆破技术，梁飞、陈彩霞、黑子一行人成功营救出程斌同志。日军高层高桥得知这一消息，震怒。梁飞已经成了日军的眼中钉、肉中刺。为了除掉梁飞这个劲敌，高桥特将山本幸村调来中国，专门成立特别行动科。山本幸村设计，假借梁飞的名义贴出告示，七日内要除掉日军盟友高见风。一是转移梁飞的注意力，并暗中调派小野荣二夺走国民党的重要秘密情报，从而陷害梁飞，离间国共合作关系；二是假借暗杀高见风失败，破坏梁飞在老百姓心目中的威信度。一石激起千层浪，国民党方面入了圈套，问责梁飞。梁飞接到上级指示：夺回情报，证明清白。

山本利用高见风诱梁飞上钩，不料，半路杀出一高手。英雄相惜，梁飞马上改变战略，引开小野一行人，协助“高手”成功铲除高见风。随后，又成功帮助“高手”脱身。不承想，“高手”不但不领情，又向梁飞开战。原来，“高手”乃是济南金枪尚家的后人——尚习武，尚习文的亲哥哥。因尚家与梁家早年间的一些家族恩怨，让尚习武对梁飞充满敌意！现在尚习武领命于国民党特战局，为了夺回被日军抢走的秘密军事情报，尚习武不得不暂时放下家族恩怨。秘密文件被山本藏在军营，只有让山本把情报文件转移出去才有机会夺回，梁飞和尚习武不约而同夜探日军军营，成功引起山本防范，他决定将文件秘密运回日本。尚习武虽然与梁飞有家仇，但他内心也是钦佩梁飞的，所以，他决定带领特战局的人，协助梁飞，夺回秘密文件。

国民党特战队小队长徐宗冕愤愤不服，都是为了完成任务夺回文件，没想到却做了梁飞的“嫁衣”。梁飞掩护大家出城，并把秘密文件交给陈彩霞，让其陪着尚习文回到重庆复命。梁飞夺回文件的同时也缴获了一把小手枪，心想作为礼物送给自己的弟弟梁天成，不承想，日军利用化学武器屠杀了梁家屯的百姓。天成惨遭毒害。梁飞悲愤不已，全武工队也都陷入了悲伤和愤怒之中。武工队安玉鹏队长担心梁飞寻仇，做出不理智的事情，派人日夜守在梁飞身边，可丧弟之痛还是让梁飞不顾一切踏上了复仇之路。梁飞得到情报，血洗梁家屯的就是山本幸村和渡边一郎。梁飞誓言七天之内，杀掉山本及渡边。山本得知梁飞报仇心切，扬言要在燕喜堂为小野接风，等待着梁飞钻进自己布下的天罗地网。

梁飞和陈彩霞用望远镜观察到宪兵队的情况，曾文浩找来宪兵司令部外部结构的照片，梁飞看到防守薄弱的就是一个废弃的仓库，他灵机一动，让陈彩霞帮他找一身日本艺妓的服装，他想借安抚日的时候混进去，没想到陈彩霞自己主动假扮日本艺妓进入宪兵司令部，梁飞替她的安全担心。陈彩霞陪浩二喝酒的时候，趁机用腰间的绳索将其勒死，她换上日军的军服，偷偷潜入仓库。，那里日军守卫松懈，陈彩霞背上一捆绳索，从窗户里扔下去。与此同时，山本幸村看到艺妓来到宪兵司令部，他气得大发雷霆，命令手下立刻去清查每个艺妓的身份。

梁飞在日本兵营找到了山本的位置，可山本何其狡猾，梁飞在窗外看到的是山本安排的替身。当梁飞在撤离中看到山本时，才恍然大悟。安玉鹏队长带领武工队在日本兵营外面打掩护，与日军激烈交火，为了营救梁飞等人撤离，曾文浩同志不幸牺牲。回到武工队，梁飞对自己不顾大局，只为报仇的鲁莽行为痛恨不已，给自己关了禁闭。陈区长来到武工队，给梁飞带来了新的重要任务：赶赴天津，拿到被日本人夺走的提货单，取回抗日物资。但提货单被锁在九转箱中，九转箱也被日本人存在银行的金库之中。先不说这银行层层防范，单单打开这九转箱就是一个大难题。梁飞、彩霞、黑子一行人来到天津，在街市上，陈彩霞遇到“花花公子”王家将，二人不打不相识。于此同时，国民党方面也接到任务，尚习文与徐宗冕前去天津赴命。

梁飞在天津一边打探着怎么进入日本银行保险室，夺回九转箱，一边找寻着能打开九转箱的能人。与此同时，尚习文一行人也在天津秘密研究着机载雷达的构造。王家将顺水摸鱼，偷走了尚习文装有机载雷达资料的保险箱。王家将知道自己惹了大麻烦，无奈答应梁飞，帮助梁飞找到能打开九转箱之人。重庆方面，蔡公权将军和女儿蔡雪丹回国，在回府路上遭到日本特务横山的袭击。尚习武负责蔡将军此行的安全,追击过程中被横山逃脱。尚习文因丢失文件焦头烂额之时，梁飞出现并告知资料在他手里，要求尚习文只身一人和他一起去取回资料，可资料又一次不翼而飞。

梁飞带王家将他们来到银行，挟持了滨田俊雄，他们顺利地来到地下室，与此同时，郑师傅反复琢磨九转箱，可是还是一筹莫展，他借口年纪大了，眼睛看不清楚，把九转箱移到等下面，再仔细琢磨。梁飞带老顾和王家将来到地下室，他用大锤使劲敲地下室的墙，日军听到动静，立刻来到银行一看究竟，陈彩霞他们巧妙地应付过去。梁飞准备炸开铁门，陈彩霞看到一小队鬼子冲进银行，他们接到上级指示，要把九转箱带回宪兵队，陈彩霞和黑子开枪引开鬼子，梁飞炸开铁门，打死守卫的日军，掩护着郑师傅，抱着九转箱离开地下室。

徐宗冕和尚习文分开撤离，他让寸头保护尚习文，可是寸头不幸中弹身亡，多亏梁飞及时赶到，救下尚习文，尚习文拼命保护着箱子，徐宗冕看到太田带着鬼子们对梁飞和尚习文紧追不舍，他一心只想保命，带着芳芳他们悄悄离开了。黑子和陈彩霞等人与鬼子展开肉搏战，救出亚尔林。梁飞和尚习文被追到河边，眼看无路可逃，他们俩只好双双跳河逃生，太田和鬼子们向河里乱枪齐发，然后才悻悻第撤回去。梁飞和尚习文幸运脱险，梁飞对她佩服有加，不但懂鱼雷，还懂雷达，还能早出炸药，尚习文就是不可多得的人才，黑子人民带亚尔林和梁飞汇合，尚习文看到陈彩霞为了保护王家将手受伤，梁飞想让她包扎，陈彩霞担心鬼子会随时追上来，梁飞只好拜托陈彩霞把亚尔林和尚习文安全转移。

梁飞在执行任务中解救了一些被日军抓走的老百姓，后在区长那得知，日本人正在抓技术劳工，要偷偷运回日本。为了阻止日本人的阴谋并接应情报人员黄维清，梁飞带领战队前去清风镇营救旷工。重庆方面，在给蔡公权接风的舞会上，蔡公权遇到昔日恋人夏琴……舞会结束之后，因丁军长被日特偷袭，负责安保的尚习武被关了禁闭！在清风镇，所有被抓的劳工都关押在矿洞里，里面有武工队的自己人黄维清，但由于日本人的层层监控，我方得不到任何信息。梁飞等人只能让有战斗经验的黑子假扮技术工人，被日兵抓进矿洞，里应外合展开营救行动！可未承想，王家将误打误撞被日兵抓进了矿洞……

银剑担心尚习武和梁飞合作，破坏日军的火炮部队，她命令横山搞乱特战局，阻止尚习武的行动，至于他们事先收买的凌云志副官，因为他的胃口越来越大，银剑决定亲自对付他。警察局击毙日军枪手宫本，从他的身上搜到一张纸条，里面有尚习武关于天目行动的方案，严涵找尚习武来求证，尚习武说明他的方案只给过严涵一个人，尚习武找负责这个日特的阿胜了解到，在日特的身上，还发现给凌云志的银票，尚习武决定去找凌云志问清楚，他被蔡公权派去临时保护夏琴。

陈彩霞来到清风镇，她到处打听有没有新来几个小伙子，董小梅赶忙说不认识，立刻跑回来向梁飞报告，梁飞刚想撤离，陈彩霞已经跟踪董小梅进屋了，陈彩霞回到武工队，得知梁飞他们来清风镇执行任务，她就来了，多亏董小梅，她才这么快找到梁飞。董小梅打听到矿洞藏干粮的位置，足够五六十人吃两天，梁飞制定计划，准备把消息送给王家将，梁飞他们发现土匪王山带着手下在镇上闲逛，他们不擅长作战，也不祸害百姓，鬼子正和他们谈收编的事，梁飞想知道王山的想法，陈彩霞自告奋勇想去找王山探听虚实，梁飞担心她的安全，坚决不许她去冒险。

梁飞和猴子他们兵分两路，开始行动，董小梅和梁飞利用绳索，顺利地爬上山。王山带队来到矿洞口，他不但是为了陈彩霞，也为了不当汉奸，不被鬼子消灭，王山只有先下手为强。王山看到山本幸村和小野荣二一出来，他立刻命令部队开战，双方展开激战，鬼子被打得狼狈逃窜，王山乘胜追击，山本幸村命小野荣二和小林留下来和王山决一雌雄。陈彩霞也赶来支援梁飞他们，梁飞和董小梅来到后山，发现埋伏了很多鬼子，梁飞立刻带董小梅离开和陈彩霞汇合，梁飞和他们兵分两路，他自己引开鬼子的注意力。

梁飞已经猜到两辆车里其中一辆装鬼子，另一个车里才是劳工，由于他们人手不够，一定得速战速决，梁飞选定在德平镇行动，董小梅记起曾经和她爹去过德平镇卖过兽皮，那里连续三天都是大集，大集上人很多，而且很热闹，梁飞决定利用这个有利条件在那里动手，既然山本幸村给大家暗度陈仓，梁飞就给他来一个瞒天过海，梁飞让老陈协助找一辆和鬼子运输车一样的车，还要把百姓集中起来踩高跷，跑旱船，老陈立刻带人去准备。

丁玉山亲自赶往八路军办事处，向他们说明情况，梁飞接到任务，让他立刻组建一支小分队，一定要在6号以前确保天目行动的顺利完成，黑子和陈彩霞他们跃跃欲试，摩拳擦掌，都要求一起参战。梁飞决定这支战队叫飞哥战队，武工队的成员们都纷纷要求参战，王家将也恳求黑子向梁飞求情，让他也加入飞哥战队。董小梅也不甘落后，她加紧练习射击，尚习文耐心地教她如何平衡，如何瞄准，董小梅进步神速，她很开心。很快，梁飞的飞哥战队人员确定，尚习文，董小梅，陈彩霞，黑子和王家将也都顺利加入战队。

梁飞为了探查究竟，和尚习文偷袭了日军控制的火车站。同时也发现了尚习武！尚习文劝哥哥尚习武与梁飞联手来完成此次任务，却遭到了尚习武的拒绝。同时，山本也来到溧阳，全城搜捕梁飞以及特战局的人。梁飞分配任务给大家，为了找到日军的藏身之处，王家将依靠着自己聪明的头脑，找到了日军供给站的位置，最终梁飞找到了日军所藏之处大体位置。梁飞在进一步找寻之时，再次碰到了尚习武，也告知任务的险峻性！与此同时，日军找到了特战局的据点，想把特战局的人一网打尽。尚习武处在危险之中……

梁飞和尚习武他们顺利逃到安全地带，梁飞指责徐宗冕的信口开河，他要和尚习武合作，徐宗冕一气之下带着特战局的人离开了。尚习武感谢梁飞的鼎力相助，尚习文劝他和梁飞合作，可是尚习武坚持要单打独斗，尚习文指责他心胸狭隘，梁飞很清楚尚习武的心结，只要他肯参加战队，梁飞可以把队长让给他，尚习武被梁飞的真诚打动，答应和他们合作。梁飞和尚习武把各自掌握的情报做了汇总，共同商议作战计划，梁飞决定兵分三路，黑子和王家将是一队，董小梅和尚习武是一队，梁飞，陈彩霞和尚习文是一队，他们立刻分头行动，尚习武和董小梅率先来到制定区域，诱杀了站岗的鬼子，梁飞和陈彩霞各消灭一个站岗的鬼子哨兵，黑子也顺利击杀一个鬼子哨兵，他们顺利第进入鬼子防区，王家将点燃鞭炮，鬼子们听到炮声，立刻紧急集合，梁飞发现了鬼子隐藏的山洞。

山本幸村和小野荣二来向高桥复命，高桥指责他们俩太教条，并且警告山本幸村，在消灭梁飞之前，不许自裁，高桥命令山本幸村重整旗鼓，再招募人手，趁梁飞来重庆的机会，把他消灭。夏琴来给丁玉山送资金分配计划，得知梁飞要来重庆参加庆功宴。梁飞和陈彩霞他们来到重庆，王家将对这里充满了好奇，芳芳来接尚习文，梁飞和尚习文依依不舍地告别，徐宗冕来接尚习武的时候，发现他和董小梅已经先走了，徐宗冕很不满。尚习武带董小梅来到日特可能埋伏狙击的楼顶，尚习武果然发现了一个狙击手，董小梅射伤他，尚习武将其击毙，他们俩又齐心合力打死了两个狙击手。

重庆的日特横山想刺杀梁飞等人，好在尚习武警觉，发现并阻止了日特的行动。身为记者的蔡雪丹也想了解梁飞，虽遇到梁飞，但不知其身份的蔡雪丹与梁飞失之交臂。梁飞来到重庆，没想到接头人竟是尚习文，这让梁飞喜出望外。梁飞从习文那得知此次来重庆的任务就是铲除当地的日特分子--横山。家将和战队一席人在重庆的街市解救了身为挑夫的一对父女，虽给梁飞带来小麻烦，但梁飞还是鼓舞了家将的做法，同时也把此次来重庆的任务告知大家，潜伏在重庆的日特也誓言要把梁飞永远留在重庆。

严涵主动过来感谢梁飞，梁飞再次声明是飞哥战队齐心协力完成任务的，而且像尚习武这样奋勇杀敌的英雄，特战局就该早点为他洗清冤屈，不要伤了抗日战士的心，严涵面子上有点挂不住，他趁机想邀请梁飞加入特战队，梁飞婉言谢绝，徐宗冕很生气，觉得梁飞逃狂妄了。黑子很快就喝多了，梁飞和尚习武他们一起回到房间，没想到横山埋伏在对面楼上，正在对他们瞄准，梁飞从镜子里无意中看到，他立刻提醒大家小心，并让王家将把灯关掉，梁飞把帽子放到台灯上，引得横山开始射击。

黑子带王家将他们去院子里练功，尚习武感谢梁飞的帮忙，他告诉梁飞，他拒绝了大队长的职务，但是还想利用特战局这个背景，尚习武觉得和梁飞他们在一起很痛快，梁飞约尚习武一起出去比试一下。梁飞和尚习武出来的时候，王家将他们正和陶波为了争地盘发生了争执，徐宗冕提议一对一格斗，每队出三人，黑子首先迎战陶波，严涵和张长武在窗户边目睹了这场决战。黑子和陶波打得不可开交，一口气战斗了好多回合，尚习文也来旁观，很快，黑子趁陶波体力不支的时候，将他重重摔打在地，徐宗冕很不服气。第二局王家将出来迎战，他们俩头朝下被铁链锁在单杠上，特战局的人故意在王家将的背后多锁了一把，他凭借自己看家的本领，很快打开锁头，挣脱铁链，赢得了胜利。

梁飞和尚习武来到祥记杂货铺，董小梅他们看到有几个人进去，可是一直没有出来，梁飞他们冲进杂货铺，发现后院有几个人正仓皇逃走，董小梅弯弓搭箭射伤其中一个，梁飞和尚习武等人和日特展开激战，武藤和小林被活捉，梁飞把公文包还给严涵。严涵很高兴，没想到短短三个小时梁飞他们就找回文件，日特分子都没有来得及拆封，严涵提醒徐宗冕和张长武要好好向梁飞学习，并且决定为他们庆功，梁飞婉言谢绝了严涵的盛情，徐宗冕觉得梁飞太张狂，遭到严涵的严厉训斥，严涵命徐宗冕抓紧时间审讯日特俘虏。

日特利用尚习文来牵制梁飞对考察团的安保工作，声称如果梁飞一意孤行，他们就会撕票！分秒必争，梁飞与尚习武疯狂地寻找尚习文！于此同时，虽然战局的安保工作看起来特做得严密，但危险正在一步一步逼近……横山以为成功地牵制了梁飞和尚习武，未承想，正在他偷袭之时，尚习武的出现使之任务失败，尚习武成功铲除了日特衡山。梁飞找到了尚习文被绑架的位置，并将其成功营救。山本得知任务失败，再次加大力度向重庆派人，意在铲除梁飞！

任务完成，王家将不服气特战局抢头功，前去理论的时候被徐宗冕等人制服。就在大家为功劳争抢之时，梁飞一席话打动所有的人：日寇不除，何谈胜利。尚习武从横山那搜剿出川渝茶楼的茶票，梁飞顺着这条线安排陈彩霞和王家将前去打听状况，先了解横山是一怎么样的人和他的社会关系，未承想在茶楼发现了夏琴。尚习文带着梁飞去见顶头上司，竟然是丁军长。丁军长让梁飞战队火速前往南京，找到叶孝先，拿回重要的化学资料，同时日本人也对此展开了行动。

梁飞刚到南京就发现了山本，断定叶孝先一定被山本软禁了。山本想让叶孝先交出李远志邮寄给他的包裹，并以威胁家人的性命来恐吓叶孝先。梁飞等人到叶孝先家寻查线索，发现了叶孝先与周璐的来往信件以及他和李远志、周璐的照片。梁飞判断，李远志的包裹没有寄给叶孝先，而是寄给了北平的周璐。梁飞等人北上寻找周璐。同时，山本也得知周璐的存在，也迅速前往北平。梁飞先找到周璐，但周璐是一个固执的学霸，除了知识不懂事故，逼得梁飞不得已用“绑架”的方式来确保周璐的安全。

梁飞向周璐声明他们不是坏人，希望周璐不要喊叫，梁飞向周璐说明，李远志因为不和鬼子合作，被当场击毙，而且叶孝先全家也被鬼子关押，鬼子就为了得到这个笔记本，周璐觉得李波能保护自己，她不相信梁飞他们。山本幸村要对八木停职查办，然后军法处置。梁飞他们对周璐的不吃不喝一筹莫展，梁飞提醒陈彩霞不要吓唬周璐，他绝对不会让周璐和叶孝先这样的科学家落到鬼子手里，梁飞决定找一个周璐信任的人来说服她。

通过周璐的纸条，山本找到了梁飞的藏身之处，好在陈彩霞事先发现，鸣枪警示，梁飞等人才顺利逃脱。大家到了新的藏身之处后，都在责怪周璐。小梅发现化学笔记本丢了，梁飞通过验证，证明了笔记本已经落在山本手里。心急的小梅只身去酒店找叶孝先，梁飞等人只好就将计就计，寻找叶与丢失的笔记。虽说是陷阱，但还是让梁飞等人逃脱。山本为了找到周璐，下令抓捕周璐的女学生,李波的妹妹李清就在其中，如果梁飞不交出周璐，山本就会一天杀一名学生，逼梁飞就范。周璐在自己男友李波和尚习文的说服下，渐渐意识到事件的严重性，答应配合梁飞。

情急之下，为了不让小鬼子杀害无辜的女学生，尚习文假扮周璐去见山本，并伺机营救叶孝先。尚习武和家将为了配合习文，成功地除掉了见过周璐本人的八木。李波顺利地带着尚习文去见山本，虽然山本表面信任，但还是多次试探“周璐”。女学生被释放，李波接到妹妹，并得知日军对女学生的暴行，愤怒至极，死在日军枪下。周璐看到这一幕，彻底认清了事态的真相，从而坚定了帮助梁飞等人的信念。与此同时，正在赶往奉天的尚习文被日军识破身份，尚习文险中脱身……

梁飞一行要潜入危机重重的沈阳，阻止日军利用叶孝先研制化学武器，周璐决心跟随他们行动。梁飞一行藏在火车中进入沈阳，小野设下岗哨盘查他们，山本立誓要铲除梁飞。梁飞等人劫持伪军时被人偷袭，幸好小梅机智解除危机，随后战队化装成伪军进沈阳。厉云夫妻是习武的战友，习武带着战队住到厉云家。厉云的丈夫早已被日军谋杀，然而小梅却发现厉云的丈夫并未身亡。

有人给池田送信，上面写了梁飞等人的住址，山本幸村心里暗暗得意。梁飞和尚习武重新回到厉云家门口，等了很久也没有发现异常，梁飞看到一队巡逻的伪军，他假装债主，拜托伪军替他去厉云家讨债，梁飞趁机躲起来，仔细观察厉云家的情况，尚习武清楚地看到小野荣二带着日特分子把伪军撵出来。尚习武气得咬牙切齿，想冲出去为牺牲的兄弟们报仇，梁飞死死拦住他。

家将用珍宝珊瑚佛头塔当赌注，和沈阳富商汪德甫豪赌。家将赢了赌局却并没有收钱，汪德甫欣喜和他结交。山本改变策略派遣重兵守卫川崎工厂，此举却引来池田的质疑。梁飞和尚习文进档案馆查找工厂图纸，却因此落入山本的圈套。尚习文二人分头逃走，梁飞却因迟迟未归惹怒队友。习文发现图纸有问题，梁飞识破这是山本的阴谋。周璐设法制作烟雾弹，力助梁飞等人实地考察工厂。

为了让王家将成功混进三鑫工厂，大家开始对家将进行突击学习化学。周璐发现叶孝先的妻子带着孩子进入了三鑫工厂。叶妻得知叶孝先在为日本人研制化学武器十分生气，但在山本对叶妻儿的生命威胁下，叶孝先不得不将研究进行下去。在叶妻离开工厂时，梁飞利用八卦阵跟踪叶妻，并到了其住所。王家将求汪德甫把自己手下送进三鑫工厂工作，汪德甫无奈告知，由于日军军管自己也无能为力。但从汪德甫口中得知，工厂的劳工都是从监狱里的犯人抽去的，梁飞设计顺利地让王家将和黑子进了监狱……

黑子和王家将被关起来两天了，可是始终没有动静，警察们就知道打麻将，黑子发现刘队长一晚上都没有胡过牌，一直在骂骂咧咧的，黑子让王家将设法帮帮他，刘队长看他说得头头是道的，就让王家将替他玩几把。王家将手气很顺，一口气帮刘队长赢了很多钱。正好煤矿和化工厂又来要人，王家将恳求刘队长让他和黑子去化工厂，刘队长很爽快地答应了。王家将和黑子被抓进化工厂，他们看到叶孝先，黑子被安排到仓库，王家将假装南开大学化学系的学生，伪军让他修好过滤器，王家将提议让黑子和他一起修，他假装认错人，让路过的技术人员大飞和小毛帮忙修好了过滤器，没想到他们俩是抗联的。黑子提醒王家将要多加小心，千万不能暴露身份。

梁飞战队在奉天的任务进展得还算顺利，王家将成为了叶孝先的助手。但山本对王家将起了疑心，对王家将化学专业的知识进行了测试，王家将顺利过关，取得了山本的信任。梁飞等人也顺利住进了别墅，对叶妻的住处进行观察。梁飞得知叶妻在电报局工作过，所以让陈彩霞通过摩斯码与其联系，让叶妻知道有人前来营救他们。彩霞与叶妻通过摩斯码交流信息，告诉叶妻只有她能传递工厂内外的信息，同时，叶孝先为了能与家人见面，适当地为日军做出点研究成果，这使山本高兴不已，同意叶孝先与家人的见面。

叶孝先见到妻儿，几乎要崩溃了，文慧告诉他，梁飞想救他们一家，文慧拿出陈彩霞交给她的纸条，叶孝先不敢冒险，他担心连累妻儿，文慧指责叶孝先，梁飞他们冒死救他们出魔爪，文慧不怕死，她只希望叶孝先的学识能帮到国家，即使不能，也决不能帮鬼子。安慧向叶孝先说起了一个秘密，就在南京沦陷的日子，叶孝先被困在学校三天不能回家，身怀有孕的文慧不幸被鬼子侮辱，她为了孩子忍辱负重这么多年，文慧苦苦恳求，自己即使是死也绝不允许叶孝先帮鬼子，叶孝先吃惊地瞪大了双眼。叶孝先目送文慧母子离开，他的心如刀绞，也暗下决心，他重新回到实验室，向王家将说明，他再也不会帮鬼子研究了，他感谢王家将的冒死相救。

行动当天，叶孝先为了配合行动，故意让自己中毒，迫使山本不得不把叶孝先送回叶妻别墅去抢救。与此同时，陈彩霞和尚习文在叶妻的帮助下已经埋伏在别墅中，并带着周璐给叶孝先配好的解药，等待着最后的逃离。尚习武与小梅在外围骚扰着日特，为行动争取时间，同时也杀掉了叛徒厉云，梁飞和黑子里应外合，成功地摧毁了毒气研究成果和笔记本。在别墅，虽然山本意识到出现了问题，但赶到别墅时，叶孝先一家人已被尚习文和陈彩霞救走。山本为此丢掉了特别行动课课长一职。在梁飞的鼓励下，叶孝先一家及周璐准备奔赴延安。

陈彩霞抱怨王家将在营救行动中差点没害死自己，周璐为王家将解释，陈彩霞得知冤枉了王家将，第一次为王家将落泪。梁飞带着战队奔赴济南。高桥给山本最后一次机会，让他铲除梁飞及其战队成员。重庆方面，伪币猖獗，夏琴请特战局查办此事。梁飞回到济南时，安队长对梁飞说明了现在武工队面临的情况，梁飞决定拔掉困扰武工队日军的东尖山炮楼。武工队伤员满营，为了给大家希望，给大家带来正能量的鼓励，王家将用天津快板的方式讲诉了梁飞战队的英勇无比，大大鼓舞了战士们的抗日士气。此时，日本赫赫有名的左田特战队，正在慢慢地逼近武工队……

鬼子的飞机对武工队开始空袭，根据地被炸得火光冲天，梁飞他们只好抬着尚习武撤离，可是他的伤口还没有来得及缝合，尚习武开始大出血，眼看鬼子的飞机就要过来，梁飞首先举起红旗，引开了鬼子的飞机，黑子，王家将和董小梅他们纷纷响应，一起举着旗子拼命奔跑，向空中挥舞着，引开鬼子的炸弹，他们冒着枪林弹雨继续奔跑，拼命躲避着鬼子的炸弹。鬼子的飞机走了，武工队伤亡惨重，尚习武的血也止住了，尚习文发现山本幸村为了对付梁飞，专门调来了一支特别突击队，梁飞让安玉鹏向上级了解这支队伍的情况，他还想拔掉东尖山的碉堡，梁飞让尚习文设法修好坏掉的迫击炮。

尚习文成功地拆解了一颗飞机炸弹，但梁飞心疼不已，生怕习文出事。徐宗冕在彻查伪币一事，但每每都弄巧成拙，令严涵气愤不已。重庆方面现在把问题的矛头指向货币专家夏琴。尚习文在武工队制造出掷弹筒，但东尖山炮楼十分坚固，依靠武工队的战斗能力很难一举端掉它，此时梁飞想到更好的炮弹“辣椒烟雾弹”。在梁飞的带领下，武工队成功地端掉了东尖山炮楼。左田突击队也在侧翼骚扰着梁飞，经过一番激战，使得梁飞彻底看清了左田特战队的战斗能力。

梁飞通过佐田敢死队的武器，辨别出佐田敢死队有着很强的战斗力。地下党老刘在购买药品时使用伪钞，他在交易时被徐宗冕当场逮捕。特战局怀疑八路军在暗中印制伪钞，丁玉山遂急召梁飞调查此事。梁飞抵达特战局，严涵希望徐宗冕抢先破获伪钞案。严涵以大队长职位利诱，试图招揽习武重回特战局。梁飞带着队友来迟一步，老刘在特战局的监视之下被日军暗杀。

日军的杉工作计划迫使梁飞带着战队再次回到重庆。尚习武已经完全认清了特战局，虽不愿再与之为伍，但为了给梁飞提供可靠及时的情报，尚习武在众人的误解下，又回到了特战局。在打探消息的过程中，飞哥战队的队员们与尚习武针锋相对。尚习文受伤进医院，尚习武与梁飞翻脸，董小梅劝说尚习武回归战队未果，失望离开。尚习武彻底与飞哥战队决裂。严涵的猜忌，让尚习武付出了太多。众叛亲离之下的尚习武，却仍旧为了完成任务而在努力着。

梁飞和夏琴见面的时候，徐宗冕看到了，梁飞故意冲他挥挥手，尚习文告诉夏琴，川渝茶楼的女领班死在特战局，希望夏琴能和他们说实话，夏琴声明政府决定以毒攻毒来对付日益猖獗的伪钞，她奉命伪造汪伪政府的中储券，夏琴接受的是秘密任务，她很清楚这些会影响敌占区老百姓的生活，可是她也身不由己，梁飞想派人保护她，被她婉言谢绝，因为梁飞是共产党的人，梁飞提醒她要注意安全。梁飞无条件相信夏琴，他让陈彩霞保护夏琴，还提醒尚习武一定要设法保护夏琴的安全，梁飞和尚习武故意在徐宗冕等人的面前恶语相向，还大打出手，两个人各不相让，打得难分难解，徐宗冕带人在一旁看热闹，飞哥战队的成员都很着急，董小梅想去阻止他们，被陈彩霞拦住。

丁玉山把夏琴被抓的事告诉秘书长办公室的胡主任，他立刻打电话到丁玉山的办公室，让严涵接电话。严涵接完电话亲自来到嘉陵宾馆，他通知尚习武，夏琴是间谍，让尚习武在天黑前杀了她，还要做出夏琴殉情自杀的假象。严涵命张长武一个小时以后，和徐宗冕一起包围嘉陵宾馆，如果尚习武负隅顽抗，就地击毙，如果投降，就直接抓捕归案，严涵要栽赃陷害尚习武，他虽然觉得可惜了，可是也无可奈何。

徐宗冕发现夏琴的尸体不见了，他猜想夏琴根本就没有死，徐宗冕立刻想严涵汇报，没想到这时候胡主任的电话也打来了，梁飞想毁掉这个电板，他不想敌占区的百姓再遭受磨难，夏琴提醒他必须先毁掉日本人手中的伪法币电板，她答应帮忙找到研究机构。浅野美纪子（蔡雪丹）指责徐宗冕，为什么不杀了梁飞，徐宗冕觉得他杀掉梁飞，也就没有利用价值了，蔡雪丹承诺等事成之后和徐宗冕远走高飞，徐宗冕告诉她，城东二十里田家坡将会上演一场好戏，希望蔡雪丹一起参加。

浅野美纪子和山本幸村在南京见面，她很遗憾，没有得到梁飞的信任，山本幸村决定守株待兔等梁飞他们到来，浅野美纪子还不能在梁飞面前暴露身份，她坚持要做回蔡雪丹。山本幸村不明白浅野美纪子为什么带徐宗冕来南京，她只是利用徐宗冕。徐宗冕看到穿日军军服的浅野美纪子，他很不习惯，只好压抑内心的欲望，浅野美纪子让徐宗冕把南京的秘密据点都标出来，她让山本幸村负责清理这些据点。梁飞和黑子观察到共产党的联络站里竟然是日特分子，他知道联络站已经暴露了，王家将和尚习武也观察到特战局的联络站全部被端，尚习武料定是徐宗冕所为，尚习文提议向夏琴了解情况。

梁飞直截了当地告诉林文光，他准备毁掉伪钞的电板，而且山本幸村马上就会发现林文光和梁飞见面，梁飞逼他说出电板的下落，林文光说电板在小灰楼，梁飞把望德楼408的钥匙交给林文光，约他下次在那里见面。与此同时，徐宗冕带人来到大华酒店，尚习武跳窗进去，并别搬来梯子，林文光回到另外的房间，他看到情人翠芝在房间里等他。徐宗冕他们来到405，发现另有他人，他们继续一间一间地寻找，徐宗冕查到林文光和他的情人翠芝在一起，梁飞趁机跳窗和尚习武一起离开。

夏琴没有成功逃脱，蔡雪丹突然亮出日本人身份杀死了夏琴。众人得知夏琴牺牲的噩耗后都非常气愤，梁飞决定毁掉垫板为夏琴报仇。浅野美纪子仗着自己了解梁飞，正打算用伪法币抓住梁飞。梁飞化装成老人模样进入小灰楼，与此同时，老顾带人在中央银行制造爆炸吸引敌人。梁飞骗过佐藤后将其击杀，林文光举枪毁掉了垫板，大家在习文的帮助下顺利逃走。彩霞冒充护士去病房给翠芝送药，两人换装后躲过守卫逃离医院。

浅野美纪子又化身蔡雪丹，她假装被鬼子追得仓皇逃走，武工队的队员猴子将她救起，她自称是梁飞的妹妹，就是来济南来找梁飞的，蔡雪丹拜托他们带自己去武工队，安玉鹏埋怨猴子，不该把蔡雪丹带到武工队。安玉鹏检查蔡雪丹的箱子，埋怨发现异常，他安排蔡雪丹住下，等梁飞回来再做决定。安玉鹏来到联络站等梁飞，报纸上登载尚习武被关押在水牢的照片，上级决定支持梁飞彻底铲除山本幸村这个祸害。安玉鹏和梁飞他们一起回到武工队，蔡雪丹热情地拥抱梁飞，她苦苦恳求尚习文替她说清，陈彩霞觉得蔡雪丹很可疑，尚习文恳求安玉鹏留下蔡雪丹。

梁飞不能再用上次劫水牢的办法，山本幸村肯定会有所防备，大家正在一筹莫展的时候，蔡雪丹要冲进门去，王家将立刻拦住她，因为大家在开会，蔡雪丹给武工队的战士们一一拍照，还不停地问来问去，她觉得什么都好奇，陈彩霞觉得蔡雪丹来的很蹊跷。梁飞想看看蔡雪丹的相机，并把照片没收了，蔡雪丹打听营救尚习武的计划，尚习文推说没有商量好，她劝蔡雪丹离开武工队，因为这里条件艰苦，尚习文提议把她送去延安。

尚习文确定蔡雪丹就是那个日特，梁飞重新梳理重庆的一连串怪事，再次证实了自己的判断，梁飞决定下山找徐宗冕，因为今天徐宗冕故意放走了陈彩霞，他让尚习文留在山上稳住蔡雪丹。梁飞给徐宗冕点了松鼠桂鱼，并且给他留话，他要去大明湖，徐宗冕来到大明湖，没想到竟然是梁飞，梁飞卸掉子弹，把枪放在桌子上，梁飞打听尚习武的情况，梁飞说明他要救出尚习武，徐宗冕提醒梁飞，佐田敢死队在水牢紧密布防，他们不可能救走尚习武。梁飞开门见山地指出徐宗冕是为了蔡雪丹才留在日军，而且徐宗冕的日子不好过，梁飞决定给徐宗冕一次改过自新的机会，他们一起救出尚习武，徐宗冕痛定思痛，决定自我了结，偿还自己滔天大罪，梁飞拦住他，劝他好好做人，徐宗冕很佩服梁飞的为人，他发誓用自己的性命来洗刷自己的罪恶。

山本幸村拼命逃出来，却被武工队的战士们四面包围，他只好摆开架势和梁飞决斗，梁飞一脚把他踢飞，重重第摔在地上，山本幸村挣扎着站起来，拿起地上的枪，黑子扔给梁飞手枪，一枪击毙了山本幸村。尚习武安全归来，梁飞和他的手紧紧握在一起，尚习文冲上前抱住梁飞，她喜极而泣，王家将羡慕地说，如果有人能这样抱抱他，他就死而无憾了，陈彩霞一把抱住王家将，他激动地语无伦次。梁飞和尚习武分别代表他们的家族，展开了一场比拼，来完成他们一直以来的约定。