瑞克等众人在监狱庇护所已经度过一段时间自给自足的生活，但人数众多食物开始供应紧张。监狱一侧聚集的僵尸越来越多。瑞克来到树林检查捕猎陷阱，遇到陌生女人险些被她杀害。达里尔、米琼恩、格伦等众人来到一处被遗弃的军事营地寻找所需物品，结果引来僵尸群，经过激烈战斗被迫放弃。监狱庇护所里卡洛尔教孩子们如何使用刀具，一人感觉不舒服走开，在浴室里变成了僵尸……

瑞克将赫谢尔带回牢房并止住了血，跟着来的还有幸存的几个犯人;瑞克和犯人头子就地盘问题展开谈判;犯人头子不甘心把食物给瑞克，在一起清理牢房的时候袭击瑞克，反被瑞克杀死;赫谢尔苏醒;

安德莉亚和米琼恩因为查看直升机坠落被莫尔带回到营地，警惕的米琼恩一心只想离开看似美好的小镇，而安德莉亚却开始动摇;

幸存的两个犯人想加入瑞克团队但被拒绝，在他们打扫监狱时警报响起，原本锁好的门也被打开，导致丧尸袭击监狱，在搏斗时众人走散;T dog被咬死，萝莉在热水房难产，最后破开肚子拿出婴儿，萝莉死亡; 安德莉亚听了‘总督’的话，有心要留在小镇，和米琼恩关系直下;

米琼恩无意发现小镇和‘总督’的另外一面，决心要走，安德莉亚劝说无用，和安德莉亚分道扬镳;安德莉亚在米琼恩出走后也见到了小镇病态的一面;妻子死后，瑞克一人杀回地牢，决心找回妻子的尸体，在终于到达热水房后，却见发现妻子已被丧尸啃光;在瑞克无助迷茫之际，热水房的电话响了……

总督’派莫尔追杀米琼恩，米琼恩负伤逃跑;莫尔在追击中遇到正在收集奶粉的格伦和玛姬并将其二人带回小镇;瑞克在电话里听到死去的洛莉的劝导，彻底走出阴霾;达里尔在地牢发现奄奄一息的卡洛;

接上集，原来瑞克在电话里听到lori的声音，是一种幻觉所致。瑞克对Lori的爱很深，以至于思念、伤心过度，产生了心理幻想。但Rick仍然是坚强的，还是从悲伤中走了出来。刀女因为受伤后，被Rick所救，说出了格伦和玛姬原来被总督掳走。Rick决定率领众人同刀女一起营救格伦，留下瑞克的儿子卡尔和一 些妇人在监狱。总督和科学家在用一个得了绝症的人做实验，总督和科学家认为此人死后会留有生前的意念。瑞克他们在前往营救的途中，遇到了一群丧尸，然后躲 进了一间小屋里面，小屋里面有一个老人，拿枪对着瑞克他们，后来被刀女所杀。总督这边仍在进行试验，可是当这个绝症老人死去后变成丧尸，却没有生前的意 念，和其他的丧尸没什么区别，最后被Andrea给杀了!瑞克他们已经潜伏到总督城墙外......

瑞克带领着他的伙伴一起求营救Glenn葛伦和玛姬，在经过一场火拼之后，终于成功的救下了Glenn葛伦和玛姬，但是达里尔被抓住了，此时，小镇的统治者为了看到莫尔的忠心，让莫尔和达里尔决斗。

队伍走散，瑞克和卡尔来到了小镇补充了食物并安静的度过了一晚;米琼则梦到了自己的丈夫甚是怀念。僵尸逼近，瑞克熟睡不醒，卡尔引诱僵尸解围险些丧命。卡尔独自走了一次求生之路，但是他赢了，虽然有些狼狈。米琼恩通过足迹找到了卡尔和瑞克，喜极而泣…

贝丝和达里尔寻找其他监狱里逃出的人并且发现了一些线索…。泰尔西带着朱迪思、丽兹、米卡在树林里求生，朱迪思的哭闹险些让丽兹不择手段，此时卡萝尔找到了他们，之后他们沿着铁路向"终点"进发。玛姬、萨沙一行决定找到乘大巴逃出的格伦，但未见其人。而格伦则依然在监狱，他收拾了行囊并搭救了一名女孩逃出了监狱，在监狱外他们则遇到了另一伙人……

卡尔和米琼恩外出寻找所需用品。陌生人闯入瑞克的临时住处，瑞克急忙躲藏。格伦和塔拉被在监狱外遇到的亚伯拉罕中士等人告知要协助他们护送博士尤金，在半路起了争执。瑞克与入侵者几经周旋终于逃脱。格伦坚持寻找玛姬，而中士一行人车辆损坏，暂时不能去华盛顿，于是加入格伦队伍。逃脱的瑞克与卡尔、米琼恩也发现了“终点”避难所，他们决定前去…

达里尔和贝丝两人在森林里一起求生，他们在汽车后备箱中度过了惊魂的一晚。二人来到一处高尔夫俱乐部，贝丝想要喝酒想法让达里尔备感觉不高兴。但是他还是让贝丝喝了酒。达里尔的怨气让贝丝心生不悦，两人发了生争执。贝丝认为达里尔不在意过去，死掉的人对他来说并不在乎，然尔当达里尔心痛的说到他会想到曾经的哥哥和朋友时，贝丝抱住了他……

林中弥漫着腾腾雾气，许多活死人围住玛姬、萨沙、鲍勃，三人情况不容乐观奋勇杀敌。经过一番血腥的战斗，大批活死人终于死在三人手中，三人气喘吁吁原地休息，商量着到其它地点避难。达里尔与贝丝离开森林来到一处墓地中，看着一只只竖立的墓碑，达里尔与贝丝产生敬意，两人站在墓地中默默哀悼逝者，在哀悼过程中，达里尔扯掉长在地上的几朵花，一脸敬意摆放到一块墓碑上面。由于贝丝被捕兽夹伤到小腿，达里尔背起贝丝向一处楼房走去，两人来到楼房外面推开房门走了进去，房中空无一人地板一尘不染显然有人经常打扫。达里尔带领贝丝来到一处客厅，客厅中摆放着一具死人的尸体，看着安然死去的死者，贝丝脸上升起庄严的神色。楼房的地下室也有几具尸体，达里尔全然不把死者放在眼中，只顾着拉开一些碗柜替贝丝寻找创伤贴。经过一番寻找达里尔找到了创伤贴

入夜，森林沉浸在一片凄凉的寂静当中，朱迪斯与丽兹坐在树下聊天，丽兹想起了在监狱中开枪杀人的事情，脸上升起愧疚自责自己不应该杀人，朱迪斯慈爱的看着丽兹，安慰丽兹不要为杀人的事情难过，眼看时间已经不早，朱迪斯劝说丽兹好好休息以便早上能有精神赶路。第二天天色大亮，一行人离开树林来到铁路上，朱迪斯拿出一把匕首替泰尔西简短处理伤口，一行人沿着铁路线向前行走，向前走了没多远，不远处的树林中升起滚滚浓烟，朱迪斯等人意识到附近有人居住，赶紧离开铁路来到树林找到了一幢房子。长途跋涉令四人疲惫不堪，朱迪斯与泰尔西顾不上休息打算好好打扫一下房间，丽兹姐妹负责照顾小婴孩，姐妹俩人坐在屋下无所事事闲谈之时，屋中忽然走出一个活死人袭击两人，丽兹一直将活死人当成正常人看待，一见活死伸出枯瘦的胳臂爬过来，丽兹吓得尖声惊叫并

清晨，树林沉浸在一片寂静中，几名男子躺在简易阵地昏然入睡，全然不知一个活死人步履蹒跚向阵地逼来。危险越逼越近，几名男子依然睡得昏天黑地，活死人踉踉跄跄来到阵地外围，被一圈锋利的铁丝划中，随之而来的便是一阵铁丝抖动的哗啦声，睡觉的男人们相继从梦中惊醒过来，紧张不安的注视着被铁丝拦在外围的活死人。众目睽睽之下，活死人被铁丝扎住脸孔拼命挣扎，其中一个男人拿起一只装着尖刀的长枪，快步上前挥刀捅穿活死人下巴，暗红的血液立时从活死人的脑袋喷洒而出，几秒钟过后活死人失去了知觉。经历了一场不大不小的惊吓，几个男人已是了无睡意，其中一人想起了达里尔，认为达里尔一定离开队伍独自前行，另外一人不认同同伴的观点，认为达里尔仅是离开营地去大便。众人并不知道达里尔去了何处，达里尔没有扔下众人离去，而是来到一片树从中狩猎