1944年，抗日战争接近尾声，日军穷途末路对朝阳城的地下党进行血洗。乔掌柜负责运送一批武器给地下党员，守城的陈二狗认识乔掌柜，乔掌柜不动声色与陈二狗套近呼，陈二狗粗心大意没有检查乔掌柜运货的木板车。眼看乔掌柜就要拉着木板车出城，王队长及时赶来重新对木板车进行检查，车中存放一些武器弹药，王队长意识到乔掌柜与地下党员有密切来往。乔掌柜见自己的身份已经败露，赶紧掏出手枪袭击王队长，王队长指挥手下人还击乔掌柜，乔掌柜身手不凡撒腿狂奔，王队长带着手下人一边追赶乔掌柜一边开枪。乔掌柜身手不凡甩掉王队长，一个日军长官拦住了乔掌柜，两人你来我往大战几十回合，乔掌柜出手打伤日军长官成功逃走。日军长官回基地复命，日军高官得知朝阳城有地下党员活动，勃然大怒命令手下坂田继续搜查地下党员的踪迹。日军女特务百合香到武馆

聂队长来到一座破庙中与乔峰相遇，乔峰以为聂队长是强奸，二话不说从藏身之处冲出来偷袭聂队长，聂队长身手不凡一边还手一边自报身份，乔峰不相信聂队长是地下党员，直到陈站长来到寺庙证明聂队长的身份，乔峰才跟聂队长停止打斗。两人还没来得及好好谈话，一伙日军来到寺庙外面进行搜查，乔峰想跟日军决斗，聂队长提醒乔峰不能在人数少的前提下与日军决斗，在他的劝说下，乔峰同意撤离。日军搜查完寺庙一无所获，日军长官回总部复命，宫本司令见手下人又没有抓到地下党员，勃然大怒训了所有人一顿，其中一个叫坂本的将责任推给百合香所在的社团，之前是百合香的社团向日军军方提供地下党员潜藏在寺庙的情报，日军军方根据情报来到寺庙根本没有发现地下党员。朝阳城外的地下党急需一批药物，聂队长与同伴们召开会议商量如何运药到城外，一个叫吴影的战士

入夜，聂天鸣等人出门营救陈站长，一行人来到陈站长被软禁的地方侍机行动，陈站长离奇从软禁处平安走出来，离去之时还获得日本人赠送一叠钞票。聂天鸣等人亲眼看着陈站长收了日本人赠送的钞票离去，所有人渐渐意识到陈站长已经叛变。软禁陈站长的百合香其实是在陷害陈站长，陈站长收了日本人的好处回组织一定被同伴们猜疑，有猜疑必定有争斗，等到陈站长与已方队友两败俱伤，日方再出动军力坐收渔利。聂天鸣回到寺庙跟乔峰等人谈起陈站长，大部份人已经认定陈站长叛变，唯独乔峰认定陈站长没有叛变。陈站长重获自由在街上行走，几个日本武士在后方悄悄跟踪陈站长，吴影来到街上找到了陈站长，陈站长还没来得及跟吴影谈话，几个日本武士冲上前袭击吴影，吴影身手不凡打败日本武士，事后回到寺庙中向聂天鸣提起在街上遇到陈站长的经过，陈站长出行有日本武

酒作坊，聂天鸣与赤阪互射，聂天鸣没子弹了，赤阪的子弹也打光了，聂天鸣跳出来与赤阪肉搏，二人的武功在伯仲之间，皆受伤不轻。一队皇协军赶来，他们扶起受伤的赤阪龙一，已不见聂天鸣的身影。聂天鸣带伤向五里坡奔跑，摔倒在地上，苗香儿看到，她抱着聂天鸣哭泣。柳婵给聂天鸣包扎伤口。聂天鸣深知接下来他们想坚守此地非常困难，陆有为想起了白三突围未返，众人为此担忧。白三、吴影见到了师长，师长说三天后才会有援军赶到香河镇，让他们先带些弹药回去。牛德彩、姚邦彦和王蝶衣到医院看望王金彪。王金彪腹部中枪，被牛皮枪套挡住，被吓晕，没有生命危险。牛德彩对赤阪打伤王金彪一事恨得咬牙切齿，他劝大家不再追究周佚夫打伤了王金彪的膀子。王蝶衣吵闹着要牛德彩一定要为王金彪向日军讨回公道。姚邦彦察言观色，煽风点火。牛德彩果然想等缓过劲来

周佚夫、王金彪等人带着大队伪军远远赶来，游击队发现了，埋伏准备作战。伪军进入游击队挖置的真假地雷区，乱了阵脚，有的伪军转身就往后跑，周佚夫无奈。吴凤娇带领一群年青人要去打鬼子，吴宗瀚阻止，说他们没枪是去送死，吴凤娇和其他人无奈。日军特战队攀爬百丈崖，远处草丛中神秘人对空发射信号弹，聂天鸣见到信号弹后，带着苗香儿和两队员跑向百丈崖。一龙二虎知道行踪已暴露，他们围攻神秘人，神秘人已不见，只好继续攀崖。聂天鸣、苗香儿等人赶来，将一龙二虎等人引向五老峰方向，一龙二虎带人追击，一名特战队员踩中捕兽夹昏死倒地，赤阪开枪送了他一程。矢野前面的特战队员踩到了一处陷阱，大家裹足不前，聂天鸣出现，他们追击聂天鸣而去。聂天鸣开枪打中事先挂在树上的手雷，炸死了两名特战队员，之后跑到郊野与苗香儿他们汇合。苗香儿布置的

石原、矢野向姚邦彦、周轶夫兴师问罪，确定皇协军有内奸暴露了赤龙特战队的行踪，要求查出内奸，连同牛德彩一起送上军事法庭。佐藤少佐来到，也溪落皇协军，并指挥他们作战，让矢野用特战队的联络方式通知赤阪配合他们的行动。矢野带着两名日本兵来到山野发信号弹，赤阪看到信号弹，知道皇军就要对香河镇发动总攻。赤阪绑架吴宗瀚想引来聂天鸣，吴宗翰不想让他的诡计得逞撞向柱子，被赤阪拦祝聂天鸣等人来到吴家门口，也发现了信号弹，大家思索着日军的用意。聂天鸣走进吴家院子，愿以自己交换吴宗瀚。赤阪龙一用枪顶着吴宗翰的头出来，让聂天鸣放下武器。吴宗瀚宁死不让聂天鸣放下武器。聂天鸣扔掉手中的枪后，赤阪射杀他，白三出现。赤阪被聂天鸣、白三他们制服。赤阪将吴家三个下人锁在一起，并在他们身上装了定时炸弹，他以此要挟聂天鸣放他走。聂天

这时矢野和石原持枪来到，聂天鸣连中两枪，苗香儿还击不及，一龙二虎逃离百丈崖。日伪军败退，村民和新四军欢呼，聂天鸣中枪受伤，大家焦急。柳婵取出聂天鸣身上的子弹，王团长派人护送聂天鸣到后方医院治疗。师长给猎豹突击队记一大功，拨派三员虎将，送上一门炮一台电台，还派来一个新队长，给突击队补充了两个班的兵力，大家面露喜色。吴影、蔡彪去朝阳城买粮食，偶遇日军调戏女子，两人出手相助救出江筱雨，江筱雨昏迷过去。水边一隅，江筱雨从昏迷中醒来，她说出自己身世，蔡彪和吴影同情江筱雨。蔡彪、吴影送江筱雨回到山林家中，他们看到一对中年夫妇已经死在屋中，江筱雨歇斯底里的哭喊着。蔡彪和吴影帮江筱雨埋葬了家人，蔡彪、吴影离开，江筱雨说无家可归要他们收留她，跟他们一起走。蔡彪和吴影为此争执，蔡彪还是决定把江筱雨带回游击队驻地

马志成跟王二嫂对暗语，原来马志成是来接替聂天鸣的马营长，王二嫂是秘密工作联络人。王二嫂向马志成传达组织交待的任务，营救轰炸东京的美国飞行员。马志成决定当晚到宫本的办公室，盗取关于坠机具体方位的密电。马志成成功潜入了宫本的办公室，找到了密电并查阅，他把相关的内容记住了，然后全身而退。不名身份的人闯进司令部，他们一死一伤，宫本猜测，是新四军为了密电的内容而来。潜入突击队的江筱雨，她发现柳婵、柳飞跟着她，她感怀身世，搏得了柳婵和柳飞的同情。马志成来到十字铺，大家欢迎。马志成马上召开会议，交待新任务，剖析军情，安排各队员的职责和行动路线。经过马志成的一番问话，马志成认为江筱雨没有可疑是最大的疑点，既然江筱雨懂医，他决定将江筱雨送到后方医院当护士。王金彪以身有伤为借口向牛德彩请求不去执行任务，王蝶衣吵

蔡彪等人被枪声惊动，于是赵三虎和两队员断后，蔡彪、吴影带人先撤。王金彪带着五个伪军跑来，遇上蔡彪等人，双方开火，王金彪被擒。步话机响，蔡彪威胁王金彪回复赤阪，说发现了美国飞行员，但是已经被新四军劫走，他们往寒江的方向跑了。王金彪按照蔡彪说的做了。赵三虎和两队员打光子弹，与伪军肉搏，最后被姚邦彦他们围困。姚邦彦带队出现在蔡彪等人面前，愿以赵三虎和两队员交换王金彪，蔡彪答应了。赤阪带队奔向寒江的方向，感觉事有蹊跷停了下来，他呼叫石原去寒江边上搜索。通过缴获的步话机，蔡彪知道赤阪没有完全上当，吴影觉得步话机既重又没用，便将步话机砸坏。两名突击队员护送江筱雨回大后方，途中遇到石原等人，江筱雨故意暴露目标，被石原等人追击。一突击队员掩护另一突击队员带江筱雨先走，江筱雨崴到脚，突击队员背着她走时，被她拧

即便是面对鬼子的骗诱还是残忍，村民们守口如瓶，一个个都死在了日本兵的枪下，只剩下愿意说出美军下落的保长，他泪流满脸的跪在地上。马志成等人听到枪声找地方隐蔽，他担心村民，跑进村子，看见遍地的尸体。保长带赤阪等人到山洞抓住了山姆和托马斯，却死在赤阪的枪下。马志成回来，告诉大家鬼子屠村了，大家震惊、伤悲，小杏大哭不止。小杏收拾伤悲，带大家去找山姆和托马斯，希望将这两名英雄送走，让他们以后再去炸鬼子。马志成赶到山洞，看见了保长的尸体，发现山姆和托马斯被日军抓走。苗香儿提议大家马上回十字铺，集合人手再想办法救人。江筱雨目光阴险的看看大家的背影，也跟着离去。赤阪向宫本汇报已擒获两名美军飞行员。宫本收到陆军本部来电，要把这两个美国人送回东京去处决，他让赤阪突击审讯，问出一些有价值的东西，同时要严加看管，预

牛德才把王金彪叫进来质问倒卖军火的事宜，牛德彩用枪顶住王金彪的脑袋，姚邦彦推门进来，他为王金彪作证，说为了找美国人跟新四军交火确实开了不少枪，还给了新四军二十多支枪，换回被掳王队长。牛德彩收回了枪，叫大家出去，姚邦彦留下。牛德彩明白姚邦彦所说是为了给他打圆常姚邦彦探得牛德彩也不知道美军飞行员关在何处。王金彪责备周轶夫又一次陷害他，并带着玉佩去找妹妹王蝶衣诉苦和告状。王蝶衣看到周轶夫走来，她故意刁难他，为王金彪出了一口气。姚邦彦看见了这一切，他夸奖和安慰周轶夫，并从周轶夫口中得知美国飞行员没有关押在军部。沁香楼门前一个幌子挂了出来，上面写着“今日红烧肉半价”，王二嫂告诉白三监狱和军部都不是关押美军飞行员的地方。柳婵被侦缉队员跟踪，随后被带走，江筱雨冷笑。白三到小巷等柳婵

马志成跟白三一起分析差点落入敌人的陷阱的原因，江筱雨重新被怀疑。王金彪请姚邦彦到沁香楼喝酒，王二嫂为讨好王金彪执意要做东，王金彪得意的说，下次一定不能再让二嫂破费了。王金彪叹惜行动失败，没了做手脚卖军火的机会，姚邦彦哈哈大笑。王金彪拉姚邦彦入伙一起倒卖军火，给了姚邦彦一根金条。姚邦彦进入另一包间，王二嫂问他美军飞行员的下落，姚邦彦遗憾摇头，并把一根金条递给王二嫂上交组织。姚邦彦搀扶喝醉的王金彪离去，两个日本便衣跟踪他们，姚邦彦有所察觉。赤阪询问矢野和石原调查内奸的事情有何进展，矢野没发现可疑的迹象。赤阪审问山姆和托马斯，二人无动于衷。白三暗地观察江筱雨，江筱雨每天跟柳婵学医术，帮大家洗衣服做饭，没有什么不对劲。马志成思索，查美军飞行员下落，先从二虎着手，他派吴影和蔡彪去打探二虎的行踪。吴影和

牛德彩给宫本准备了生日礼物玉观音，王蝶衣不舍，要在下个月牛德彩摆酒做寿时补损。姚邦彦通过翻译官查到了美国飞行员关押在鸡鸣岗的大槐树下废屋里，他到沁香楼联系王二嫂通知马志成去救人。王二嫂让小李子去通知马志成立刻停止“抓虎行动”。宫本没到场，牛德彩把生日贺礼给佐藤代为转交给宫本。姚邦彦赶到东京俱乐部找马志成，却被牛德彩和王蝶衣看到拉着说话无法脱身。马志成落入一龙二虎的圈套前后被围，和日本武士们打作一团。小李赶到告诉白三停止行动，把写着美国飞行员关押地点的纸条交给白三。东京俱乐部大厅，一队日本兵冲进来护送宾客们撤离，白三和吴影在隐蔽处看到，知道马队长出事了。佐藤下令关大门，不让敌人出来，也不能让救援的敌人进去。马志成打倒十几个日本武士，身受刀伤，设法逃走。一龙二虎追杀马志成

对于白三被任命为突击队的临时队长这件事，陆有为极力反对，他认为白三不够资格做队长，不能带好队伍。日军军部会议，因美国飞行员被救走一事定西被陆军本部骂，他很愤怒。牛德彩冷嘲热讽，说马志成太强悍，赤阪失败情有可原。石原气得说不出话来。赤阪要弥补过失，戴罪立功。白三在思考谁是内奸，江筱雨过来申请以后跟大家一起参加行动，白三没有答应。江筱雨再细说陆有为对白三暂代队长的种种不满，希望白三生气。白三不语细想。白三不相信蔡彪和吴影是“抓虎行动”的内奸，但提到泄密一事，蔡彪心中有点虚了。蔡彪问江筱雨有没有把“抓虎行动”告诉其它人，江筱雨否认，她思索着如何摆脱嫌疑。白三找王二嫂帮忙查出内奸，王二嫂将任务传达给了姚邦彦。姚邦彦在沁香楼遇到王金彪，王金彪要姚邦彦在清

就在王金彪得意偷军火的时候，正巧此时周轶夫也过来清点武器弹药，王金彪一听，他是牛司令派来的，王金彪很惊讶。周轶夫清查弹药时，没有发现有三个箱子里边装的是石头。王金彪逃过了一劫，他对姚邦彦既感激又崇拜。王金彪和王蝶衣盘算着利用牛德彩的五十大寿“蟠龙寿宴”，让朝阳城里有头有脸的放放血，就连普通老百姓也不放过。柳婵和柳飞到朝阳城买药，看到伪军因司令牛德彩五十大寿而剐地三尺的盘剥老百姓，柳婵和柳飞痛恨不已，回去跟白三商量搅黄牛德彩的寿宴。牛德彩问罪王蝶衣，王金彪这个侦缉队长，是不是借着他的名义在到处搜刮钱财。王蝶衣的一番都是为了他以后着想的阔论说服了牛德彩。王蝶衣带两个便衣上街，她看到一个木雕寿星老，不给钱拿着就走。两便衣打倒向王蝶衣要钱的商贩。吴影蒙面抢走了王蝶衣的钱包，他

日军给牛德彩、王金彪、姚邦彦、周轶夫都下了命令，一起去开会。美惠子请牛德彩单独去见黑木。黑木直接了当说，皇协军内部有上层倒卖军火。牛德彩被逼说出一个怀疑物件，他说是周轶夫。黑木单独会见姚邦彦，问他如果皇协军里有人倒卖军火，他最怀疑的是谁?姚邦彦怀疑是周轶夫。黑木单独会见王金彪，王金彪一进门就握住黑木的手不停的谄媚。黑木实在忍不住了，甩开他的手。就算黑木用枪指着王金彪，王金彪也不承认自己倒卖军火。黑木问王金彪皇协军内部有人倒卖军火，这个人会是谁?王金彪不加思索的回答是周轶夫。轮到周轶夫跟黑木单独见面，黑木亲自给周轶夫倒茶，请周轶夫晚上吃饭。周轶夫满脸疑云。牛德彩、王金彪不相信黑木请周轶夫吃饭。美惠子过来请周轶夫走的时候，王金彪认为周轶夫在黑木面前瞎说了什么。牛德彩也生气。周轶夫知道黑木请他吃饭

王金彪被牛德才抽打，心里愤愤不平说，日本人对他们无礼，王金彪认为是周轶夫诬陷他们，姚邦彦煽风点火，误导牛德彩怀疑周轶夫有篡位的嫌疑，牛德彩觉得有道理。柳婵跟柳飞说她看见牛德彩打王金彪，柳飞希望伪军头和脑闹起来，他们就可以趁机大作文章。姚邦彦让王二嫂通知白三，他们的老对手黑木隆回来了。姚邦彦接近并说明王金彪的目的是为了除掉周轶夫，黑木隆的出现，他更有信心完成这个任务。亲手把黑木隆打下悬崖的蔡彪不相信黑木隆又回来了，但事实摆在眼前。为了安全起见，白三让吴影进城把柳婵、柳飞叫回来。江筱雨没看到柳婵，她从蔡彪口中得知柳婵为搞砸牛德彩五十岁寿宴在牛家当了下人，江筱雨不屑。吴影要去把柳婵柳飞叫回来，蔡彪给了他两个大洋，要他帮忙买份礼物回来，送给江筱雨。柳飞知道黑木隆回来了，他没有跟吴影回去，要留在牛家继

姚邦彦认为黑木上门说的事是一个圈套。王金彪心痒难挠，但军火买主老徐死了，他有货卖不出去。周轶夫打来电话，请姚邦彦吃饭。为此，姚邦彦和王二嫂都感莫名其妙。周轶夫质问姚邦彦为什么在黑木面前指控他卖军火。姚邦彦向他认错，周轶夫没再追究，还向他透露，他不想再受那个女人的气，以后走哪条路，该有个正确的选择。王金彪当他是心腹，周轶夫也当他是知己，这两方面的消息，他都能打探到，姚邦彦觉得这样对他自己很有利。王二嫂担忧姚邦彦。聂天鸣已脱离生命危险，但是还很虚弱。白三没有信心当好队长，苗香儿给予他信心和支持。白三和苗香儿下山去打探黑木的下一步行动，江筱雨偷发电报。大鹏截获加密电文，陆有为让大家马上集合，发现吴影、江筱雨和大奎三人不在。赤阪收到春子的电文，知道白三和苗香儿马上就要进城，他们可能会和朝阳城的地下联

就在柳婵准备收拾茶杯的时候，这时王金彪进来了，姚邦彦拉着他的手离去，柳婵边擦桌子，边思索着。姚邦彦救了柳婵，柳飞提议策反他。柳婵担心姚邦彦是放长线钓大鱼，那样她就要除掉他。柳婵试探姚邦彦对抗日的口气，并策反他。姚邦彦却劝她和埋伏在假山后面的弟弟尽快离开牛家。白三把苗香儿介绍给王二嫂，在他有事不能亲自来联络，就会让苗香儿代替来接头。王金彪和姚邦彦去沁香楼吃饭，把包间让给了未能确定身份的韩麻子，他让王二嫂去留意韩麻子。王二嫂进去上菜，故意搭讪，韩麻子对她不理不采。韩麻子的手下称呼他为韩老大，王二嫂眼珠一转，推门出去。王金彪想过去问韩麻子能否做军火生意，这时廖七带几个便衣过来，他们要抓倒卖军火的韩麻子。韩麻子他们跳窗跑了，廖七带人追击他们。化了妆的白三和苗香儿救了韩麻子，他要向韩麻子购买弹药，王麻

白三故意通知全体突击队员们王麻子要有炮弹给咱们，并通知了一个假的接送弹药的任务，把时间地点都告诉了叛徒嫌疑最大的三人身上，分别是吴影、江筱雨和大奎，最终吴影那方却出现了鬼子，白三和众人认定突击队中的叛徒就是吴影，决定将吴影先羁押，再送师部进行最终审判。不知真正的幕后间谍正在暗处使计，从中挑拨突击队员们之间的友情。江筱雨使计拼命劝说蔡彪把吴影放下山，让游击队充分相信吴影就是真正的叛徒，以使自己的地位更加巩固。蔡彪对吴影兄弟情深，去关押吴影的牢房敬酒，尽显兄弟间的情谊。蔡彪深信吴影并不是叛徒，偷偷放了吴影下山，众人知道吴影偷跑下山，白三正面拦住吴影，要把他带回突击队，吴影拼死也要跑下山杀日本人，以还自己清白，白三无奈……姚邦彦和周佚夫在庆香楼喝酒，姚邦彦看出周佚夫有诡

就在危机之时，有人暗中搅局，突击队才化险为夷，周佚夫的阴谋竹篮打水一场空，愤恨不已。原来是王金彪得周佚夫的提醒，明白其中有诈，从中搅局。王金彪抓住韩麻子后，知道韩麻子是假的，是周轶夫想利用假韩麻子引他上勾，抓他个人赃并获。王金彪多谢姚邦彦之前的警告，请他喝酒。周轶夫喝完酒出来，一个人走在街上，被一蒙面人抢走了怀表。蒙面人策反周轶夫。周轶夫看到了蒙面人右脚的布鞋破了一个大洞。吴影来牛家找柳飞，他告诉柳飞和柳婵，现在大家都怀疑他是内奸，白三要把他送到师部，蔡彪放他出来找出内奸，清洗自己的不白这冤。吴影要在牛德彩五十岁寿宴那天杀了宫本来证明自己的清白，柳婵把这件事告诉了白三。白三和苗香儿决定去接应吴影，协助他完成任务。牛德彩的寿宴，王蝶衣大派请帖，连没有在家的人都不放过，要人不来贺礼到。柳婵拿请帖

江筱雨拿着药去见蔡彪，她可怜哭诉，煽动蔡彪去救吴影。蔡彪打晕守禁闭室的突击队员小张，他拿了小张的短枪跑了，江筱雨看见，脸上露出冷笑。小张向白三报告，蔡彪把他打晕跑了，大鹏又截获了敌人的密电，苗香儿怀疑内奸是蔡彪。赤阪告诉宫本，突击队的吴影，要在牛德彩的寿宴上刺杀他。柳婵收拾东西，计划明天吴影大闹牛德彩寿宴后与柳飞离开，柳飞却不想放弃策反周轶夫。王蝶衣右眼跳，他感觉有不祥的征兆，这事与周轶夫有关。她跟牛德彩商量把周轶夫赶走。牛德彩知道周轶夫现在有黑木撑腰，决定把他架空，什么事情都不让他插手。赤阪要通知宫本不去参加牛德彩的寿宴。为了救吴影，不牺牲更多队员，白三决定自己去接应吴影。苗香儿决定明天跟白三一起去救吴影。通过春子(江筱雨)的电报，柳飞再次策反周轶夫，周轶夫将计就计，要求见新四军的长官，才

黑木举刀正要杀蔡彪，一声炮响，黑木的刀停住半空中。炮声让牛德彩家前院的客人们顿时乱成了一锅粥，他们惊叫着往外跑。牛德彩带人出去杀新四军，他们在牛德彩家外面转了两圈，看不见敌人。空中又传来炮弹声，牛德彩一把拉着姚邦彦挡在自己身前，几个伪军毙命，炮弹激起的碎石，击中了姚邦彦的后脑，姚邦彦昏倒。白三从墙头跳进后院一隅，杀死了两个日本兵。苗香儿杀死看守后门的两个伪军。大鹏开一辆卡车过来。柳飞扶着柳婵上车。苗香儿要去救吴影和蔡彪。白三、苗香儿、陆有为来到牛家前院，救走了蔡彪，吴影却被美惠子杀死了。黑木带兵追击白三等人，白三等人上了卡车，逃过了黑木他们的追击。王金彪派人把姚邦彦送进医院。吴影还没死，黑木举枪想打死吴影，赤阪阻止，要把吴影救活。白三他们来到郊野，蔡彪要回去抢回吴影的遗体，白三、苗香儿阻止，

姚邦彦告知王二嫂，牛德彩要他杀了周轶夫，他感到为难。夏云峰给吴影灌粥喂窝头，吴影拒绝。赖狗抢过夏云峰手中的窝头，夏云峰以武力夺回窝头。牢房内哄，夏云峰和铁头摆开架势，矢野下令让他们比武。结果夏云峰胜出，铁头被抬走。夏云峰告诉吴影，在这里要活下去，就一定要打。白三开会，要大家执行紧急任务，找到我党特工夏云峰。赤阪在东京俱乐部会见黑龙会会长的得力助手鸠山刚夫。鸠山来朝阳的任务是追杀内奸竹内雅夫，真名叫夏云峰。黑木推荐周轶夫协助皇军找到夏云峰，赤阪答应了。赤阪救活吴影，是为了让他死在中国人的手里。白三请王二嫂帮忙寻找夏云峰的线索，王二嫂点头答应。牛德彩要姚邦彦在去城郊马场的荒山野岭中干掉周轶夫，姚邦彦请司令敬候佳音。王二嫂联系姚邦彦执行任务，找到夏云峰。在去马场的路上，姚邦彦用枪顶住了周轶夫的头。

王二嫂告诉白三，鬼子也在追查夏云峰。鸠山带着四个手下来到沁香楼要吃饭，鸠山的手下把食客赶走，小李子把情况告诉了王二嫂，王二嫂跟鸠山的手下一番客套，手下出手要打王二嫂，白三一把抓住了他的手。鸠山看出白三功夫不错，挑衅他跟自己打一常这时姚邦彦来到，他把鸠山劝去包间吃饭。鸠山显耀自已家族武功显赫，高手如云，帮会名望很高。姚邦彦便想见识鸠山一剑。鸠山疾刀断屏风，两下掌声后，屏风断为两截掉在地上，姚邦彦大赞好刀法。姚邦彦猜想到夏云峰已经被捕，但没有暴露身份。夏云峰在睡觉，吴影吃着窝头，赖狗、牛二要吴影交出窝头，夏云峰嫌他们太吵，铁头把脸扭向一边，赖狗、牛二只好泄气的坐下。姚邦彦走过牢房，与吴影对视一眼，二人却互不认识。姚邦彦在登记本上找不到夏云峰的名字，他要提审几个犯人，其中就有吴影。姚邦彦点提审犯人

王二嫂告诉姚邦彦白三的猜想。姚邦彦想起他在牢房里跟身穿伪军衣服的韩江对视。江筱雨向蔡彪打听白三和陆有为查找夏云峰的结果，蔡彪说还是没有消息。江筱雨转身离去，蔡彪用日语喊了一声马待，江筱雨停步。蔡彪冲柳飞也喊了一声马待，柳飞也回头，江筱雨偷偷看到，她松了一口气。姚邦彦进牢房要搞清楚韩江是不是夏云峰，赤阪、黑木过来，质疑，姚邦彦说回来是取钢笔。赤阪、黑木看犯人比武，野狼将壮汉当场打昏死过去。黑木要吴影上场，铁头要拿吴影出气跟吴影打，吴影把铁头打昏了过去。吴影正要离场，铁头突然爬起来要继续攻击吴影，矢野一枪把铁头打死。矢野宣布，比武仅限于武台。姚邦彦为吴影捏了一把汗，赤阪盯着姚邦彦思索着。赤阪怀疑姚邦彦是内奸，矢野说会不会姚邦彦就是我们要找的人。姚邦彦通过王二嫂知道赤阪已经开始怀疑他。陆有为和蔡彪

姚邦彦从周轶夫口中得知吴影是新四军，在牛德彩五十大寿的时候埋伏在牛府，被赤阪抓住救活，之后是把他关到集中营里去，天天让他挨打。姚邦彦跟周轶夫走出包间，姚邦彦假装肚子痛，要去解手。周轶夫先走。周轶夫走后，姚邦彦让王二嫂通知白三想办法把吴影救出去。白三接住王二嫂放来的信鸽，知道了吴影还活着。白三分派任务给队员，等柳飞和柳婵打探清楚集中营的情况回来，再决定如何营救吴影。白三去见王二嫂，希望请潜伏人员查出夏云峰。姚邦彦用一根金条收买牢房看守，要他把一个窝头给吴影，之后远走天涯。看守把窝头给了吴影之后，他假装肚子痛离开了。吴影看到了窝头里的纸条，知道白三在想办法救他，还要他查出胳膊上有黑龙纹身的夏云峰。赤阪、黒木等人来到集中营，开始了残忍的博弈，让中国人在所谓的比武擂台自相残杀，只有把对方杀死才能让自

集中营比武场里，吴影、韩江、杜剑罡、野狼四人抽签，吴影和杜剑罡抽到乙，夏云峰和野狼抽到甲。从比武场走回牢房时，吴影想查出杜剑罡是不是夏云峰，于是他耍痞，说不想跟夏云峰在同一个牢房，要求换牢房，看守答应。吴影跟杜剑罡、三个犯人在一个牢房，他提议跟大家掰手腕，终于看到杜剑罡的胳膊上没有黑龙纹身。蔡彪要去救吴影，苗香儿劝他冷静，蔡彪只好等白三的锦囊妙计。蔡彪走向江筱雨，江筱雨不搭理他，蔡彪向江筱雨道歉，江筱雨趁机问蔡彪营救吴影队长有办法了吗。集中营比武四强赛，夏云峰战胜了野狼。吴影和杜剑罡对打，黑木看出二人都不想伤害对方，他马上威胁二人如果这样打下去二人一起枪毙。杜剑罡抱着必死的决心攻打黑木和赤阪，他以一敌二，被打倒，被黑木用刀刺死。白三见王二嫂，知道吴影已收到纸条，于是他想混进集中营见吴影。姚邦

鸠山和雪子在检查雪子从华东地区搜集回来的一些中国文物，鸠山赞扬雪子能干。鸠山接了电话，知道夏云峰已经抓到，马上送到这里，鸠山兴奋不已。石原要把夏云峰押送给鸠山，吴影以领赏之由高喊要去，赤阪要他打败黑木才可以出去，吴影和夏云峰无奈的对视。白三和陆有为去救夏云峰，苗香儿、蔡彪等人坚守，接应吴影!石原把夏云峰交给了鸠山后离去。鸠山举刀要砍夏云峰，白三飞刀相助，救出夏云峰，二人跟陆有为一起把鸠山围在当中。吴影和黑木在生死搏斗，吴影用两个指头抓伤了黑木的眼睛，黑木眼睛疼痛，被吴影击倒。赤阪要吴影把他打倒才可以出去。吴影不再相信赤阪说的话，他煽动所有犯人出来跟鬼子血拼。群情激奋，双方肉搏。野狼挡住赤阪射向吴影的子弹，死在了吴影的怀里。赤阪等人经不住犯人的以死相搏拼命撤退。犯人们杀伐殆尽，吴影带领着他们往

江筱雨给白三送衣服，并倒了白三的茶，重新给他倒了一杯，之后她出去。房顶上的雪子气得要杀了江筱雨，她想硬杀下来时，指挥屋外传来几个人的说话声，她隐蔽观察。原来是赵三虎带着两名队员巡逻，并就地歇脚。雪子愤然离去。赤阪让石原押送文物到上海。文物在一处地势险要的地方被土匪石英带人劫走了，石原落荒而逃。文物被劫，赤阪大骂石原，石原要以死谢罪，赤阪要留着他的命把文物夺回。王金彪、牛德彩、王蝶衣知道日本人搜刮的文物被劫，既幸灾乐祸，也大为遗憾。王金彪献出一计，查出文物，冒充新四军将文物劫为已有。王蝶衣激动得要马上动手。牛德彩支持却冷静。土匪大当家洪大炮看着劫来的文物既开心也担心。洪英却自信可以对付鬼子，要尽快找到买家将文物换成金条。洪英吩咐猴子去找买家，让大力加强哨岗，洪大炮快乐。雪子刺杀白三失败，她失落

江筱雨向门内窥探却并不进去。苗香儿叫了一声小雨，她带苗香儿进房间，责问柳婵干什么，柳婵尴尬。江筱雨要找队长理论，苗香儿将此事告知白三，白三说这件事让他去处理。白三并下达新任务，夺回中华民族的文物，不能瑰宝流落到敌人手中。在屋顶窥探的雪子，她听到文物被劫是鬼谷山的土匪干的，王金彪准备化装成新四军，去鬼谷山偷出这批文物，她凝眉思索。陆有为建议白三去找洪大炮谈判，白三想去试试，希望洪大炮能归还文物，加入抗日队伍。江筱雨和柳婵看到了落地转身就跑的雪子，雪子射来忍者镖，江筱雨故意推开柳婵为她挡了这一镖。白三下令封锁十字铺。江筱雨的苦肉计唤起了大家的内疚，并洗脱了奸细的嫌疑。雪子将文物在鬼谷山的事告诉了赤阪。宫本认为攻打鬼谷山得不偿失。赤阪请缨让赤龙特战队出击。黑木建议跟土匪打一场心理战，恐吓一下，逼土

王金彪带着伪军摸到了鬼谷山的山野，他下令廖七到鬼谷山的后山去放火，他带人埋伏在山寨门口，等火烧起来，他们就趁乱摸进去。廖七正要放火，大力出现把廖七等人抓住带走。王金彪听到“不好了，失火了，快救火啊!他带人打昏两名土匪，进了山寨，跑到了鬼谷山寨的空地，却被二三十支枪口对准。王金彪等人把枪扔到地上，看到被绑的廖七。王金彪在洪大炮面前冒充新四军，被白三、苗香儿出来揭穿，并证实他是朝阳城皇协军侦缉队队长，司令牛德彩的大舅子。洪大炮怕把牛德彩逼急惹来杀身大祸，令人把王金彪、廖七押下严加看管。白三劝洪英把文物交给新四军，让新四军把文物还给国家。同时指出洪英他们有两条路可走：加入新四军，或者继续留在鬼谷山，和新四军结盟，共同抗日!洪英做不了主，要跟爹商量。这时猴子来报，有一队鬼子正上鬼谷山。白

赤阪知道土匪拒绝合作，还毁掉文物来要挟他们，他决定用厉害武器对付土匪。对于内奸，黑木锁定姚邦彦，因为他摸不透姚邦彦。周轶夫也怀疑姚邦彦是内奸，这证实了黑木的想法。黑木怀疑姚邦彦与组织的联络点是沁香楼。美惠子带队到沁香楼搜查共产党，姚邦彦在包间里吃饭，美惠子下令连姚邦彦的身也搜了，没搜出可疑物品，整个沁香楼也没有搜出可疑人员和物品，但把王二嫂带走了。审讯室里，黑木对王二嫂严刑逼问，王二嫂坚持说自己的饭馆不是共产党的联络点，她自己只是开饭馆做买卖的。姚邦彦担心王二嫂，跟周轶夫谈及此事，跟周轶夫去找黑木。黑木让姚邦彦去劝王二嫂招供，王二嫂什么都不肯说。姚邦彦想到日军怀疑他，抓拿王二嫂是用来试探他。宫本允许赤阪用皇牌武器对付土匪。赤阪等武器运来，杀土匪个鸡犬不留。姚邦彦从周轶夫口中得知，黑木决定后天

蔡彪和江筱雨并肩坐在一块石头上，江筱雨说，你看过人家的身子，以后我就是你的人了。蔡彪发毒誓，会一生一世对小雨好。赤阪收到了江筱雨的电报，说柳飞和柳婵来朝阳城跟内线接头，黑木听完，开心的笑，他派美惠子去跟踪柳飞和柳婵。柳飞和柳婵要去吴家巷里的一间废弃的民房跟内线接头，两个便衣跟踪着他们。柳婵和柳飞走进废屋，小李子出现，他请柳飞和柳婵帮忙摆脱鬼子对内线同志的怀疑。便衣乙认出了跟柳飞和柳婵接头的人是沁香楼的伙计，他们正要回去向黑木报告，姚邦彦出现，将他们打死。姚邦彦的出现，柳飞和柳婵大吃一惊，但姚邦彦给他们飞鸽传书、知道白三去了鬼谷山、又在牛府救了他们，于是他们相信了姚邦彦是内线。姚邦彦要柳飞和柳婵帮忙，转移敌人对他的视线。美惠子将被害的两个便衣带了回来，经过法医验伤，黑木判断两便衣不是死在柳飞和

牛德彩家的书房，姚邦彦看到书房外的周轶夫走来，他赶忙掏出一个信封扔到桌子上，拿起电话，假装打电话给牛德彩，说发现内奸原来是他的太太，还拍到了他的太太跟新四军突击队员接头的照片。这时周轶夫冲进来，用枪逼迫姚邦彦交出王蝶衣通敌的证据。周轶夫拿着信封头也不回的离去。姚邦彦也不再追，他松了一口气。周轶夫告诉黑木，内奸已经查出，是牛德彩的太太王蝶衣。周轶夫把王蝶衣跟柳婵和柳飞见面的照片给黑木看。黑木觉得事情发生得太过巧合，两个便衣不可能死在柳婵、柳飞、王蝶衣的手上，认为王蝶衣是被人利用，而这个人就是姚邦彦。美惠子和周轶夫都觉得黑木的分析合理。周轶夫要利用这些照片把牛德彩拉下马，取代他的司令职位，黑木承诺在背后支持他。牛德彩不再听姚邦彦的劝阻，实时出兵，去鬼谷山救出王蝶衣，让姚邦彦留下来监视周轶夫。伪军

牛德彩和王蝶衣刚回来，周轶夫下令抓牛德彩，牛德彩大怒，伪军为难，美惠子赶到，传黑木的命令阻止周轶夫抓牛德彩，说等便衣醒来再指证谁是内奸。美惠子带周轶夫去见黑木，黑木告诉周轶夫，等牛德彩收服鬼谷山的土匪，再任意对付他。姚邦彦向牛德彩分析，说周轶夫陷害太太，真正目标是陷害司令。牛德彩不明白周轶夫为什么会跟新四军有联系，只好等证人醒来再说。姚邦彦询问小李子有没有发现被打死的便衣当中有一个没死。小李子回忆，他想最后检查尸体之时，鬼子来了，他赶忙离去。姚邦彦假扮成医生，刺杀昏迷证人，却被黑木抓住，姚邦彦彻底暴露了。姚邦彦发难逃走，与黑木大打出手，黑木正要对姚邦彦下毒手，柳婵和柳飞赶到，把姚邦彦救走了。美惠子带兵赶到，黑木躺在地上已经毙命。姚邦彦感谢柳婵、柳飞救了他。宫本知道黑木玉碎，要彻底搜查朝阳城，

江筱雨要用特别的手段从柳婵身上打听到内奸的消息。江筱雨在柳婵采药之时，把柳婵打晕，给她灌迷魂药汁，逼她说出内线的名字。柳婵没有说出内线的名字，她咬断自己的舌根，牺牲了。江筱雨埋了柳婵的尸体，却遗留了一只鞋。柳飞、蔡彪、江筱雨等人出去寻找柳婵，没有找到。他们回到十字铺，还是没有找到柳婵。柳飞感觉姐姐出事了，他再出去找姐姐，其它人也跟着去，屋里只留下江筱雨。柳飞发现了柳婵的一只鞋，找到了柳婵的埋尸之地，挖出了柳婵尸体，大家看到难过无比。陆有为抱着柳婵的尸体回来，江筱雨心里一惊。白三分析，柳婵是被内奸或鬼子的特工杀死。蔡彪突然用枪顶住大奎的脑袋，说他是内奸。大奎悲愤不已，说自己不是。苗香儿拿出一封信，说是她和白三击毙了便衣鬼子截获的。苗香儿念出电文的密码，大奎不知道里面说什么，江筱雨已心中有数，知

江筱雨知道自己中计了，承认了自己是大日本皇军谍报人员，是她害死马队长，陷害吴影，杀死柳婵，玩弄蔡彪的感情。江筱雨用枪顶住自己身上的手雷，要跟大家同归于尽，雪子出现，掷烟雾把她救走了。姚邦彦找朝阳城多名乡绅联名担保王二嫂出来了。姚邦彦到鬼谷山，向洪大炮传达了牛德彩的意思，答应他们所有条件，但要娶洪英做二姨太。洪大炮爽快的答应了，三天之后让牛司令来娶洪英过门。姚邦彦疑虑，带着王金彪、廖七离开鬼谷山。洪英不想嫁给牛德彩，想离开。洪大炮下令把她关了起来，等出嫁。牛德彩知道洪大炮答应了他的条件，大喜。但也担心洪英野性难训，对自己和太太下毒手。王蝶衣决定，牛德彩把她娶过门后，找个别苑把她安置，牛德彩一个月只能去见她一次。赤阪攻打十字铺，突击队已料到，做好布防。蔡彪说江筱雨的目标一定是柳飞，因为他是唯一见

突击队逃脱了，赤阪下令把江筱雨的尸体带回去安葬，放火烧掉十字铺。雪子追杀白三，被白三用飞刀刺死。白三晕倒，滚落到山坡下，他醒来的时候，看到洪英和猴子。猴子回忆，他打晕看守，救出洪英，两人来十字铺找白三。洪英跑了，洪大炮让大力送信给牛德彩，推迟婚期。牛德彩看完信，无奈。周轶夫向赤阪报告，说牛德彩的婚事告吹。赤阪下令，控制皇胁军的三个营长、九个连长，免得他们哗变。牛德彩知道赤阪控制了他的骨干，日军大队人马向自己府中开来，他坚决留下，跟弟兄们共存亡，让姚邦彦和王金彪带王蝶衣离开。周轶夫、美惠子以牛德彩的太太通敌为由来抓拿牛德彩。牛德彩提及黑木生前不让周轶夫乱来。美惠子毫不客气的说，牛德彩摆平不了土匪，已经没有利用价值。周轶夫拿出宫本的撤职令，正式通知牛德彩他已经被革职。牛德彩绝望，举枪瞄向周轶夫，

伪军们用枪挟持洪英，带上文物，准备发信号弹，通知赤阪少佐开炮。白三和苗香儿根据风向找寻毒气弹。赤阪没等收周轶夫的信号弹，便下令放毒气弹。白三、苗香儿出现，他们把日军的毒气弹抢走。白三让吴影把毒气弹深埋。炮弹响起，鬼子攻山，周轶夫击毙了洪大炮。赤阪带队已攻到山寨，刚进山寨门口，白三等人从赤阪他们的背后开火。赤阪不敌，只好带队撤退，跟周轶夫汇合了。这时陆有为带新四军来到山寨外。山寨空地，矢野要杀掉洪英，土匪纷纷投降。矢野要杀死所有土匪，赤阪阻止，要拿土匪当人质，拖延时间，等宫本派来救兵。苗香儿知道了鬼子的诡计，白三部署速战速结。声东击西，吴影在院子放炮，山寨内空地洪英带领土匪发难反攻日军，陆有为趁乱打开山寨大门，蔡彪、柳飞带领新四军冲入山寨，和日军混战。洪英以刀刺死周轶夫，为爹也为自己报了仇。陆

廖七被夹住，这时候，白三他们开火，危机关头，王金彪撇下廖七，带着伪军逃跑了，廖七非常失望。白三他们知道只要翻过一座山，就可以到了壶口镇，就安全了。王金彪带着伪军碰到了坂田他们。没想到这时候廖七也追来了，廖七向坂田举报王金宝带炸弹的事情，坂田一怒之下杀了王金彪，让廖七当队长。横田带着人追到蔡彪、陈紫悦、苗香儿他们，蔡彪为了保护苗香儿他们，落在了横田的手中。白三、秦大雷、陈紫悦、苗香儿和姚邦彦在壶口镇的米店汇合，白三决定回朝阳城查探蔡彪的消息。宫本已经接到消息，新四军的大部队有所行动，日军暂时还不知道他们是有什么部署计划。但是宫本很担心会涉及到朝阳城，决定要做好防范，首先就要彻底消灭这一帮专门搞破坏的新四军，以防到时候他们来一个里应外合。

廖七知道新四军要打来了，决定不再步王金彪的后尘。苗香儿、白三、秦大雷在客栈已经准备好去炸日军的军营。坂田和百合香聊天，两人冰释前嫌，坂田不放心军营，决定前去查看。白三他们装扮成日军在军营布置炸弹，但是在撤离的时候，遇到了坂田，双方火并之后，白三几个联合灭了坂田。新四军在城外埋伏，他们听到爆炸声，应时进攻，打进了朝阳城。宫本连续得知军营被炸，新四军进攻，坂田已死三个噩耗，决定自杀。聂天明他们进攻势如破竹，直击鬼子的军部。白三他们去打道场，先是遇到了百合香，白三独对百合香，苗香儿和秦大雷去救人。百合香想用对付吴影的招数对付白三，但是白三识破，杀了百合香。聂天明带着人直捣宫本办公室，杀了宫本，朝阳城解放！白三向聂天明汇报队员的伤亡情况，聂天明面对白三、苗香儿、陈紫悦和新四军的同志们，庄严地表示对壮