1937年秋，河北满城，赵村的青年贾小枪带人去树林里偷日军的枪支，不成想被发现，贾小枪和村民们骑车逃走，日伪军追赶其后，还不时地放枪。土匪老疙瘩正骑马带人追赶徐家少爷徐庆生时听到枪声，高凤沿枪声过去，贾小枪和村民分开逃走，他故意开枪引开追赶的日伪军，子弹打光后被高凤所救。贾小枪对高凤的帮忙表示表示感谢，他说出自己是赵村人，老疙瘩随后带人赶到，老三想把贾小枪送给日本人，老疙瘩和高凤坚持不同意，他们发现徐庆生私贩烟土，徐庆生想让贾小枪帮忙说话，贾小枪自顾不暇，徐庆生被土匪们带走，高凤离开时将飞标交给贾小枪，还让他以后有事可以找八仙洞找她。贾小枪从死人手上搜到子弹，无意中触发了日军的红色信号弹，德川多郎看到信号后赶往赵村，他认为侦察队在赵村被伏击。管家回去后向徐老爷说明少爷被绑之事，贾小枪扛着自行

巡逻的四名日军被贾小枪杀死，日军发现情况后追赶贾小枪，正好入城的高凤看到贾小枪被日军追赶，高凤出手相救引开日晕，贾小枪获救。陈裁缝让贾小枪回村告诉村长把乡亲们转移到山里，德川多郎怀疑是赵村的人干的。徐老爷带全家人来到新家，他警告徐庆岚不要乱走，徐庆生逃回家中，他谎称贾小枪帮着土匪害陷害自己。徐庆生在德川多郎面前拿出那个飞镖来证明贾小枪和土匪有勾结，贾小枪回村后劝乡亲们转移，赵村长担心他的方法，贾小枪说明撤退方法，赵村长通知乡亲们收拾东西转移。徐庆生带着日军赶往赵村，高凤看到后抄小路赶往赵村送信。日军进入赵村后见人就杀，村民们乱成一片，高凤带人帮忙营救村民，但难以抵挡大批日军。狗剩子和赵海藏起来没被发现，谷小山在他爹的掩护下侥幸逃生，八路军听到赵村的枪声后飞快带人赶过去。徐庆生向贾小山喊话，贾

查清满城日军的基地和地形成为地下党工作的重点，老陈建议争取老疙瘩的土匪势力，贾一枪让他看好，管家迟迟不来让老陈担忧，老陈拿到新的接头暗号。贾小枪逃生后对钻地鼠表示感谢，他打算去那个破屋找狗剩子等人，贾小枪一瘸一拐地向前走着。徐庆岚否认要嫁给钻地鼠，钻地鼠很生气。赵海、谷小山和狗剩子在破屋争吵时看到贾小枪进门倒地，他们急忙扶贾小枪起身。老疙瘩准备带人去满城打日军，高凤清楚和日军实力悬殊，商量之后准备听高凤的建议。贾小枪昏迷两天后醒来，赵海等人告诉他村里的状况，乡亲们的死让他们下定报仇的决心。德川多郎在满城成立侦缉队，由徐庆生任队长一职，满城到处都是暗哨，贾小枪刚一入城就被钻地鼠盯上，他看到城门口贴的通缉钻地鼠的告示。钻地鼠向贾小枪摊牌，几人一同来到徐家大院门口，贾小枪看到高凤后上前打招呼，高凤

德川多郎拒绝了谷父回国的请求，他希望谷小山能把贾小山带到中药铺。老陈从农夫那里知道花狐狸已经叛变，他打算把日军的阴谋告诉老疙瘩，老陈想让贾小枪去说，一旦不行就准备起用第二套方案，他们的首要任务是建立抗日武装力量，掌握日军军事基地的位置也是当务之急。德川多郎来到监狱劝赵海等人说出游击队的位置，还掏枪吓唬他们，赵海并不畏惧，谷小山害怕之下提出不能在监狱里说，他被德川多郎带走。谷小山谎称他是游击队成员，他被德川多郎单独审讯，德川多郎给他半个小时的思考时间。谷小山回牢房后解释他那样做的原因，主要是给他们逃生争取时间，洞挖通后几人逃走。贾小枪来到裁缝铺找老陈，老陈告诉他说赵海等人已经挖洞逃走。老陈把花狐狸是内奸的消息告诉贾小枪，贾小枪马上去找老疙瘩报信。日军在山下设伏，花狐狸找到日军后说明山上情况。贾

日军被突袭后有些手忙脚乱，火把扔下后日军退路被截断，土匪向包围圈中的日军开枪，日军匆忙逃窜，发现中埋伏后松田怒斥花狐狸，松田命人给德川发电报求救，他自称包围了土匪，德川率军前去增援，日军把持峡谷，贾小枪开始骂日军，松田很恼火，德川到后命松田迅速撤退兵，他清楚首要任务是建立军事基地。老疙瘩等日军离开后命众人打扫战场，贾小枪德川离开后很着急，他提出要十把枪，老疙瘩请他入伙，贾小枪没同意，高凤只给他一把。马一天随父亲马财主来到徐老家提亲，聘礼让徐老爷很满意，徐庆岚的母亲出门叫她，徐老爷听说日军准备让马财主当县长。徐庆岚到后推马一天，马一天哭着要她，马财主要走时被徐老爷叫住，徐老爷答应如期办理婚事。德川明白不易强攻匪窝，他制定了新的作战计划。张翻译把徐庆生叫到德川面前，德川拿出那根头发丝给他看，贾小

贾小枪解释上次不愿意留下的原因，老疙瘩答应留下他们，贾小枪提出让他安排位置，高凤不同意，贾小枪提起梁山聚会，他以军师自居，高凤的黑话让他听不懂，贾小枪听完后想带众兄弟离开，高凤要按山寨规矩治他偷枪之事，老疙瘩答应不再追究，高凤让徐庆岚负责山寨中端茶倒水之事，徐庆岚想当有文化的土匪时被拒绝，谷小山被安排为大夫，赵海和狗剩子被安排为老疙瘩的侍卫，高凤故意安排贾小枪当伙夫。老路拿到钱后准备着手购买武器，老陈把农夫画的地图交给管家，管家故意输钱给老路也是为了保护家人。贾小枪故意在饭菜里下巴豆，徐庆岚对山上的安排很不满意，她把抱怨告诉贾小枪等人，他们商量后决定整治一下山上的土匪，贾小枪提醒他们放饭时不要喝汤。高凤夸奖贾小枪的汤做的好，喝过汤的土匪很快开始闹肚子，高凤发现上当后急忙赶往茅房，贾小山等人开

老疙瘩和贾小枪喝酒后都趴在桌上，高凤也不支持骆平去前线，骆平指责她进了土匪窝后没有女人味，高凤不想当无情无义之人，骆平生气地甩门而出。贾小枪被兄弟们背后房间，醒来后才知道喝多了，贾小枪提起国军军官的来意，他又讲到三国。老疙瘩找贾小枪商量打仗之事，贾小枪见到高凤后问起她的相好，高凤听后把酒泼在贾小枪脸上。老疙瘩想让贾小枪引日军进入树林的埋伏圈，贾小枪把他的计划和盘托出。高凤看到骆平的信件后去找他，他对前几天的说话态度表示歉意，高凤没记恨，她已经决定了，高凤坚持要去打仗。骆平趁高凤不备将她打晕后锁在房间里，德川率军在树林里搜索，贾小枪命人按之前的计划行动，日军被枪声吸引过去。高凤醒来时发现被锁屋内，她大声喊叫，但没人响应，为了出去只好砸毁窗户后跳出。贾小枪见人齐后带人撤退到战壕，双方在阵地前对峙

谷母请谷小山跟他回日本，他热爱中国，德川的行为让他也很愤怒。德川收到谷小山去药铺的消息后命令不要打草惊蛇，徐庆生已在药铺周围设伏，谷小山进入药铺后什么都明白了，他指责父亲是帮鬼子杀人的日本人，谷小山生气出门，还要和谷父断交。谷小山见到徐庆生后上前拼命，他被抓起来后带走，谷父求情也没用。贾小枪和赵海趁机去日本医院弄药，徐庆生向德川汇报抓捕谷小山之事，德川训斥徐庆生，徐庆生破坏了他的计划。徐庆生提出用谷小山当诱饵来引贾小枪前来交换，德川让他帖告示放出风声。贾小枪和赵海偷了日军的衣服后进入日军医院，赵海假装肚子疼痛，贾小枪夫他入内，进入后打晕医生，贾小枪打算将药全部带回去让谷小山辩认，他们还趁机弄了一把枪。贾小枪和赵海出城时看到城门口的告示，老百姓议论纷纷。吴广盛担心驻地暴露，贾小枪向他保证谷小册

谷小山知道自己是日本人的那一天就不想活了，高凤的丫鬟顾秀安慰他。贾小枪带谷小山来到谷父坟前，他带头跪下，贾小枪让谷小山要认这个父亲，赵海、狗剩子和他们一起叩拜。高凤醒来，顾秀和香兰在一旁照顾，高凤指责贾小枪花心，贾小枪明白她说的就是徐庆岚，他临出门前故意逗她。德川在中日亲善会馆安排车辆进出，目的是引共产党上当，那里已伏下重兵。高凤来到老疙瘩坟前祭奠，她决定替他报仇。老陈和老路商量伏击日军运送军火，偷袭中日亲善会馆之事也按原计划行事。高凤用枪指住贾小枪，她想知道当时昏迷时候的情形，高凤不想加入共产党，她计划第二天离开，高凤开枪被吴广盛提醒，他担心枪声引来日军，高凤不听他劝，她走后吴广盛让贾小枪想办法留下高凤。高凤命人通知手下等打完伏击后离开，贾小枪见到高凤后又讲起三国，她听不懂，贾小枪把那枪送

贾小枪和高凤扮成夫妻，赵海和顾秀一组，入城后开了两间房，贾小枪和高凤进屋，高凤不想和他睡一张床，贾小枪也没打算过夜，赵海也感觉别扭，高凤想和顾秀一起走，贾小枪建议赵海去打听，他带着高凤和顾秀来到城里最好的酒楼，高凤在酒楼门前见到乞讨的老四，老四的腿被花狐狸打残废，高凤带他离开，吃饭时问起老四关于花狐狸的行踪，高凤让他紧盯花狐狸，花狐狸喜欢去烟馆，他不允许老四离开满城，高凤计划杀了花狐狸之后带老四离开，在老四的建议下高凤打算第二天行动。高凤让贾小枪和赵海去杀骆平，赵海看到警备司令部守卫森严，回去后向高凤和贾小枪汇报情况，高凤打算先杀花狐狸。晚上睡觉时高凤让贾小枪不能靠近自己，贾小枪自称腰不舒服，他要靠近时被高凤的飞镖吓得退回去。老四看到花狐狸进了烟馆后急忙赶往旅馆给高凤报信，高凤等人赶往烟馆。

贾小枪安排狗剩子和赵海留下看守徐世福，他带人去接应高凤。德川收到汇报后命浅野集合队伍去西佃庄，高凤命人城南集合，他们打算趁日军出城时袭击满城，贾小枪带人离开。徐庆岚看到他哥带人来后马上回去报信，赵海等人出门，徐庆生谎称只有他们几人过来，他没想到贾小不在，狗剩子提出验货，赵海拿出大洋和枪。徐庆岚摘下徐世福嘴里塞的东西，他不同意她嫁给贾小枪。赵海担心徐庆生耍诈，他想等贾小枪回来行事，徐庆生让人按眼色行事，他计划抓住赵海和狗剩子来威胁贾小枪换人。德川率人赶回城中，他推测对方的目的是袭击军火库，松田已在城中做好部署。赵海和狗剩子上前后见到大洋和枪支，徐庆生提出一手交人一手交货，赵海坚持先交货再放人，他清点数目时看到皇协军冲出来，赵海急忙离开，狗剩子没来得及逃走被徐庆生抓祝徐庆岚解开徐世福的绳子，徐世

高凤劝贾小枪稳住骆平，骆平用人质逼风狼队投降，贾小枪很着急，高凤想走过去吸引火力时被劝阻。德川派人出城打探消息，他知道骆平和徐庆生在一起。时间到后赵海被拉出来，贾小枪走向破庙。浅野在城外遇上逃回城中的徐世福，了解情况后日军直扑过去。贾小枪自动送上门让骆平意外，他要求释放赵海等人，徐庆生让风狼队全部投降，贾小枪要进屋看看。贾小枪进入破庙，他看到被杀害的兄弟，贾小枪让他们履行承诺，徐庆生和骆平要带他们离开，贾小枪见他们争执之时拿出手榴弹，徐庆生等人十分害怕，他答应放了赵海等人，贾小枪让他们留下枪支后离开，骆平不相信，贾小枪拉响手榴弹后带兄弟们从后门跑走，骆平等人去追赶时被高凤阻拦。骆平打伤顾秀和香兰，他故意放她们离开，骆平计划通过她们找到游击队的驻地。顾秀和香兰艰难的在地上爬行，香兰因失血过去而

徐庆生向德川多郎报告，他已查明游击队长叫吴广盛，他的父亲是本县财主吴承寿。德川多郎逼迫吴成寿出任维持会副会长。被吴成寿冷言谢绝。吴广盛要夜袭鬼子军备基地，德川多郎已经设下圈套。城外负责接应的贾小枪率风狼队看出德川多郎的诡计，一举消灭了把守城门的鬼子。吴广盛遭遇鬼子设下的埋伏，伤亡惨重。

贾小枪带领风狼队神出鬼没打鬼子，徐庆岚等女性也不甘示弱，端了一个鬼子的炮楼，从墙上留下的字迹判断，德川多郎怀疑是徐庆岚等人所为，他想出利用徐庆岚引出风狼队的计谋。高凤和贾小枪打算刺杀德川多郎，临行前二人拼命喝酒，都想把对方灌醉。最后贾小枪装醉，高凤独自前往，贾小枪暗中跟随。

包厢里面的人不是德川多郎，而是日军少佐、柔道高手浅野，贾小枪及时赶到，同高凤合力杀了浅野。地下党员、杂货铺的店主钱掌柜将贾小枪和高凤藏在阁楼上。德川多郎和徐庆生让徐世福诈死，以此引诱徐庆岚现身。吴广盛想用黄磷炸掉鬼子的军火库。徐庆岚悄悄赶回徐府，发现父亲安然无事，她找到杂货铺，没想到被徐庆生跟踪。

吴广盛成功地炸毁了日军军火库。徐庆生的侦缉队和松田的鬼子兵包围了“茂盛”杂货铺，为了掩护贾小枪、高凤和徐庆岚撤离，钱掌柜炸响了杂货铺，并和冲进去的几个鬼子兵同归于荆德川多郎对于军火库无端爆炸之事，深受打击。他决定立即实施连环计的第二步，引蛇出洞。

吴广盛得到老路的情报，说鬼子将有一批粮食运往满城，吴广盛准备劫粮。“农夫”告诉陈裁缝，鬼子运粮是假，这是德川多郎设的计。陈裁缝赶到报信，吴广盛下令撤退，贾小枪不听，赵海擅自开枪，在日军新式装备的攻击下，游击队遭到重创，吴广盛被俘。贾小枪很自责，他体罚赵海，并陪赵海一起在河滩跪了一夜。

吴广盛谎称同意叛变，但要求跟父亲单独吃一顿饭，父子相见，吴成寿明白了儿子的为人。老夏带突击队劫狱中计，全部遇难。上级领导决定由贾小枪担任临时队长。贾小枪坚决要营救吴广盛，贾小枪发现日军监狱每到中午就会有一辆送饭车进出，认为这是一机会。鞋店老板看出狗剩子有问题，告密给徐庆生。

贾小枪等人进到监狱，关键时刻，司机出手结果了监狱长。司机介绍自己名叫孙越，是军统情报组组长。德川多郎恰好来到宪兵队展开一场激战。激战中，孙越中枪身亡，临死对贾小枪说了一句：“基地……地下……”吴广盛为掩护贾小枪等人，英勇就义。贾小枪及时得到老路送来的情报，率风狼队躲进白龙乡。

贾小枪等人决定除掉汉奸马县长和徐家父子。德川多郎命令矢野、庆子率挺进队打着风狼队的名号到处烧杀奸淫。矢野率领着假风狼队血洗了一个小村庄，故意放跑部分乡亲，使四方的乡亲更加相信烧杀掠抢是风狼队所为。新任的游击队长王长田在老路的带领下来到游击队驻地，他不同意贾小枪贸然追击假风狼队，二人为此大吵起来。

真假风狼队终于在柳家佐展开生死对决，高凤杀死了庆子、美惠子，但狗剩子中弹。矢野所部跟踪徐庆岚、香兰和谷小山等人到了白龙乡，悄悄包围了驻地。矢野所部和风狼队激战，王长田一面让徐庆岚、谷小山、香兰等队员把手榴弹留下转移，一面率掩护的队员集中手榴弹炸得矢野所部伤亡惨重，矢野只好退兵。

贾小枪想起孙越的遗言，怀疑日军把秘密基地建在地下。顾秀和香兰来到鞋店，没料想徐庆生早已经布下伏兵，顾秀掩护香兰撤退被徐庆生乱枪打死。矢野带日军混入风狼队，王长田提议给战友们接风。贾小枪故意把米酒换成烈酒，矢野赞叹“米酒”好喝，露了马脚。矢野索性兵分两路，刺杀贾小枪和王长田。

贾小枪率风狼队成功地将挺进队逼到河边，矢野所部最终被消灭。陈裁缝终于打探出日军基地的位置，贾小枪提出挖地道，用炸药摧毁基地。吴成寿去徐府求徐世福应允自己做维护会副会长。德川多郎听徐庆生说白龙乡村名自发翻修雷神庙，他命人搜查雷神庙，幸亏“农夫”及时送情报，贾小枪巧妙布置，德川多郎没有发现破绽。

德川多郎到基地巡视，基地里藏有一个秘密的“樱花行动”、所谓“樱花行动”是德川多郎一手设计的毒气细菌行动。杨管家送到陈裁缝那里一个字条，上面只有四个字“吴家祖坟”。钻地鼠几个人眼见就要挖通基地，一墙之隔的德川多郎也早已发现那边的声响，“农夫”及时把纸条丢进雷神庙，贾小枪等人及时撤退。

管家把吴成寿藏在祖地的大批粮食告诉了贾小枪，大批粮食被秘密运到了白龙乡。谷小山私下告诉香兰，徐庆岚得了严重的肺炎。吴成寿把全部粮食秘密地藏到了自家的祖坟地里，徐庆生发现，勃然大怒，枪杀了吴成寿。德川多郎决定率日伪军杀向白龙乡，贾小枪在村巷排兵布阵，撒豆成兵，扎了许多稻草人摆了一个迷魂阵。

这次战役打得甚为惨烈，贾小枪和赵海、谷小山、钻地鼠、香兰等人组成了敢死队。贾小枪看到鬼子几乎全线压上，他命令钻地鼠、大海等一行人偷袭到日军的司令部，从后面给鬼子以措手不及。高凤放心不下贾小枪，又偷偷回到了战斗的队伍中，两个人心心相印，并肩作战。

贾小枪受伤，高凤对他表白。德川多郎发现了粮食所在，为了保护粮食，大牛率领民兵用炸药把洞口封祝德川多郎吩咐徐世福和徐庆生，要他们挨村搜粮，对藏粮者格杀勿论。同时，封锁盐和粮食，对武器弹药严加控制。上级决定除掉汉奸徐庆生和骆平，还要侦察出基地的出入口位置，谷小山和香兰发现了暗堡。

骆平假意答应可以投诚，但要求贾小枪亲自来骆家谈判。香兰和谷小山为徐庆岚买消炎药，香兰为了掩护谷小山，被皇协军抓走。香兰被一心要投诚八路军的胡副司令悄悄放走，鬼子封锁城门，她只好躲到铁匠何长贵那里，骆平找到香兰，表示贾小枪必须亲自到场面谈，不然他绝不投诚。贾小枪告诉大家，他想出了妙计。

徐庆生向德川多郎密报骆平和贾小枪的往来，德川多郎在骆平家附近设下埋伏。骆母为了给贾小枪报信，烧着了房子，葬身火海。贾小枪等人撤退到破庙，挖地道逃脱。驻地缺粮少盐，给大家带来很大的困难。贾小枪和钻地鼠乔装打扮下山弄盐。遇到给骆母出殡的骆平，骆平认出贾小枪，但是他没有声张，而是放走了贾小枪。

贾小枪把盐化在棉衣里，在老路的帮助下运回驻地，把棉衣煮了，成了盐水。徐庆生和徐世福商量，想借卖给八路军盐和武器之机，配合日本人将风狼队一网打荆德川多郎让中田少佐率鬼子兵在土地庙附近设下伏击圈，没想到贾小枪率风狼队扮成鬼子兵在半山道把粮食劫了，徐庆生和徐世福落在了贾小枪手里。

徐庆岚跪求贾小枪放过自己的亲人，贾小枪放走了徐家父子。日本军部派来特使横田武雄，风狼队奉命刺杀横田。徐庆岚病重，为了不拖累大家，她留下一封信不辞而别。徐庆岚回了徐家，徐世福要她赶紧走。徐庆生带德川多郎进门，徐世福掏出手枪对准德川多郎，徐庆岚趁机逃脱，徐庆生与徐世福争夺手枪时开枪，徐世福中弹身亡。

贾小枪用妙计刺杀了横田，德川多郎怀疑张翻译官是八路军的内线，他设计试探，张翻译官没有上当。贾小枪回到驻地，走到面色苍白的徐庆岚面前，向她求婚。徐庆岚和贾小枪举行婚礼，兄弟们给贾小枪布置了新房，婚礼现场，高凤默默流下了泪水。正当徐庆岚和贾小枪两人准备叩拜时，徐庆岚昏倒在地。

徐庆岚在贾小枪的怀里去世。“农夫”潜入德川多郎的办公室，找到了“樱花行动”的图纸，拍下了微型胶片。上级为风狼队派来武器专家文清。德川多郎接到风狼队内奸的来电：“老虎已到狼窝，风向正刮向跳山。”风狼队及时得到骆平的情报，转移到更隐蔽的北陵山。铁匠张大锤被人捅死，临死之前，他在地上写了一个“二”字。

贾小枪等人设计抓住了内奸，原来是齐铁匠。满城转来一批日军战俘，上级命令风狼队前去解救。骆平答应配合贾小枪行动，但根据齐铁匠的招供，众人知道骆平叛变。王长田命令取消营救计划，贾小枪不同意。众人决定将计就计，营救战俘，同时给鬼子来个反包围，不仅救出战俘，还要把附近的基地摧毁。

老路被捕叛变，他招供，有个代号叫“农夫”的地下党一直安插在日军内部。张翻译官就是“农夫”，他在审讯室将老路击毙，自杀牺牲。贾小枪率高凤等风狼队去黄土岭营救陈裁缝，战斗中高凤和徐庆生同归于荆贾小枪一蹶不振，在文清的刺激下，贾小枪重新振作起来。

贾小枪告诉骆平高凤牺牲了，骆平杀死了几个鬼子，最终死在了日本人的枪口下。贾小枪等人救出战俘，他们坚决要求参加摧毁基地的战斗。双方进行惨烈的厮杀，贾小枪冲入基地，杀死了德川多郎，鬼子们惊恐地四散奔逃。地下军备基地轰然爆炸。贾小枪提着长枪，一个飞跃扑了出去，后面是红红的火光……