1938年11月，日军攻占湖南北部，长沙岌岌可危，国民党制定了焚烧长沙的计划，日军则在占领区掠夺各种矿产资源，以提供充足的物资保障。武泽县位于湘鄂赣边区，因为有着丰富的铁矿而成了入侵者觊觎的目标。日军为了实施“武藏计划”，与汉奸勾结，暗杀了武泽县几任县长。李三枪是松鹤堂药铺的少东家，其父李大嘴花五千大洋为儿子买了武泽县县长的官职，于是日军也将暗杀的目标锁定在他这个新县长的身上。日军少佐武藤带人埋伏在李三枪常去的小吃店，准备实施暗杀计划，却被李三枪提前发觉，巧妙避开。李三枪虽然知道刺杀自己的是日本人，但他并不清楚自己被刺杀的原因。武藤带领的行动小组因为被长沙的国民党盯上，只能暂时撤离长沙。但日军暗杀李三枪的计划不能停下来，因此，武泽县商会的会长孔金彪接到了日军大佐宫本发出的刺杀李三枪的指令。李

李三枪临行前，父亲担心他的安全，暗地里给了他一把枪，李三枪的轿子到达青羊镇一家客栈落脚。晚上，阿九的人潜入客栈准备刺杀李三枪，却被一路追着姐夫而来的王铁锤撞破了暗杀计划，刺杀行动失败。随后，阿九亲自带人再度追杀李三枪，也没能成功，只拿到了装有李三枪委任状的行李去孔金彪处交差。孔金彪一边帮日本人令阿九在武泽县城门口设埋伏追杀李三枪，另一边又装腔作势在商会发表抗日演讲。与此同时，一直想立功升迁的武泽县警察局长侯大贵也命手下人在城门口查进城出城的人，希望能抓到汉奸以当作自己立功的资本。李三枪和王铁锤两人将枪藏在柴火担中，乔装成平民欲混进城。不料，他们在城门口与宋家戏班的当家花旦孟秋月发生冲突，在秋月的示意下，守城卫兵对李三枪和王铁锤进行严加搜查，他们带的枪被搜了出来，两人被警察当成奸细抓到了商会的

裱画店老板在王铁锤的枪口下被迫给李三枪伪造了一张委任状。巧姑接到省工委命令，要求她将新当了县长的李三枪争取到革命的队伍中来，巧姑和地下党老魏及石娃子，立刻赶到了武泽县城。在县城与他们接头的是正是宋家戏班班主宋之焕，他的真实身份是湖南省直工委机关负责人。宋之焕将日本人的“武藏计划”告诉给巧姑等人，要他们利用李三枪的县长身份破坏日本人的计划，巧姑自告奋勇要去调教李三枪让他为己所用。老魏和石娃子将李三枪绑来，巧姑威逼他为共产党做事。李三枪虽然嘴硬，但考虑到巧姑的共产党身份如果被查，自己也会被连累，因此只能帮着巧姑。李三枪上任后，县政府里的办公室里空无一人，原来是大家都认为李三枪活不过几天，因此都给自己留好后路，并不来上班。李三枪让孔金彪女儿、县政府秘书孔文绣以发饷的名义将所有办公室的人都招到了县政

在新县长的就职典礼上，秋月所在的宋家班为典礼唱堂会，幕后的宋之焕一眼看出了典礼的气氛不一般。就职典礼上，李三枪上台宣读委任状后押出了韩老六，在场的人一致要求杀了韩老六，这时阿九一身正装拿着委任状走上台自称是新任县长李三枪，并指出李三枪手中的委任状是假的。在裱画店老板的证实下，李三枪只能承认自己手中的委任状是伪造的。但当阿九出示与李大嘴合影的照片时，李三枪再无法自证清白。侯大贵要抓李三枪等人，现场一片混乱，巧姑拉过孔文绣当人质才得以脱身。李三枪跟着巧姑到了隐藏在咸鱼店的地下交通站里躲避了警察的搜捕。李三枪想打退堂鼓回长沙，并要与巧姑离婚，但巧姑怒骂李三枪是缩头乌龟，并不允许他回老家。李三枪和铁锤打晕巧姑，又抓住了前来买咸鱼的秋月逃离咸鱼店。李三枪用枪威逼秋月帮他们离开县城，秋月只能将两个人化妆

孔金彪怂恿阿九重建保安团，将日军安排的人编入团中，阿九装模作样地要文绣起草保安团的征兵告示，没想到却引起了文绣的一丝怀疑。阿九在路上打死了两个跟踪监视自己的人，他向文绣解释为那两个人是李三枪派来报复自己的。文绣去看尸体，发现其中有些蹊跷，便在晚上冒充刺客试探阿九的反应。接着，文绣又以头疼为借口打探阿九对药品的了解。接连的试探，让文绣加深了对阿九的怀疑，同样阿九也注意到文绣在不断地试探自己。国民兵军队不敌日军的强势攻击连吃败仗。日军很快攻到长沙附近，县政府里的小公务员们知道武泽不日也将会被日军攻陷，纷纷有了逃离的念头，但他们商量的集体逃跑计划，却意外地传到了文绣那里。李三枪要去青羊镇找人证明自己的身份，路遇日军设下的哨卡，李三枪等人被迫接受检查。李三枪向哨兵解释，箱子里绑的巧姑是自己媳妇，由于

阿九发现县政府里的工作人员有逃跑的想法，有些紧张。然而孔金彪却巴不得政府办公室里的职员早点离开县城，并预测工作人员的逃跑会带动百姓人心不稳，等到百姓也开始往城外逃跑，武泽县城不费吹灰之力就成了自己的天下。文绣看到县里工作人员准备集体开保安团的车逃跑，便拿出枪阻止大家离开，却误中了奸计，反被逃跑的职员们当成了人质带出了城。孔金彪得知女儿被带走，反而放下心来。回长沙的路上，李三枪对秋月说话语气谦和有加，对巧姑却态度极端恶劣，这让巧姑不由得醋意大发。晚上，大家到郊外的破庙里休息。半夜，巧姑到树林里打兔子，没想到枪声招来了半夜赶往长沙抓捕李三枪等人的武藤行动小组。与此同时，侯大贵带着警备队也顺着枪声摸到了破庙外面，阴差阳错地与武藤的人交上了火。庙里的巧姑看到两队人马在外面打成一片，也不甘心被困，在庙

鬼子炮楼被毁，李三枪收缴了很多的日军武器，侯大贵为自己即将能升迁而开心不已，李三枪则在炮楼外贴上打胜仗的告示向宫本示威。秋月因为女人味十足赚足了大家的眼球，巧姑因此吃了醋，然而李三枪对她的不开心并不以为然。李三枪找到了被鬼子俘虏的青羊镇守备队队长梁锦程，对鬼子恨之入骨的梁锦程带着手下的弟兄铁了心接受李三枪的领导。因为梁锦程能证明自己的身份，李三枪便决定带着他们一起杀回武泽，要将假冒自己的汉奸拉下马。然而，回程的路上，李三枪得知武泽县政府官员全部逃跑，县里也出了乱子。李三枪带着巧姑和铁锤去追人，侯大贵则奉命回城抓假县长。李三枪带人很快追上逃跑的职员们，被铁锤从车上解救出来的文绣向大家说出了假县长身上的疑点，职员们立刻调转风向开始拍李三枪的马屁。李三枪答应他们，跟随自己回县城，逃跑的事既往不咎。

李三枪的人与日军发生了枪战，巧姑以一当十，掩护大家逃离，自己却落了单。大家逃离后，李三枪惦记着巧姑要回去救她，文绣怕李三枪出意外，便将他打晕。但经过此事，铁锤误会李三枪是故意不救巧姑，当场与他翻脸。鬼子围剿李三枪再失手，连武泽县城都没进就折返，宫本只能让阿九也先离开县政府。李三枪算到假县长会逃跑，便让人借快马进城给侯大贵报信。侯大贵接到信后，将阿九包围在县政府里并打伤了他，阿九负伤逃到了戏班，劫持了秋月。秋月身怀绝技，阿九并不是她的对手。而秋月却发现阿九竟然是自己曾经在奉天戏班里的师弟，在秋月的掩护下，阿九有惊无险躲过了侯大贵的搜查。原来在钟阿九十岁那年，因为偷了师娘的金镯子而被逐出钟家戏班，临走前秋月偷偷给他塞了几块大洋。之后，阿九为了吃饭当过土匪讨过饭，他一直信奉“钱”字当头的信条，因此

一直暗恋秋月的侯大贵一直安慰着秋月，并劝告不要暴露她与阿九的关系。孔金彪的人将阿九安全送到城外的宝通寺中，孔金彪给了他一份委任状，让他做日军便衣队队长。李三枪回到县城，得到了全县上下的热烈欢迎。孔金彪端酒为李三枪洗尘，李三枪打鬼子的行为得到了省政府的嘉奖令，消息传回了李家，李父终于放下了心。李三枪一直在想着不知下落的巧姑，竟然开始想念这个自己以前从来没有放在眼里的媳妇，梁锦程自告奋勇和铁锤带人去找巧姑。武泽县百姓看到李三枪端炮楼后缴获的很多日军先进武器，不由地对新任县长拥护有加。而日军抓捕李三枪屡次失败，导致日军内部开始怀疑李三枪是潜在的共产党。怀疑李三枪身份的还有文绣，她以军统的秘密联络员的身份要求侯大贵调查李三枪的身份。李三枪知道阿九一个人掀不起大风浪，因此断定县城必定其他的汉奸在帮助他

李三枪打鬼子的事情在武泽县城里传开，李三枪成了能呼风唤雨的神话级人物。李三枪正在为保安团经费和武器的事情犯愁，便听说板桥村的魏财主死前定的一百多条枪还在卖家哥老会的手上，但板桥村的全村人已经被日本人杀害了。李三枪开始打起了这些枪的主意。他为老魏伪造了假身份，让他冒充魏财主唯一一个活着的儿子去哥老会要枪。巧姑带着石娃子回城，在半路上遇到了出城找她的铁锤和梁锦程。梁锦程对受伤的石娃子以及他手中的箱子起了疑心。宫本和武藤到宝通寺与孔金彪见面，宫本一眼就看中宝通寺的环境，想将日军的联络站建在寺中。宫本拿出追杀石娃子时捡到的一支报务员专用铅笔，告诉孔金彪，救走石娃子是巧姑，所以巧姑是共产党，李三枪也一定是共产党。宝通寺的虚空大师发现孔金彪在寺中会面的是日本人，便义正辞严要赶走他们，宫本有心强占宝通寺，

巧姑回到家，李三枪闻到她身上浓重的咸鱼味，便建议他们将咸鱼店关闭，以防被查。李三枪向巧姑透露，自己只要给谭五爷打个招呼，老魏就能顺利拿到魏财主家订的枪，但条件是老魏必须在事成之后离开武泽，以防魏财主家的真儿子回来拆穿骗局。石娃子带伤电台调试好并收发了电报，他去医院治枪伤，却被医院的肖院长举报给孔家。孔金彪将信息透露给了宫本，宫本派出武藤和冈田去抓捕石娃子。李三枪要巧姑带着共产党的联络员加入自己新组织的保安团，被巧姑严辞拒绝。李三枪承诺自己会给巧姑的人单独组织一个营，此计划正好与湖南省工委给宋之焕下的命令不谋而合，省工委同时指示老魏按李三枪的计划去取枪，枪取来后老魏和巧姑一起撤离武泽回长沙。巧姑不愿意离开李三枪，便威胁李三枪打报告留自己下来，一心巴不得巧姑离开的李三枪给巧姑把脉，称她怀孕，需要

李三枪带着侯大贵的警备队以抓奸细的名义打到咸鱼店，文绣和梁锦程见不得煮熟的鸭子飞掉，便也现身。大家找到了箱子，但里面只有一只广播，侯大贵称广播是证物，李三枪只能眼睁睁地看着他将广播带回警局。到了警局后，大家发现广播并没有什么问题，老魏拿出李三枪为他伪造的身份证件，自称自己是板桥村魏财主唯一活着的儿子，因为要取回父亲买的枪，所以有求于李三枪。文绣和侯大贵盘查半天，老魏回答滴水不漏，让人找不出任何破绽。原来，电台是用广播改装的，在咸鱼店时就被巧姑拆开，将零件藏在了米缸里，这才躲过一劫。石娃子到医院取子弹，手术后就被文虎当成偷马贼抓了起来。他被抓的一幕正好被到医院取药的铁锤看到，铁锤立刻回去报信。侯大贵始终怀疑老魏的身份，并且质疑孔金彪抓石娃子的真实目的，然而这一切他都无从查起。李三枪为了石娃子亲

李三枪找秋月帮自己找侯大贵，要他将石娃子从孔家提出来收押到警察局，秋月答应下来。李三枪又带着铁锤去石娃子中枪的地方找弹壳，却意外地发现和鬼子一起进城的阿九。他们立刻回城，要求城门对进出城的人严加盘查，并要求侯大贵带人出城搜捕阿九。阿九在城外，看到城门戒严，无法入城。石娃子被关在孔家的地牢里，孔金彪带着武藤和冈田审讯他。石娃子一句话也没招，反而大骂孔金彪是汉奸。半夜，文绣和梁锦程进地牢，假冒共产党来营救石娃子，石娃子依然不承认自己是共产党。他们三个被孔家家丁发现，文绣和梁锦程只得溜走。一直呆孔家的武藤和冈田知道石娃子留下是祸患，便将其杀害。孔金彪为了免责，便伪造了石娃子偷马的口供。李三枪为了让巧姑离开武泽，骗她服下自己调配的药，服下药后，巧姑出现了孕吐的症状。她去医院检查，被告知自己已经怀孕。

孔金彪拿出伪造的石娃子的口供，却被李三枪巧妙地推翻。孔金彪口口声声称石娃子已经逃跑，但铁锤将截到的装有石娃子尸体的车带上公堂。孔金彪又把害死石娃子的罪推到了孔家的家丁身上，并想赔钱了事。但李三枪不依不饶，拿出弹壳和弹头作物证，证明石娃子不是偷马贼。孔金彪又故伎重演，将偷马的罪过推到了家丁身上，并当场刺死家丁。对面心狠手辣的孔金彪，李三枪死无对证，只能退堂，将这笔血账暂且记下。肖院长上门找李三枪，就自己将石娃子受伤一事向孔金彪告密而赔罪，并且他告诉李三枪，经过他的查验，石娃子身上致命的枪伤都是日军的手枪所致。宋之焕得到这个消息后，猜测孔金彪与日本人有瓜葛，便要老魏尽快把魏财主的武器拿到手，以便早日组建自己的保安团队伍，并要求巧姑按上级命令离开武泽。通过一系列的对抗，孔金彪和武藤、冈田都对李三枪

阿九得到了日军后援队的接应，躲到了宝通寺。阿九要直接杀李三枪，但被宫本阻止，他收到老魏和巧姑要回长沙的消息，便要阿九进城在闹市区杀老魏，以灭李三枪的锐气，同时动摇县城百姓对县长的信任。侯大贵的警备队对阿九穷追不舍，找到了宝通寺，宝通寺和尚以寺内正在做法事为名，将侯大贵等人拦在门外。侯大贵抓不到阿九，只能回城，但他万万没想到，阿九身穿警备队的服装佯装成伤员混进了城。但守门卫兵对他起疑，两个卫兵跟踪阿九，反被阿九打死。孔金彪托文绣将武藤留下的枪交给李三枪，称枪是自己早年买的，送给李三枪当赔罪。巧姑临走前，要李三枪将电台的天线藏在旗杆里挂到房顶，李三枪挂天线时，看到了秋月正在洗澡，被秋月逮个正着，无论李三枪怎么解释都说不清楚。秋月要他立下字据，一个半月内还清县政府欠自己的房钱。阿九进城并杀死卫兵的

侯大贵带人包围杂货店，阿九抱出杂货店掌柜的儿子当人质，李三枪自愿替换当人质。文绣自告奋勇开摩托车送阿九和李三枪出城。秋月得知阿九回来刺杀老魏，立刻骑马追出城去。出了城，阿九要杀李三枪，秋月和侯大贵及时赶到，阿九寡不敌众，在日本人的接应下逃走。阿九再次失手，宫本很不满意，但因为日军前线伤亡惨重，无法调动兵力强占武泽县。宫本见刺杀老魏很困难，便要从哥老会下手，他让武藤找日军在长沙的黑龙会据点找人与哥老会打通联系，并要阿九抓200个壮丁充当日军的采矿矿工。李三枪虎口脱险，巧姑听说是文绣和秋月救的李三枪，不由得醋意大发，不放心离开武泽县。但李三枪知道武泽县的情况复杂，巧姑的性格大大咧咧，考虑到她的安全，坚持要她与老魏离开武泽去长沙，并要巧姑向父亲要600块大洋当房钱还给秋月。保安团天天都有人报名，李

文绣发现自己被父亲带到石牛寨是为了跟寨主的儿子马立水结婚，当场离席，却被文虎打晕。等她醒来已经被关在了贴满喜字的新房里，她女扮男装设计逃出石牛寨，而在回县城的路上被阿九的人当成壮丁抓走。马立水连夜赶回石牛寨，行走夜路被狼吃掉。李三枪用杀鬼子杀仇人的方式教政府职员和保安团队员打枪，大家很快掌握要领。一边冷眼观看的侯大贵和梁锦程都不相信李三枪是一个连枪都不会打的人。侯大贵以查奸细为名拐弯抹角从老谢那里拿到了保安团的花名册。他们的谈话被县政府的伙夫老胡听到。老胡将此事告诉李三枪，宋之焕很快收到乌鸦的指令，暂停安插人进入保安团。然而，准备安插的人员即将抵达武泽，李三枪带信让这些人在城外放枪，引来李三枪和侯大贵到现场，队伍队长邓春生自称要去长沙投奔国民党，李三枪借口保安团人太少，将这些人截留了下来，在

阿九涉险在武泽县城抓了很多壮丁，得到了宫本的赏识。文绣在壮丁营里装成哑巴，却没有办法逃脱。孔金彪找不到女儿，想到文绣逃走时是女扮男装，生怕是被日本人误抓做壮丁，因此向宫本求助，宫本命阿九在壮丁营里找文绣。半夜，秋月发现窗台上面的天线，便连同房顶上的旗子一起扯了下来，正在发报的李三枪信号中断。李三枪找秋月要天线，称是听广播架的天线。秋月不买账，李三枪怕她会暴露天线之事，只能对她连哄带骗。巧姑回到李家，李大嘴得知儿子抗日有功，事业有成加上巧姑身上有喜，高兴得不得了。巧姑趁机找李大嘴要600块大洋称给李三枪雇保镖。梁锦程为了试探邓春生带来的队伍，便指使手下二营的兵在打饭时故意找三营的茬，结果两个营的兵打成一团，最终被李三枪罚两顿不许吃饭。事后，李三枪告诉邓春生，自己曾帮哥老会谭五爷找回被扣押的货物

文绣借着帮日本人修汽车的机会得到了日本兵的赏识，而被送到了运输队做事。壮丁营中有一个人名叫大勺子，他看出了文绣是女人。当查找文绣下落的阿九询问被送到运输队做事的人的身份时，大勺子机智地称那个哑巴是自己的侄子。李三枪按照老魏的行程安排，准备带人去夹树沟接应军火，而同时，宫本也指示孔文虎借着打土匪的名义去夹树沟。在冯小龙的提议下，老魏电报中让李三枪给谭五爷送些武泽的特产——麝香。李三枪去县城的知名药店慈恩堂买麝香，已经被买通的慈恩堂佟掌柜在麝香里做了手脚。李三枪回来后，他身上的香味被秋月调侃。当李三枪称老魏回来会带回还她的钱，他们便再无瓜葛时，一直喜欢李三枪的秋月心中失落。李三枪在去夹树沟前，将保安团的兄弟们召集起来，用大家能听得懂的话鼓舞士气，他的话得到了穷苦出身的士兵的共鸣。李三枪连夜出城奔

侯大贵着手调查烟土的事情，枪支封存，老魏被羁押，李三枪和铁锤也被禁足在县政府内。李三枪猜测哥老会有鬼子的奸细，因此才能在军火出发前做手脚，而慈恩堂的掌柜也难逃干系。文虎的人到慈恩堂指使掌柜改账本后，借着侯大贵到慈恩堂调查的机会将掌柜杀死，并造成掌柜准备出逃的假象。侯大贵的人进入药房后，查到了装有篡改后账本和烟土的箱子。孔金彪不但想借此事将李三枪打倒，并将李三枪拉起的保安团也一并消灭，还希望文绣在得到这个消息后会回来。其实谭五爷给李三枪写的字条是宫本找人模仿笔迹而写成的，他们得知李三枪被控制起来，便找了英美人办的报社要他们发李三枪私贩烟土的报道。宫本的计划是，当李三枪被抓捕后，日本人会冒充新四军全力营救他，李三枪便又多了一个通共的罪名。李三枪从伙夫老胡那里听到慈恩堂掌柜被杀的事，知道事态越来越

当梁锦程和侯大贵追到邓春生的队伍时，邓春生称自己不能跟着李三枪这样私贩烟土的人打鬼子，所以带着队伍去投奔国民党部队。侯大贵为让他们回去，承诺不会因为李三枪的事牵连三营，并将哥老会带回的枪发给三营。秋月将李三枪写下的欠条复印很多张并到处张贴，宋之焕阻止不成，只能悄悄派人跟着她，撕掉她贴上的欠条复印件。笔迹鉴定结果显示，字条为谭五爷所写，谭五爷被抓。侯大贵召集政府工作人员开会列出李三枪走私烟土的证据，准备部署抓李三枪的行动。李三枪不愿意坐以待毙，他让铁锤先去救老魏，之后在老胡的暗中帮助下溜出县政府。没想到，李三枪和铁锤到了县城门口又被秋月撞到，再次被抓。侯大贵拿到三营的花名册，派人将三营的人来历查清。李三枪被抓，侯大贵兼任保安团团长，省里认定李三枪走私烟土，并要侯大贵尽快将李三枪押送到长沙。得到

谭五爷被抓，冯小龙升为哥老会大当家，武藤则借此机会将哥老会收来为日军所用。押解当天，李三枪喝下政府职员的饯行酒，拿上老胡送的烧鸡上了侯大贵的押解车。秋月看到押解车上的李三枪，心里不是滋味。宋之焕得不到乌鸦的指示，只能不等指示制定营救方案。他们在押解的路上设下茶水铺;同时，化装成新四军的鬼子也提前埋伏在押解的路上。正当侯大贵和牛队长在押解车上做着升迁到省城的白日梦时，道路被阻。侯大贵带人进了宋之焕安排的茶水铺，但还没坐稳，日军队伍就赶到，他们自称新四军，要侯大贵放了李三枪。侯大贵的警备队与日军交上了火，李三枪趁乱带着铁锤逃跑。冈田见李三枪乘坐的汽车被炸，目的达到，立刻撤退。躲在暗处的宋之焕心思缜密，阻止自己的人出手。李三枪和铁锤躲到小屋里，在事先埋伏在那里的梁锦程协助下逃跑。牛队长不敢靠近小屋

李三枪发现老胡给自己包的烧鸡里面有一把手枪，这把枪就是孔金彪托文绣带给李三枪的那把日本人的枪。李三枪和铁锤都猜不透老胡的身份，同样，李三枪也猜不出那支号称是新四军的队伍到底是何来历，但他认定，那支队伍不是共产党的队伍。李大嘴为儿子办丧事，悲痛欲绝。然而，国民党方面派人去李府搜查，企图找到李三枪和巧姑的通共证据。而他们在李府并没有什么发现，并被气愤地李大嘴赶出家门。牛队长重回被炸的小屋勘察，发现线索证明李三枪和铁锤没死，猜测他们被共产党救走。文绣无意间看到报纸，得知武泽县发生的变故。阿九要手下人继续抓壮丁，而宫本则与武藤以及负责训练矿工的渡边商量，先将矿工调去修粮仓。李三枪和铁锤误打误撞到了石牛寨，得知寨里闹狼灾，马寨主的儿子马立水被狼吃了，而马立水的未婚妻正是文绣，马寨主以500块大洋悬赏打

文绣跟车去粮食库，她在汽车上看到了跟在壮丁队伍中的李三枪和铁锤，惊喜万分。李三枪看到阿九出现在壮丁营中，他和铁锤只能躲开阿九的视线干活。搬运粮食这样的重体力活让李三枪和铁锤都是筋疲力尽，但李三枪还是暗中将粮食库的情况摸了个大概，并开始想办法准备解救壮丁营的人。秋月回到武泽县就去质问侯大贵，指责侯大贵故意用“狸猫换太子”之计放走李三枪和铁锤。侯大贵一边叮嘱秋月此事不能外传，一边带人去封锁石牛寨。他们不知道，文虎就按孔金彪的要求带人一直跟踪他们。警备队赶到押送李三枪的人被袭击的地方，发现地上的日本枪弹壳和烟头，猜到李三枪是被阿九的便衣队给抓走。侯大贵为了保住自己的脑袋，便要除掉李三枪和铁锤。他们计划秋月去骗出阿九，然后以阿九换李三枪。秋月得知李三枪在鬼子手里，二话不说答应下来。为了营救李三枪，老

大勺子将李三枪杀死的卫兵放在泔水桶里与内线一起运出营中，并带回了少量武器。李三枪得知巧姑为卡车的事犯难，便计划分批逃离。李三枪最担心的是秋月回到武泽县，将自己没有死的事情传扬出去，让鬼子得到这个消息。因此，他提出，如果出现状况，自己和铁锤便去自首，由老魏和宝明实施营救计划。他的这个计划，让一边的大勺子十分感动。秋月找到阿九，假称无路可走，所以来投奔阿九。阿九的手下发现侯大贵的警备队埋伏在壮丁营外，秋月见事情即将败露，便向阿九暗下杀手，却反被阿九控制。危急时刻，文绣偷袭阿九，救下秋月。文绣将被打晕的阿九捆在车里，并把李三枪被诬陷的真相告诉秋月，秋月后悔莫及。文绣将车开到壮丁营门口，拦住了出来借口买盐准备去与巧姑接头的大勺子，大勺子将文绣和秋月带到巧姑那里。文绣称自己有卡车可以接应逃出来的壮丁们

陆准突然来公司找忆恩，忆恩不想见他，陆准便强行闯了进去。他给了忆恩一份合同，想和她合作，忆恩看都没看就拒绝了。陆准也不恼，反而做出一副惋惜的样子，说忆恩错过了帮助有才华的年轻人的机会了。原来他创立了“天桥新人基金”，专门为有才华却被侵权或者因为条件贫困无法进行创作的年轻人设立的扶持基金。他想从忆恩那拉些资金，因为孙彼得刚刚赔偿了五千万，忆恩点了点头，她的确是这样想的。忆恩接受了这个项目，不过具体投不投资，她还要考虑考虑。另外，公司里对于秦也的突然离开几乎都很惊讶，霍老师更是让她要小心为上。晚上，忆恩却无端的做起了噩梦，梦里她在一条古怪的隧道里逃跑，突然见到了秦也，可是自己却无法触碰到他……第二天早上，跑步时忆恩又碰到了陆准，忆恩质问他做那份

岑未拉着陆准陪她喝红酒，一边喝一边大谈对爱情的感悟，还吵着让陆准说说他对爱情的感悟。陆准说自己活到现在只谈过一次，这段感情维系了六年，最爱的人也答应了他的求婚，可是他爱的人却和他最好的朋友在一起了。岑未听得发笑，觉得这肯定是陆准编得故事，陆准其实也开始质问自己的内心，自己看见的、认定的就一定是真的吗？岑未醉了，趴在陆准的身上不起来，陆准神思有些恍惚，并没有推开她。瑟琳不辞辛苦的奔波在街头，为秦也寻找实惠的厂房地址，一番辛苦后还真让她找到了。虽然偏远了一点，但风景极好，可是无意中瑟琳发现房东和一个西装革履的人签合约，原来他已经先一步把这厂房租出去了。另一边，岑未装醉，本以为陆准会留下来照顾她，可没想到陆准安顿好她后就悄悄的走了。瑟琳拉着秦也去见房东，他们的诚心感动了房东，他把工厂重新租给了秦也

李三枪从省里调不到血清针，保安团的人也被传染。三个营的营长都争着要去鬼子的地盘抢药。然而，李三枪早有准备，李大嘴接到儿子的求助后四处筹集，准备了五千盒血清针，将由谭五爷亲自押送到武泽县。巧姑训练女兵，遭到李三枪的阻止，但当他听到这些女人们不怕死的决心，终于答应她们成立妇女独立连，由巧姑担任连长。消息传到孔金彪那里，孔金彪认为女人不成事，不以为意。孔金彪去医院看望马寨主，称武泽县的祸都是李三枪与日本人作对而造成的，他劝马寨主投靠日本人，但遭到拒绝。梁锦程在她的逼问下，说出了李三枪亲自去接血清针的事。国民党收到文绣关于鼠疫的报告，派出任务组去日占区抢药品。但任务组行动失败，文绣只能寄希望于李三枪。然而，知道了这件事的文绣被狡猾的孔金彪套出了话。当宫本正在与武藤幻想着鼠疫过后的武泽县城将成为自己的

李三枪带着梁锦程和铁锤一起去接药品，日军的飞机一直监视着他们和运送药品车辆的行踪。在确定了药品的运输车的路线后，武藤和冈田带人携带重型武器提前埋伏，劫击送药车，很快药品全部被炸毁，李大嘴也被日军抓走。壮丁营中壮丁和日军内部包括渡边本人都出现鼠疫症状。宫本一边调运药品，一边停止病菌实验。李三枪还没回到武泽，巧姑就接到宫本差人给李三枪送的信，从信中，巧姑得知药品被炸，李父被抓，宫本甚至在信中要李三枪登报声明脱离共产党并归顺日军作为换父亲和武泽县城平安的条件。由于宫本给李三枪的信在县政府传得沸沸扬扬，国、共两党高层也得知此事，两党都担心李三枪会为了救父亲而选择归顺，因此都要求重点监控李三枪的行动。国民党方面准备挑选有份量的日伪汉奸与日本人作交易，以求换回李父。李三枪回到县政府，就被侯大贵通知休假，

梁锦程发现文绣脸色的变化，猜到此事与她有关。武泽县疫情不断加重，李三枪去医院，看到满地病重的百姓，他当场以自己的县长官位保证，会在两天之内拿到药回来给大家治病。在从医院回来的路上，李三枪当了自己的表给巧姑买了一只银镯子，这是他生平第一次给巧姑送礼物。侯大贵得知李三枪这些的举动后，开始怀疑李三枪会向日军投降。在宫本那里，李大嘴面对宫本的假惺惺嘴脸并不以为然，他话中有话，一语双关，怒骂日本鬼子，宫本即使有怒气也不便发作，只一个劲儿地让李大嘴帮自己劝降李三枪。李大嘴听宫本说儿子是共产党，心中发虚，但他毫不嘴软，并给宫本开出扶正祛邪的药方。国民党提出的人质交换的要求被日军高层拒绝，国民党表示无能为力的同时，向侯大贵做出严密监视李三枪的命令，而这正中了宫本的下怀。疫情在壮丁营中蔓延，同时被感染的日本兵

巧姑发现李三枪离开，误会他要当汉奸，带着县政府及保安团的人追到县城门口。李三枪将计就计，不顾众人阻拦，自称是共产党，坚持自己要去救父亲。孔金彪父子带着自卫队出现，大家才发现李三枪原来是个神枪手。双方正在僵持之际，赶到城门口的宋之焕突然出声，巧姑听明白是要她放李三枪走。原来，宋之焕得到了高级地下内线军刀的指令，放走李三枪。由此，宋之焕猜测李三枪就是一直与自己联系的乌鸦。李三枪带着侯大贵开车出了城，孔金彪父子为李三枪公开投靠日本人而开心之至，幻想着除掉了李三枪这个绊脚石后，孔家便能飞黄腾达。出城后，李三枪向侯大贵说出了自己的真实意图，侯大贵担心李三枪诈降不成反会丢命。这时，秋月策马赶到，将鬼子要运送血清经过张村的消息告诉李三枪和侯大贵。李三枪让侯大贵带着县政府的职员出城，一起文绣动身去张村。但他

李三枪用喊话的方式，假称自己带了保安团的人前来围剿。电话线被掐，炮楼失去了与大本营的联系，造成炮楼里的内讧。几个日伪小兵绑住了鬼子军官，并向李三枪摇旗投降。炮楼不攻而破。李三枪带人换上日伪的衣服，截下了日军送的一车药，并将守炮楼的日伪军收为保安团成员。不费一兵一卒从日军手里得到药品，李三枪的智慧和能力深得大家佩服，但大家也担心李三枪以共产党的身份回到武泽，必然会被革职查办。从李三枪诈降到药品被劫，宫本被日军司令部怒骂。司令部指示，杀死包括渡边在内的所有染病人员。恼羞成怒的宫本要孔金彪找机会在李三枪回县城的路上斩除李三枪及县政府的职员，并要孔金彪借召开会议为名，借机将武泽县城里有些权力的官员一锅端。梁锦程去孔府找文绣，却被家丁撞拦在门外。文绣在屋里听到家丁议论李三枪劫药端炮楼的事迹，刚刚放下心

文绣在见了李三枪最后一面后死去。而此时，孔金彪到县政府当着巧姑和保安团的各营长的面表示要捐钱捐粮，他留下装着大洋的箱子后匆匆离开。细心的老胡却在箱子里发现了定时炸弹，守在县政府外的武藤见阴谋暴露，带人要攻入县政府。真实身份是交通员军刀的老胡顶着敌人的枪林弹雨将炸弹抛向敌人，孔金彪被炸死，自己也饮弹身亡。他在临死前告诉巧姑和老魏等人，李三枪就是乌鸦。经过此事后，李三枪知道鬼子将会攻城，他提前部署了保卫县城的计划。由于他的身份被暴露，国民党派来的政府何专员抵达武泽县，不但撤了李三枪的县长职务，还要将他押到省城等候处理。这时，县里百姓在马寨主和萧院长的带领下，到县政府给李三枪送锦旗和万民伞，并阻止何专员抓捕李三枪。何专员见李三枪如此受拥戴，不由心生害怕，以枪示警。双方剑拔弩张之际，县政府职员悄悄给

马太太病情好转，李三枪邀请马寨主接替死去的孔金彪做武泽县商会会长。但谁也没想到，鬼子在石牛寨大肆屠杀百姓。侯大贵带着警备队赶到石牛寨与埋伏在那里的鬼子交火，但寡不敌众铩羽而归。侯大贵回来后悲愤交加，竟然举枪要自杀。李三枪带他去了文绣和老胡的墓前骂醒了他。在巧姑的调教下，原来在孔金彪手下的商会自卫队队员都愿意改过自新，接受保安团的领导。鬼子继续在武泽县城外围屠杀周边村庄的村民并抢夺粮食，形势越来越严峻。而武泽县向省里请求攻打鬼子装甲车的平射炮到达县城却需要一周的时间。李三枪知道目前这种情况只能靠自己，他与宋之焕等人商量，以宋家班搭戏台唱戏为诱饵，引诱敌人进入部署在小靳庄的埋伏圈，并欲借此机会销毁鬼子的装甲车。考虑到戏班人员的安全，李三枪要用保安团的人员替代戏班里的演员。但是秋月和戏班里的演员们

巧姑和铁锤找到关李大嘴的屋子，刚将他救出去，就被文虎发现，双方发生枪战。受伤的大嘴不愿拖累巧姑姐弟，便拿枪指着自己的脑袋威胁巧姑姐弟离开。在文虎追上来后，李大嘴开枪打死了文虎，自己也被枪杀。老谢按李三枪的计划带车在郊外转悠，迷惑鬼子。鬼子则被戏班的节目单吸引到了小靳庄，秋月因为总是破坏宫本的计划，让宫本对她恨之入骨，欲置她于死地。宋家班登台唱戏，李三枪等人装作观众坐在戏台下等待鬼子的到来。宫本等确认了台上的演员正是秋月时，向小靳庄发动猛烈炮击，指挥大家隐蔽的宋之焕被炮弹击中牺牲。鬼子开着装甲车进了小靳庄的包围圈中，李三枪带人用火和炸药试图摧毁装甲车，可是坚固的装甲车不但没有被破坏，反而进攻装甲车的队员们都是有去无回。最后，李三枪只身上前将一捆炸弹塞入车内，终于将装甲车炸毁。没有了装甲车，武藤

鬼子连夜袭击武泽县的粮库和米行，看守粮库和米行的百姓和官兵都被杀，鬼子疯狂抢粮，抢不走的就地烧毁。宫本将抢到手的粮食全部囤到了宝通寺。粮食被抢，县城周边的村庄尽数被毁，使得县城的粮食告急，这让李三枪很是烦恼。无奈之下，马寨主提出建议，通过出钱的方式让城里的百姓尽可能出城投靠外地的亲戚，以减少城里粮食的需求。在李三枪的安排下，马寨主带着一队百姓先行出城。然而，宫本很快得知很多武泽县百姓都出了城，心生歹计的他派武藤带人前去拦截。国民党湖南省政府对于武泽县粮食和兵力的增援请求表示无能为力。只能自力更生的李三枪开始部署迎战计划，他首先将城门外的北马庄打造成为防守武泽县的前沿阵地，并安排铁锤带的一营先期驻守。桃香知道此役凶险异常，铁锤能生还的可能性很小，她提出立刻与铁锤成亲。李三枪得知桃香的想法后，同

谭五爷带着人匆匆赶往武泽县要助李三枪一臂之力。在郊外，他们发现并跟踪鬼子的运粮车，获悉了粮食藏匿的地点在宝通寺。同时，在鬼子瞄准的武泽县城门外北马庄阵地，铁锤和桃香正在举行战地婚礼，李三枪别出心裁地搬出机枪，让新人当成祖宗拜。鬼子全面向北马庄阵地发动猛烈的炮火攻击。同时，第一支鬼子的突击队进入了包围圈，却被埋伏下来的李三枪带人打得有来无回。丧心病狂的宫本让武泽将俘虏来的老百姓当成挡箭牌，逼李三枪给鬼子让出进城的路，而首当其冲的是马寨主。李三枪咬着牙答应用阵地换回鬼子手中的百姓。但狡猾的鬼子在百姓身上绑上炸弹，将他们放回去。马寨主知道鬼子的阴谋，他为了让阵地不被鬼子占领，带着百姓背着炸弹冲回鬼子队伍中，引燃炸弹与鬼子同归于尽。枪炮声刚停，萧院长带的医疗队便上了阵地给伤员们治疗。然而，宫本气急败

铁锤与桃香双双牺牲，北马庄阵地的驻守官兵伤亡惨重。正当宫本得意洋洋之时，准备进而攻陷阵地时，鬼子的炮兵阵地被偷袭，同时三营趁机上阵地增援，谭五爷带着人也赶到北马庄。宫本眼睁睁地看着煮熟的鸭子飞了，只能暂时撤军。夜晚，宫本集结突击队准备连夜攻城，鬼子打出毒气弹，守城门的自卫队队员尽数中毒身亡。梁锦程带着学生组成的保安团后备队发现鬼子的突击队偷袭城门，双方交火，梁锦程牺牲。谭五爷的手下摸清了宝通寺中驻扎的敌军人数，李三枪让谭五爷和侯大贵去宝通寺抢粮。谭五爷和侯大贵带人先埋伏在鬼子运粮车的必经之路上，劫了鬼子的汽车，换上鬼子的衣服赶到宝通寺，顺利抢到粮食，并炸毁粮库，端掉设在寺内的日军临时指挥所。然而，在回城的路上，遇到鬼子截击，谭五爷和牛队长以及众弟兄为掩护运粮车离开而牺牲，受了重伤的侯大贵将运

宫本请求空军支援，鬼子的飞机在城楼上空扔下炸弹，同时武藤开着装甲车也向城门进攻。武泽百姓齐心合力将一辆卡车推到城门口，迎上装甲车，春生和黑子抱着炸药从城楼上跳到卡车上，用生命挡住了鬼子的又一次进攻。宫本见李三枪不愿投降，便喊话要李三枪于次日清晨前打开城门，否则将对县城进行摧毁式轰炸。李三枪自知自己的装备不是敌人飞机大炮的对手，便放弃阵地，让鬼子进城。他希望能借着自己人熟悉县城地形，与鬼子进行巷战，一直拖到新四军的增援部队到达。当晚，李三枪派人到县城北边的剪刀沟埋地雷，并打算亲自出马引鬼子去剪刀沟。然而巧姑骗李三枪喝下有安眠药的茶水，趁李三枪睡着，悄悄带着妇女团拿着假冒的李三枪的手令引鬼子到包围圈。鬼子的队伍遭受重创，同时巧姑带去的妇女团也尽数覆没。李三枪一觉醒来，就听到了巧姑已经不在人世的消

宫本老鬼子派特别行动队潜入武泽县城杀了守军，烧了粮仓，还大肆破坏了米行，目的很明显，想让老百姓断粮而自乱。李三枪召集政府官员商量对策，军粮不能动，每天都有城外的百姓投亲靠友涌进城来，粮食消耗确实太大。还是商会会长马寨主出了个好主意，发放路费，鼓励老百姓出城去投靠远亲。王巧姑告诉王铁锤，在这里，李三枪就是老百姓的天，没有了他，武泽县就是天塌了。她要弟弟紧紧跟着李三枪，随时为他挡子弹。王铁锤明白这个道理，他表示一定会保护好李三枪。鬼子的进攻就要来了，李三枪召开了军事会议，分析形势，决定御敌于城门之外。在城西门外五里的北马庄设第一倒防线，也是守城的生命线，由王铁锤的一营打主力，二营、三营配合。在挖战壕时，王铁锤指挥得当，还真像是受过正规训练过似的，让梁锦程、邓春生和老魏他们挺佩服的。宫本老鬼子也预

宫本老鬼子的联队行动很迅速，在得到侦察兵的回报说李三枪阵地上有可能是结婚的之后，果断下令炮轰。北马庄阵地里，李三枪别出心裁地让一对新人不拜天地，而改拜重机枪，说是拜武神。小夫妻刚刚行完礼，鬼子的炮火便袭来了。李三枪马上命令大家进入掩体。躲过了鬼子的炮火，城头上的警备队和二营、三营都在观察着，牛二要带人去增援，被老魏他们拦住了，此时去增援就等于给小鬼子当炮火靶子打了。等鬼子的一轮炮火过后，以为李三枪的人被炸死得差不多了，用步兵大规模往上冲的时候，李三枪带领一营打起了顽强的阵地战。李三枪和王巧姑带领枪法好的专门射杀鬼子的指挥官，这一战让宫本联队的先遣队损失惨重。武藤小鬼子带着拦截下来的马寨主带出去的百姓来到李三枪和一营阵地，鬼子要用老百姓打头阵，这帮龟孙子躲在中国老百姓身后冲锋。李三枪为了众多百

桃香等鬼子围上来时拉响了手榴弹，听到爆炸声，李三枪和王巧姑都跑过来找铁锤和桃香，见两人抱在一起，已经牺牲了。谭五爷带领着他的帮中兄弟摸到了鬼子的后方炮兵阵地，一阵猛冲杀死了鬼子炮手炸毁了大炮和炮弹。这时候老魏和春生带领的三营赶来增援了，没有了炮火掩护，宫本老鬼子只好下令撤退。看着这对被炸得肢体不全的新人，李三枪和王巧姑悲痛欲绝，王铁锤几乎就是他们俩一手带大的，终日在李三枪身边“姐夫姐夫”的喊着，其亲情何止手足啊！谭五爷的人探清楚了鬼子的粮食就囤在了宝通寺内，并且宝通寺还是宫本老鬼子的前线指挥部，戒备森严，守军有一个中队。李三枪本想亲自去劫鬼子的粮食，县城内也正缺粮呢，侯大贵和谭五爷要带人去，李三枪也就同意了。那宫本老鬼子又出一招，释放毒气弹，夜袭城门，准备攻打城池了。

毒气攻城不成功的宫本老鬼子发疯了，炮火轰炸的同时，空中轰炸机也上场了，攻城时还用上了装甲车。邓春生和黑子都被炸伤了，李三枪答应他们俩，等打完这一仗和他们一起回根据地。武藤坐在装甲车里带领他的突击队耀武扬威地向城门口冲来，王巧姑和谢科长等人率领百姓把卡车推到城门洞，想阻止鬼子进城。受了伤的春生和黑子商量着要先回根据地，一人抱着一个集束手榴弹从城墙上跳下来，落在装甲车上将其扎瘫痪，同时也炸死了武藤小鬼子。鬼子停止了攻击，来喊话劝降李三枪，说什么中国没有哪一个城池能阻挡住大日本皇军的前进步伐。李三枪命令炮兵炸散了鬼子的宣传小队，宫本大佐老鬼子羞恼成怒，准备对武泽县城实施焦土政策，也就是用炮火对城市进行饱和式轰炸。鬼子对武泽县城对李三枪下了最后通牒，第二天天亮后再不弃城投降，鬼子就要轰炸了。虽然有新