19世纪20年代末，北方港口租界城市——上沽，繁华中充斥着伪善和真恶。法庭上，庄晓蝶因成杀父凶手，被判死刑。宋沛文撕心裂肺的喊晓蝶是冤枉的。庄晓蝶被关进了牢里犯人们便拿东西砸她，得知此人是警察局长庄静河的女儿，犯人们情绪更是激动。牢房里蚊子成群，庄晓蝶随手一拍便是满手的血，她痛苦的大叫沛文的名字。十天前，警察局局长庄静河，接到陌生来电，对方想用钱买通他放弃追查紫光制碱厂，庄静河并没有理对方的威逼利诱，却也没调查到陌生来电的出处。晓蝶站在轮船上偎依在宋沛文怀里，带着复杂的欣喜的心情看着远方的码头。庄静河来接在英国留学六年的女儿庄晓蝶，却遇见海关监督宋博年来接令郎宋沛文。庄静河见到女儿欢喜极了，还得知她早已在英国跟宋沛文私自结婚的消息，一怒下转身离开。宋晚池是宋博年的爱女跟晓蝶是同学，觉得哥哥宋

宋武平见此把宋家给晓蝶买的婚纱钱，一千大洋的银票捐给孤儿院羞辱了凌云飞。宋博年来谈婚事只走晚池，他猜到账本是庄静河收起来的，这个案子他跟了两年之久。便拿孩子们的亲事替自己的罪行求情，庄静河才不信宋博年轻易放弃自己一手经营的产业链。宋武平陪着沛文跟晓蝶用餐到一半称自己有事先走了。餐桌上庄静河拿出多年窖藏的女儿红作为嫁妆，告诫宋博年好自为之。宋博年拿走女儿红告了辞。宋武平听到沛文说晓蝶不放心家中的谈判溜回去了便开始紧张。晓蝶回到家里，发现爸爸被枪杀倒在桌子上，正当她准备报警的时候，后面一人将她打晕，之后将枪放到了她的手里。庄静河被枪杀一事被传开，验尸官检验过庄静河的尸体，之后将那颗子弹给了江昱城。沛文要求爸爸疏通关系，把晓蝶保出来，因为报纸上把晓蝶说得不堪，沛文生气的想要去告那些记者，宋武平阻止

王老大带人绑了串珠跟粮墩儿，逼凌云飞明天出庭作证的时候，证明十一月四号的晚上去过庄静河家讨债未果，趁人不注意爬上二楼偷过怀表。检控官在庭上提出庄晓蝶跟庄静河的关系不和睦，并拿出证据“证明”，两人还曾因为婚事闹过争执，一定是情绪激动下庄晓蝶枪杀了庄静河，并传出还另有证人。凌云飞出来时候见到晓蝶不小心踩到自己的鞋带摔倒了，弄得哄堂大笑。凌云飞做假证的时候一直给江昱城使眼色，让他明白自己的所作所为。江昱城听出凌云飞没头没脑的证词有问题，就问了几个简单问题，庄家的地址和庄家内部布置。凌云飞全部回答错误，弄得听众席的人直起哄。休庭期间江昱城带凌云飞见串珠和粮墩儿。凌云飞直接跪在地上感谢江昱城保护自己的亲人。江昱城佩服凌云飞的正义，凌云飞并不想做伤天害理的事情。王老大到凌云飞的家里扑了个空，季麒麟狠狠地

宋沛文的死讯一时间传遍了上沽城，江昱城看着各类报纸发着呆。江昱城把庄静河坟前的土带给晓蝶，晓蝶伤心的请求江昱城能让囚车经过墓地，只要远远的看着就够了。江昱城目送囚车，锦城一夜未归守在唐菊生的律师事务所门前。她跟哥哥说房东说唐菊生只交了一个月的房租，一个助手没请，事后人就跑了，肯定也是别人安排的。江昱城赶忙让助手三林派人叮嘱码头，盯住唐菊生的去向。宋家在给宋沛文办丧事，晚池流着泪说父亲早不该做假证逼沛文。晚池弹着钢琴想着沛文，宋博年孤身坐在灵堂里想着死去的儿子。江昱城来狱里给晓蝶送上诉资料，看到被折磨不成样子的晓蝶，愤怒的大喊畜生。晓蝶看到资料上写“人犯之先夫”，才知道丈夫的死讯，疯了一样的撕了资料。江昱城的上诉资料被驳回，他决定再去一趟监狱。狱长傲气的拒绝，江昱城只好搬出自己的教官也就是他们

方医生把晓蝶怀孕的消息告诉了梁局长，梁局赶忙让江昱城火速赶到刑场阻止晓蝶行刑。凌云飞则分头去接应诊断书，却在半路遇见锦城回报社，便把诊断书交给锦城送往法院，自己亲自去截囚车。晓蝶在囚车里看着报道丈夫死讯的报纸，流泪不止。凌云飞看到孤儿院的院长带着孩子们在街上唱歌，计上心来。他让孩子们唱着圣经，囚车因前方路堵便缓慢的停下来，凌云飞趁大家不注意扎漏了车胎。狱卒发现车胎已蹩只好叫人慢慢的修理,也好让快死的人多活几分钟。到了刑场晓蝶请狱卒别蒙住她的眼睛，背对着枪口低头痛苦的看着报纸。凌云飞跑去沛文下葬的地方，宋武平见他贸然闯来叫人狠狠的教训。凌云飞高喊“宋博年，庄晓蝶怀孕了，你们宋家有后了”。宋博年听此激动万分告诫宋武平谁要是敢动凌云飞谁就跟他过不去。晚池跑过来跟凌云飞确认晓蝶是否怀孕，得知果真有此

江昱城来探视晓蝶，看到她受伤，小心翼翼的提醒她在狱里要多加小心，背后的魔爪一定不会善罢甘休的。深夜里以幺凤为首的囚犯们又来折磨晓蝶，本来是跟香姐一伙的谭凤歌受幺凤指使在晓蝶枕头下藏了带尖的牙刷。狱长老孟借机罚晓蝶去水牢反省。晓蝶坚强的忍受着蚊虫的叮咬。江昱城又去唐菊生以前租住的事务所找线索，发现了桂花糕的包装纸。经过去桂花糕店的询问，找到唐菊生在无锡的线索。江昱城准备把这个好消息带给晓蝶，可狱长说晓蝶身体不适。江昱城只好把消息写在纸上让老孟转交。季麒麟收到老孟带来的纸条阴笑的烧了。晓蝶梦见父亲被杀吵着要求探视，却无人理睬。江昱城来到唐菊生经营的桂花糕店，唐菊生见此就跑。就在江昱城捉拿他的时候，季麒麟蒙面带着手下赶来。季麒麟刚要对唐菊生下毒手恐江昱城出手，只好丢下唐菊生跟江昱城对打，最后逃跑。

宋武平其实是来问晚池，江昱城那天来的目的，晚池知道宋武平是想拉近自己，便称练琴让他走开。典狱长辞掉了给晓蝶送饭的狱警，还罚狱长老孟去看守监狱外围。所有人退下后，典狱长警告江昱城以后不能冲动办事。典狱长早在南京就知道庄静河被害一事，虽然调老孟去看守外围一个月，一个小时后总署一定会来电话命令他调回老孟。既然知道老孟有问题就好办了，一定要以静制动，挖出最大的幕后黑手。江昱城奉命带着晓蝶出来散步，对晓蝶说又让唐菊生跑了。晓蝶对用花瓶砸自己的人印象很模糊。晓蝶又感到胎动惊喜万分。江昱城让她感谢这个小东西，是他救了她一命，这时他发现晓蝶脖子上面的血迹，于是劝晓蝶为了父亲，为了丈夫也为了孩子，一定要活下去。吃饭的时候狱警通知小蝶，让她今天下午提前收拾一下转到单间，可是晓蝶却拒绝了典狱长的好意，典狱长说晓蝶

凌云飞回到家里，蒙面人出来刺杀他，串珠为了救凌云飞，被蒙面人扎中。这时锦城赶到，用相机拍下了蒙面人，蒙面人匆匆逃跑。云飞抱着串珠赶往医院，串珠说自己好像看见了，手就滑了下去。串珠去世了，凌云飞失声痛哭。锦城在暗室查看底片，焦点虚了都看不清楚。警察审问凌云飞，凌云飞只顾发呆。江昱城拿着蒙面人的照片给凌云飞看，凌云飞说不是三不靠的人，同时他说起这个人的特点。江昱城说他们碰到的可能是一个人。凌云飞打自己的脸自责没能保护好串珠。江昱劝他勇敢一点。糖墩看到死去的姐姐串珠，一时难以接受。江昱城说等到串珠火化之后，会把她的骨灰送到老家安葬。糖墩决意要替姐姐报仇。江昱城让凌云飞和糖墩不要再出去走动了，还是回警局来住。糖墩跑去三不靠那算账，男子将糖墩打了出去，并说王老大没有必要将凌云飞的错算在一个半死不活的瞎

大家正在打饭的时候，老孟向大家介绍吴来金，晓蝶看到他手中的勺子掉了下来，因为凌飞做过假证，不知道他到底来这何意。老孟觉得吴来金大有来头。晓蝶向老孟请假，自己要去医务室，老孟说方医生休长假，。招弟拿球准备砸庄晓蝶的时候，幸好凌云飞冲上前接住球。幺妹拿球砸凌云飞，凌云飞说幺妹主动找自己搭话真荣幸呀。锦城帮凌飞换药，打听了庄晓蝶的情况。凌云飞说自己不想太早的暴露，暗箭才是最难防的。云飞说见到一个囚犯谭凤歌很眼熟。锦城说自从糖墩送串珠回老家安葬之后，就跟着蔡院长去了孤儿院了。招弟以拿炭为由叫晓蝶跟自己一起去，晓蝶在外面等待的时候，差点被掉下来的花盆砸中，此时她看到凌云飞在楼上探出了头。夜里晓蝶哭了起来，她不明白为什么连凌云飞那样有正义感的人也要来害自己?凌云飞躺在床上想着今天看到女犯人故意丢花盆砸晓

审问完毕，江昱城跟典狱长会意的对笑了起来。听完江昱城的话，晓蝶猜测有杀手进入了监狱，凌云飞说自己可以在这里保护她，江昱城也觉得两个人比较安全。江昱城说起云飞救了晓蝶，锦城觉得很自豪。但锦城明白，以后监狱里与凌飞和晓蝶的联络工作就交给自己，方便他查案。锦城向哥哥汇报他命自己调查那几人的情况，哥哥告诫她与武平打交道一定要小心一些。武平租了龙爷一片地，说要盖赛马场。龙爷则觉得更适合种植，其实他猜到武平另有用途。武平则说这里青山绿水，风景如画非常合适。龙爷说就坑了许多佃户，武平让他考虑一下，只要生意谈成了，山南山北的地自己全要了。宋博年说过两天自己就要退了，真不知道没有海关监督这个虚位会怎么样?所以这两年一定要把生意做大做稳。武平说起龙年山是囤货的最佳地方，等他回来赛马场就建好了。武平问起了晚池，宋

狱长派云飞帮幺凤他们卸货，云飞见大家不动手自己就将货物送进冷库。却见那天用花盆砸晓蝶的招弟，招弟似有似无的跟云飞套近乎。这时候老孟冲了过来，云飞急忙辩解他们只是在这里瞎闹，老孟指责他是在瞎搞，之后将他关进了黑牢里。方医生帮晓蝶检查，晓蝶说最近几天胎儿不大动了，肯定是在冬眠。方医生说晓蝶的胎位不正，这对生产有危险。晓蝶执意要生下孩子，方医生希望她再好好考虑。晓蝶回去的路上想起了沛文，要是沛文在他一定很高兴。这时嫣嫣站在了晓蝶的面前，晓蝶欢喜的送她回去。武平在给宋夫人上香的时候，季麒麟走了过来，季麒麟不明白，他为何会祭奠宋家老太婆。季麒麟问为何会留唐菊生一条活口，武平说自己留着唐菊生还有用。季麒麟说江昱城怎么都想不到，唐菊生现在就在上沽城。武平让季麒麟赶紧盯着那批货，并说他们有了新的渠道。见晚池

云飞把包子送给晓蝶，说起方医生很担心晓蝶生产的问题。可晓蝶还是坚持生下孩子。路过典狱长家的后花园见到嫣嫣一直围着桌子绕圈走，晓蝶觉得嫣嫣开始接受她了，微笑是是会传染的，善良和爱心同样如此。晓蝶突然发现嫣嫣有些不对劲，就喊嫣嫣过来。晓蝶摸了孩子的额头觉得她体温很高，这时典狱长出来紧张的抱起孩子。晓蝶告诫典狱长该带孩子去看医生。江昱城来孤儿院找晚池，问糖墩儿的下落。晚池说糖墩儿拿着串珠的遗物在坟地建了个冢。糖墩儿见江昱城以为抓住了凶手，江昱城劝糖墩儿不能钻牛角尖。晚池来找江昱城问起晓蝶的情况，才得知晓蝶在狱里受过多次暗杀。晚池说起父亲分明打点了狱里，江昱城说幕后另有黑手。晚池答应回家不会透露此事。晚池见江昱城今天穿着讲究，问其还有什么来意。江昱城只是想请晚池吃一碗她最爱吃的面。云飞带晓蝶来到典狱

梁局长查到老孟的账户有问题，江昱城很震惊。季麒麟说老孟的账户被梁局长查出了问题，武平让他催促监狱那边赶紧动手，其次想办法阻止江昱城去探视，与此有关的人都不能留。一早锦城坐在哥哥的车里兴奋的讲怎么把最近的采访出头条。季麒麟驱车一直紧跟其后，就在江昱城他们到僻静的小路上时，季麒麟让司机狠狠地撞江昱城的车。江昱城见此突发状况急打转向，车撞到树上。锦城被撞得昏迷，江昱城忍着痛拿出手枪。季麒麟拎着汽油桶得意的阴笑时，江昱城向其开了枪。季麒麟躲得紧急，帽子被打飞了，直接对着江昱城开枪，接着顺势把油桶扔向江昱城的车旁。江昱城急忙扛起车里的锦城，季麒麟命令开车时对油桶就是一枪，顿时引起爆炸。季麒麟看着帽子上的洞，催老孟快些下手，叫他废话少说。出来时候见到狱警吴来金，想起杀串珠的时候见过，他就是凌云飞。云飞见

江昱城陷入绝望，晓蝶的孩子没了，死缓也到期了。云飞疲惫的醒来，问起晓蝶的情况，锦城犹豫地说孩子没抱住。云飞自责极了。凤歌醒来，江昱城介绍了自己的身份后，质问凤歌，是谁指使她纵火的。凤歌得知晓蝶的孩子没了，难以接受，情绪失控的说是老孟逼自己这样做的。江昱城说凤歌情绪不稳定，等她好了之后让手下通知自己。而此时季麒麟乔装成军医出现在医院。江昱城告诉云飞，老孟已经被杀，所以让他一定要小心一点，交代三林盯紧点。凌云飞对锦城说，知道孩子没了意味着什么吗?锦城忽然想到--维持原判。凌云飞说这场火是被人设计的，这正是他们想要的结果。江昱城向梁局长说起，早上自己被撞，晚上监狱就发生火灾，这一定是有人设计好的。江昱城说孩子没了，晓蝶唯一的护身符也没有了。梁局长推测晓蝶的判决书马上就要下来了，法院方面自己会拖着一

晓蝶醒来，锦城紧张的让她多休息却无意中说出她流产的事实。晓蝶听此悲痛的要见医生，情绪失控的大叫，刚才明明在梦里看见孩子，难道他是来告别的吗?晚池去医院看晓蝶，凌云飞因为她是宋家人便拦着。晚池言辞犀利的说自己只是代表沛文来看看他的妻子。嫣嫣绕着晓蝶经常来看她的栅栏边爬着，边爬边念叨“魔豆”。保姆使劲揉了揉耳朵，以为听错了，嫣嫣明明是不会说话的，晚池劝晓蝶一定要坚持活下去，晓蝶说她把是沛文留给自己最珍贵的东西弄丢了。晚池说自己来就是给她活下去的勇气，要为死去的人讨回公道。当晓蝶看到沛文的那首“我侬词”，不禁泪流满面。晚池又把沛文死前最后的告白告诉晓蝶，晓蝶请求晚池把帮自己“我侬词”灌成唱片，晚池欣然答应。江昱城告诉晓蝶，她又重新回到了死囚的位置。典狱长任命云飞(吴来金)为看守长，云飞信心满满的接

江昱城猜测账本只能在庄家。香姐说在晓蝶的和她的遭遇都一样，晓蝶说曾经看到过她肚子上的伤疤，香姐说起了自己曾经的遭遇，再有两周就要出狱，要求她越狱。晓蝶相信警察局一定会为自己洗清冤案的。香姐说现在所有人都想要她死，难道要活活的被冤枉死吗?晓蝶镇定的说自己听她的，逃出去离开这里。武平告诉爸爸，江昱城带着人去庄家搜查文件，宋博年说晓蝶不能留了。晓蝶说自己要讨回公道，香姐说她这就是报仇，所以让她想好了，晓蝶说不惜一切代价，香姐说自己帮她。女犯们在为芳姐庆祝她出狱，今天也是晓蝶去典狱长家里的日子。晓蝶和云飞走在路上，女犯们透过窗户骂庄晓蝶是个骚货，晓蝶却不跟他们计较。晓蝶要发掘嫣嫣的优点帮助她走出来。云飞说她还是想想如何帮助自己吧，因为法院的判决书马上就会下来的。云飞决定要帮晓蝶好好策划越狱。云飞质问

锦城感谢武平救了自己还请自己看电影，她提醒武平，不能什么事情都听他爸爸的，因为他是个好人，不能什么事情都太尽愚忠愚孝的。武平去了季麒麟那里，季麒麟说监狱的事情老头子好像认出自己了，武平则说都说明白了，而现在最重要的是江昱城在查宋家。季麒麟说自己再进去监狱一趟，武平则说自己亲自去，要找他谈些事情。武平找到了三爷，三爷要求手下准备一桌酒席，上洋酒。武平说今天自己是捧着钱请他帮忙的，三爷质问他是要买还是要卖？武平说自己要买一个死人--庄晓蝶。三爷说起江昱城求自己护着庄晓蝶，之后他说自己跟幺凤什么都计划好了，就是需要时间。武平警告他别敷衍自己，就拿幺凤的孩子逼幺凤，之后又拿三爷的生意威胁他。

三爷查出吴来金的真实身份，他想通知幺凤，但幺凤却被关了禁闭。云飞特地来探望锦城，二人的感情越来越好。昱城来监狱探视，可晓蝶和云飞却都不愿意见他，昱城产生了怀疑。香姐带着晓蝶模拟演练逃狱，二人的举动恰好被幺凤发现。香姐出狱的当天，幺凤杀死女看守并带领女囚造反。云飞和锦城救出晓蝶，昱城驾车赶来阻止众人。因拗不过晓蝶，昱城答应协助晓蝶逃走。

江队截住晓蝶和云飞的去路，要求两个人返回监狱。江队好不容易同意了，但是幺凤利用广播威胁晓蝶，得知香姐在幺凤手里，晓蝶决定重返监狱。幺凤看到来救援的军队，再次威胁晓蝶。到监狱门口，龙爷迁怒于晓蝶，晓蝶承诺愿意用自己的命来换香姐。典狱长怕军队伤到女囚，这时庄晓蝶用喇叭与幺凤对话，晓蝶决定上楼。上楼之后所有人对晓蝶都很仇恨。这时长官要求强攻，锦城巧妙的拖延了时间。

季麒麟扮成警察混进晓蝶的病房，躲在床下的嫣嫣并没有被发现。麒麟要行凶之时，嫣嫣扰乱他的视线，这时晚池进来，麒麟只好逃走，嫣嫣扯下麒麟的一只鞋。晚池料到这一切是武平主使，她质问武平之时，宋博年闯了进来，晚池惊悉父亲也默认了这件事。香姐发现晓蝶装昏迷，她和招弟设计让晓蝶逃离了监狱。晓蝶逃跑时被典狱长发现，他当做没看见将晓蝶放走。

云飞迷晕了跟踪自己的警察，并和晓蝶穿着警服来祭拜庄静河。昱城料到晓蝶会出现，他暗中跟踪抓住了晓蝶和云飞。昱城被晓蝶说服，他答应放走二人。晓蝶知道父亲一定将证据留给了自己，她打算回庄家找寻账本。在云飞的掩护下，晓蝶回到庄家，她又回忆起案发当晚的情景。晓蝶将在医院谋杀自己的凶手画了出来，她将画像交给昱城，并表示晚池肯定认识这个人。

晓蝶推测账本就在父亲送给宋博年的女儿红中，她将此消息告诉香姐，并让宋博年以为账本在她手里。晓蝶告诫云飞要珍惜锦城，云飞向锦城表白，二人决定在一起。云飞查到宋博年的行踪，晓蝶托昱城的关系用电信局的电话约到宋博年，她提出用账本和宋博年交换唐菊生。武平捉了唐菊生的家人逼其现身，走投无路的唐菊生找到晓蝶，他答应为晓蝶出庭作证，前提是晓蝶要救出他的妻儿。

晓蝶和云飞赶到菊生妻儿的藏身之所，二人被等候的季麒麟抓住。季麒麟放了云飞，并让其拿账本交换晓蝶。云飞将晓蝶分别时提到的鸿门宴故事告诉昱城，昱城领悟到其中的玄机。昱城枪指晚池逼宋家人放了晓蝶，谁料晚池夺过武平手里的枪逼父亲带来晓蝶，晓蝶用苦肉计顺利得到账本。晓蝶和云飞带着假账本交换唐菊生妻儿，昱城率队和季麒麟枪战，云飞为救唐菊生被打中头部，季麒麟被俘获。

云飞虽脱离了生命危险，但仍有弹片留在脑子里。云飞非要等到晓蝶案子审理之后才愿意做手术，这让晓蝶无比自责。云飞劝锦城别在自己身上浪费青春，锦城亲吻云飞表示会不离不弃。晓蝶主动投案，她被昱城带回了警局。锦城受邀专访武平，她被武平下药迷晕。唐菊生证明自己被季麒麟收买，季麒麟承担了所有罪责。武平强奸了锦城，并给她拍下裸照。

法庭上，季麒麟承认谋杀庄静河，并承担下所有罪责。武平以照片要挟锦城去偷账本，锦城借故支开了昱城。警方打捞起数名吸毒者的尸体，法医鉴定死者染上的是一种还未成型的新型毒品，昱城怀疑这是宋博年所为。季麒麟在法庭上自尽，昱城赶来送关键证据，谁料却遗失了账本。晓蝶被无罪释放，宋博年仍然逍遥法外。得知锦城偷走账本，昱城掌掴了她。晓蝶耐心地与锦城谈心，锦城终将苦衷道出。

锦城将账本交给武平，武平却拒绝将底片交出，锦城告诉他自己将账本拍照留底，底片也具有法律效益。昱城跟踪锦城，他发现指使妹妹的幕后黑手就是宋武平，锦城不肯说出苦衷，昱城只好作罢。河边的尸体越来越多，招弟的丈夫也是其中之一。晓蝶卖掉了庄家的房子，并将钱捐给孤儿院，她准备留下来扳倒宋家人。遵从晓蝶的嘱咐，云飞不问缘由，他只是耐心地安慰锦城。

晚池提醒父亲提防武平，宋博年要求武平放弃孤儿院，但武平没有听从，他暗中安排人去找三爷，并要三爷派人去孤儿院闹事。王老大带着弟兄们大闹孤儿院，晓蝶成了众矢之的，幸亏蔡院长诚心感化众人，方才避免一场祸患。孤儿院举办告别宴会，晓蝶用自己学到的知识使圣母玛利亚像流血泪，终于迫使天主教士将孤儿院的地契交给蔡院长。

武平找到海关的高官布朗，请他出面邀请宋博年举办一场慈善商会，将不法收入合法化。晚池偷听到父亲和武平的谈话，她将消息告诉晓蝶。晓蝶邀请蔡院长主持选举商会会长，蔡院长和龙爷都投了晓蝶一票。大三元和王老大不满晓蝶担任会长，二人欲与晓蝶赌暗花定输赢，蔡院长表示愿意拿出孤儿院的地契当做晓蝶赌局的筹码。孤儿院的募捐箱里竟神秘出现一万元，晓蝶赢得赌局，她当上了会长。

当上会长的晓蝶提出要首先禁毒，龙爷十分赞同。晚池发现武平故意让晓蝶当商会会长，武平却装作毫不知情。晓蝶去见武平，武平偷偷在酒里下药，他告诉晓蝶说宋博年是自己的仇人。晓蝶识破了武平的奸计，并说自己不会变成第二个江锦城，昱城和晚池及时赶来，他们救下了晓蝶。昱城在武平摔碎的红酒杯中发现了类似白粉的物质，它与在浮尸身上发现的物质一模一样。宋博年已经怀疑武平，他开始安排人应对。

昱城带人上山查案，他遇到军区路障，军队只允许两个人不带武器进入，昱城就铤而走险上了山。昱城发现制毒实验点变成了军区重地，他料到自己晚来一步。宋博年开始限制武平的洋行生意，武平获悉宋博年修改遗嘱的事情。宋博年知道了武平拿活人做实验的事，武平决定对付宋博年。武平以锦城的照片要挟晓蝶和他合作，合作内容就是让晓蝶请龙爷不要参与三天后上沽城的械斗。

晚池要和父亲去英国，她前来和昱城告别。晓蝶把锦城的照片和底片还给她，让她安心生活，锦城赶紧把照片烧掉，在这时她却发现自己好像怀孕了。蔡院长身体越来越不好，她将自己未了的愿望和嘱托告诉晓蝶。制碱厂无端开除了警队派去的卧底，只剩下刘三林一人。武平假装认输，他约宋博年的律师吴凡和黄湃武吃饭。昱城料到武平的阴谋，他和晓蝶赶到餐厅之时与武平发生枪战。

昱城破坏了武平的计划，晓蝶在现场拾到武平遗留下的手提包，经鉴定包是吴律师的。武平绑架肖文贺和嫣嫣来威胁晓蝶交出手提包里的钥匙，为了慎重起见，晓蝶前往宋家向宋博年试探。昱城带着公文包和武平交易，他们救出了被绑架的嫣嫣。宋博年告诉晚池，武平要拿到的钥匙是自己银行保险柜的钥匙，二人前往银行一查究竟。武平发现钥匙是假的，他派人将已经放走的肖文贺打死。

锦城自杀被晓蝶救回，晓蝶劝她把事情告诉云飞，锦城终于决定由晓蝶帮忙将事实告诉云飞。云飞得知真相后十分痛苦，经过反复思考，云飞决心照顾锦城，他向锦城浪漫求婚，锦城被云飞感动答应了他。锦城将拍照的账本交给晓蝶，手握证据的梁局长逮捕了宋博年。晚池探望父亲，宋博年当女儿的面发誓说自己和毒品没有关系，晚池安下心来。

宋博年签署了陆希音带来的文件，他将家产拱手送给了武平。武平得知宋博年认输后喜极而泣，他安排陆希音除了晚池和沛文的东西，把宋家还原成二十年前的模样。在审问宋博年的法庭上，武平把贩毒的事都推给宋博年，宋博年被判了无期徒刑。宋博年给晓蝶写信，信中称杀死庄静河和贩毒的幕后黑手是武平。宋博年故意自杀，虽被救回但已全身瘫痪。

报社记者只能告诉他们用照片和账本做对比，这样就可以发现武平的证据，但是却拒绝交代自己朋友的名字，更不能出庭作证。晓蝶正在和龙爷香姐讨论严查码头的事情，这时宋武平赶到，晓蝶暂时回避。武平想租龙爷的地方开店铺，龙爷看都没看图纸就断然拒绝了，香姐还要求把租给宋家的地全都收回来。江队收到消息，他失去了与三林的联系，江队十分担心。武平买好戒指要送给晚池，却发现晚池被陆伯放走了。

宋博年告诉晚池带着陆伯去取一样东西，这些都是武平犯罪的证据，武平来墓地祭奠生父生母。龙爷遇害，三不靠办葬礼，香姐十分伤心。江队救出三林，三林身受重伤，临终前一直和江队说眼镜架。武平回到家里发现陆伯没有离开，奚落陆伯一番。江队在眼镜架上查看三林留下的证据，这时晚池进来把自己发现的证据交给江队。武平喂宋博年吃饭，告诉他只要自己娶了晚池还能得到一切，却不知自己已快大难临头了。