苏保家财万贯、为人忠厚、乐善好施，他听信道士的预言，说他的儿子必将大富大贵，更会负起拯救天下和平之责任，但却活不过２１岁，所以近２０年来，苏保对儿子苏灿非常溺爱，使得苏灿变成了一个骄横跋扈，不学无术的“败家子”。但苏灿却一心除暴安良，大行善事，却不知这些“暴徒”都是苏保花钱雇来的，并在一次“行善”过程中认识了聂小龙，殊不知此人将会给他的人生掀起巨大的波澜……

苏保担心多年的事情终于来临，眼看着苏灿就要到20岁生辰，为了儿子的安全，苏保对苏灿严加看守，就在苏灿欲逃离之际被雷电击中，谁知苏灿居然因祸得福，武功大增，各路武林高手均变成其手下败将。苏保大喜，认为苏灿变成了武学奇才?原以为苏灿就此脱胎换骨，怎料苏灿在酒楼打骂乞丐又添事端，就在这时有个神秘贵客来到苏家的古董行……

小龙和非凡见苏府后门敞开便进去抓贼不想遭苏灿误会惨被抓获，成无寇前来报信的随从亦被抓获，他将夜明珠交给苏保令其放人。苏灿在街上看到温绮惊为天人出言不逊遭到掌掴，他仍不死心追到隔细村被戴三等人戏弄。原来温绮天生丽质并非丑女，戴三担心温绮的容貌给她带来祸事才故意掩盖。成无寇回到京城在大殿上藐视皇权，皇上虽然气愤却无可奈何。

金銮殿上，早有篡位之心的镇关大将军向皇上请命做本届武状元的主考官。镇关大将军乃苏家古董行的神秘贵客——成无寇！向来喜欢流连烟花之地的苏灿又出新花招，想以感情打动小龙青梅竹马的红颜知己念慈的芳心，为了救治小龙母亲的重病，念慈答应嫁与苏灿，这一切令闻讯赶来的小龙五心俱焚，谁知新婚之夜念慈竟独守空房……

小龙对念慈冷漠相对，终于在夜间难忍关心前去探望，两人重归于好共度良宵。小龙和非凡为考取武状元苦练无意，另一边，苏灿因为温绮的话也决定入京考取武状元证明自己。成无寇闻讯打探苏保一事，福尔不说实话被成无寇灭口。苏保派人打通关系为京中高官送去了百万银子，他随后整理一切举家前往了京城。小龙拿着魏师爷给的住址住进了客栈，成无寇准备利用小龙实施计划。

魏师爷奉成无寇命令适当相助了小龙和非凡，两人在客栈打工度过了窘境。考试当日，小龙在考场见到苏灿十分愤怒。三场考试过后，苏灿在成无寇的授意下夺得了武状元，小龙不服赛果遭魏师爷抓走。宫中皇上因成无寇故意挑选庸才大为恼火，另一边苏灿误会苏保为他买来了武状元。苏灿进宫面见皇上，他将苏保为他买武状元一事和盘托出。

由于听信了成无寇谗言，皇上将苏家父子贬为乞丐，就在这时竟有一道姑预言苏灿有皇帝之相，骨格精奇、旷古绝今、他日必将维护世界和平，是一统天下的旷世奇才，真是“哪壶不开提哪壶”，气得苏保狂追着道姑喊打喊杀。小龙终于如愿以偿，出人头地，而苏灿父子与酱爆却一贫如洗，就连返回广东之路费也没有，只得流落街头。而这一天，刚好就是苏灿２０岁的生辰。

小龙贵为新科武状元衣锦还乡，母亲聂王氏见儿子终于出人头地，高兴得老泪纵横。小龙更是选择昔日苏家旧居做为状元府大宴宾客，并当众宣布与念慈的婚事，令念慈不禁喜上眉梢。一天，成无寇派手下与魏师爷来到状元府，小龙以为成无寇终于重用自己，不禁大喜，谁知魏师爷此行却另有用意。虽然魏师爷等人的行动极为诡秘，但还是没有逃出小龙好友卓非凡的眼睛……

过惯衣食无忧生活的苏灿，不能够忍受街头行乞的生活。而想到儿子在生辰之日，连半只鸡腿也没有，还被自己连累，苏保这个做父亲的不禁黯然神伤。其实苏保早知会有今日，早就暗中将大批黄金藏在苏府以北的义庄，这就是千里迢迢从京城返乡的原因。怎料，义庄前晚被一把大火全部烧光……而京城之内，成无寇正在预谋让小龙去找寻“金龙权杖”……

行事老奸巨猾、心狠手辣的成无寇，却对女儿成白花宠爱有加。可是这个女儿一向行事自我、固执反叛，不满父亲决定自己的终身幸福，于是悄悄地从将军府逃跑出来，怀揣宝刀，找寻自己的梦中情人——真命天子而去。小龙和念慈举行了婚礼，但生性多疑又小气的小龙仍无法忘记当年念慈曾嫁苏灿并在苏家住了一晚之事，于是借醉酒冷落念慈，与此同时，苏灿与白花邂逅了……

苏灿对白花的感情突飞猛进，却无意得知白花竟是成无寇之女遂愤怒离开。白花随后被魏师爷带回了京城。成无寇提及白花与六王爷的婚事，白花怒言拒绝令他十分无奈。白花向好友云妮说起了与苏灿的事，两人的浪漫相遇令云妮十分羡慕。念慈外出突感不适就医后才知道自己怀孕，她回家途中遇上苏灿，两人相谈甚欢不想被小龙看见，小龙备受刺激去了怡红院买醉。

喝醉的小龙欺负苏保，苏灿及时现身揍了小龙一顿，小龙个随后修书一封给成无寇称苏灿与丐帮勾结。苏灿对苏保拿回的面百般嫌弃，酱爆忍无可忍告知了苏保多年来对苏灿的悉心照顾。白花对成无寇提及了感情之事，她欲前往广东找苏灿，成无寇得知此事大吃一惊终于反应过来小龙的用意。苏灿打工送米时被小龙看见，小龙随即示意米仓老板解雇了苏灿。

魏师爷命小龙杀死苏灿，非凡随即叫来手下立即行动，苏保为救儿子失足掉落悬崖。苏灿倍受打击成了名副其实的乞丐，小龙派人四处寻找却没有效果遂欺瞒上报成无寇苏灿已死。苏灿和酱爆四处躲避食不果腹无意闯入了隔细村，肥仔聪等人为两人带来了另类美食，苏灿和酱爆在得知真相后惨被吓晕。白花从魏师爷口中得知苏灿已死，她倍受打击夙夜哭泣。

苏灿醒后发现白花给他的玉蝴蝶不翼而飞于是返回隔细村寻找，温绮拒绝交还并揍了苏灿。廖标派手下烧村收地却无功而返，苏灿和酱爆无辜背负黑锅。温绮对苏灿倾心不已，戴三现身阻止却发现苏灿骨骼惊奇，她决定将其留在隔细村。苏灿装病溜出房间用火威胁戴三，不料酱爆失手险些将苏灿烧伤。小龙找廖标打探丐帮之事，廖标说起了帮主金老大的事情。

田鸡一行为了得到温绮的关注故意演戏陷害苏灿却未能得逞，温绮仍对苏灿关爱有加。廖标率人找茬掉进了陷阱，他无意确认了苏灿的身份雀跃不已。戴三开始对苏灿的另类训练，苏灿饱受虐待苦不堪言。肥仔聪等人询问苏灿追求温绮的方法，苏灿与酱爆搭戏传授方法被温绮听到心生误会。温绮随后主动出击却频遭无视，她随后才在苏灿口中得知真相十分伤心。

非凡命人前去活捉苏灿，田鸡一行出面应战令苏灿大吃一惊，原来肥仔聪等人各个都是武林高手。小龙忽然现身击败了田鸡等人，危急时刻戴三赫然现身打伤了小龙救下了苏灿等人。戴三在放火烧村后带着温绮踏上了旅途，田鸡一行也挥手告别，成无寇和魏师爷赶到隔细村时早已人去楼空。白花和云妮来到广东寻找苏灿却遭人欺骗，危急关头小龙现身相救。

小龙修炼非凡所给的武功秘籍遇到了瓶颈，非凡的无心一语令小龙茅塞顿开武功突飞猛进。苏灿和酱爆流落街头靠着温绮所给的吃食勉强果腹，两人路过客栈与白花擦肩而过。魏师爷见白花成日思念苏灿遂出言诋毁苏灿，白花见状直言爱意令魏师爷妒意横生。戴三欲将温绮带到一僻静地方避开祸事，温绮思念苏灿故意施计甩开了戴三。

小龙带白花外出放风筝散心，白花竟在路边发现一男性尸体，小龙根据鸟笼成男尸就是苏灿。苏灿和酱爆四处找寻工作却总不能如愿，酱爆饿的无力行走，苏灿外出寻找食物回来却发现酱爆吃着烤鸡。白花深受打击茶饭不思，小龙遂以画相邀约白花共度花灯节，白花在小龙的安抚下逐渐恢复。苏灿察觉酱爆异常于是守株待兔，他发现竟是温绮私下送给酱爆食物。

苏灿嫌弃温绮偷东西，温绮一气之下上街乞讨却遇到恶霸欺负。成无寇见白花已经恢复十分开心，他告知白花小龙已有家室，白花震惊不已匆忙掩饰。小龙随后向白花提及了念慈，白花意识到小龙只是将自己当成了朋友。苏灿与温绮躲避时发现了温绮的真容，酱爆和苏灿对温绮真实容貌赞叹不已。念慈在家洗衣时忽然晕倒，聂母令小龙对念慈多多关心。

非凡解开了济公图的诗句，小龙满心激动前去禀告成无寇却恰逢成无寇不在府中。范榜眼见状隐言提醒小龙上位需要牺牲很多东西，小龙因此出言勾引白花。念慈在庵堂施粥时碰到苏灿，小兵拿着苏灿给的草蚂蚱被小龙撞见，小龙更因此怒火中烧在白花面前痛斥念慈不忠。苏灿因为恶霸的话决定当乞丐，站在他身旁的温绮因为容貌惹眼惨被苏灿埋怨。

苏灿跟着乞丐见到秃头震惊不已，原来肥仔聪和秃头在上次分离之后建立了丐帮。为加入丐帮苏灿答应肥仔聪进行比试，第一轮，苏灿起先未得小孩欢心，但随后由于拾金不昧和助人为乐的事迹逆转了赛果幸运得胜。第二轮，肥仔聪装作撞头骗取了路人的同情心得到了大把铜钱，苏灿则在温绮的暗中帮助下得到了金元宝取得了胜利，他随后得知真相愤怒离开了丐帮。

小龙因念慈被苏灿所救心生嫉妒，念慈对无视孩子与她的小龙心灰意冷。苏灿赶回参加了第三回合的比试，肥仔聪占了绝对的优势，苏灿为了获得票数去了另外的镇子。成无寇命小龙杀死了范榜眼，他随后以此威胁小龙听命。苏灿一行发现了一个病重的乞丐，温绮施计令大夫免费救治了乞丐。小龙告知白花念慈对自己不忠并随后舍命救了白花，白花因此对小龙愈加喜欢。

小龙带念慈外出碰见一老先生，听闻自己克夫念慈忧心不已。小龙主动向白花告白，白花随即告知成无寇自己要嫁给小龙。小龙为取得母亲和念慈的同意撞墙自杀，念慈自责之下终同意离开。苏灿回到丐帮发表了一同演讲没想到票数最终竟超过了肥仔聪，原来是未死的苏保在幕后相帮。非凡上门痛斥小龙无良无德，小龙无奈说出了成无寇威胁之事并表明一切是为了保住家人。

苏灿打败恶霸的事情众口相传，成无寇得知此事后质问小龙，小龙称绝对会将取得苏灿首级。苏保欲改革丐帮遭到肥仔聪制止，苏灿一气之下带苏保等人离开了丐帮。小龙回到京城与白花成婚，念慈在安堂中带着孩子度日。聂母翌日前来探望欲叫念慈回家，念慈无奈拒绝并嘱咐非凡好好照顾聂母。苏灿在街上听闻此事前去探望念慈，温绮心生嫉妒与苏灿吵架。

皇上频频召见小龙令成无寇疑虑横生，小龙知其心意立马表明衷心。温绮和苏灿吵架负气外出不想被成无寇派来的人抓获，苏灿以为温绮不多时就会归来遂不着急寻找遭到苏保斥责。非凡忽然现身聂府，原来聂母已经因病去世。小龙悲伤欲绝。白花决定随小龙回广东为聂母守孝。温绮迟迟不见，苏灿心生忧虑出外寻找却苦无结果。

白花在街头遇见苏灿震惊不已，苏灿明白一切都是小龙搞的鬼遂出言提醒却遭白花误解。皇上当众审判内奸科隆，不想科隆竟咬舌自尽，成无寇忧心自己身边有了皇上的眼线。温绮被肥仔聪等人所救，戴三出言告知了温绮的真实身份，原来温绮竟是高帮帮助金老大的女儿金莎。当年，成无寇败于金老大之手，金老大随后四处搜集成无寇罪证藏于金龙权杖之中并未赴三年之约。

苏保在苏灿和酱爆的劝说下终于愿意帮助古老板，他建议古老板建立连锁机制，另一边皇上私下召见了苏灿。白花得知自己怀有身孕雀跃不已，不想成无寇忽然现身得知此事遂不愿将重要任务交予小龙。魏师爷忽然怂恿非凡超越小龙，非凡一心只愿追随小龙拒绝了魏师爷。小龙和白花探望成无寇，魏师爷出言试探小龙与科隆事件的关系被小龙机智平息。

苏灿和酱爆回到了苏保身边，苏灿唯恐苏保担心隐瞒了皇上的事情。成无寇得知皇上私下召见苏灿一事欲干掉苏灿，他欲让小龙杀死苏灿设下陷阱引皇上出洞。白花到寺庙上香一路找到了念慈，她询问念慈往事却发现与小龙所说大相径庭。白花回家后质问小龙真相不想小龙干竟欲以死证明，白花心软之下相信了小龙。小龙故意散布谣言说金莎被他所抓，他想一举抓住苏灿和金莎。

金莎醒来后知道是戴三救了自己，非常感激。金莎不明白为什么出现了多路人马来追杀她，戴三逼于无奈，只有向金莎坦言，其实金莎一直想寻找的父亲正是上任丐帮帮主金老大。而御书房内，皇上得知金莎可能就是金老大的遗孤女，不禁对图哈多说起从前一段鲜为人知的往事……并说丐帮的宝物“金龙令牌”里面藏了一个秘密……

小龙带人出了府，白花立即通知苏灿等人离开不想却惊见非凡。苏灿等人成功逃出坐上了田鸡的顺风车，白花为了阻拦赶来的小龙被小龙杀死。小龙和非凡为报名隐瞒了真相，两人对成无寇谎称是苏灿杀死了白花。成无寇失魂落魄将大权交给了小龙，他命小龙务必动用一切力量杀死苏灿。小龙到庵堂为白花设下灵位，念慈戳破小龙谎言令小龙恼羞成怒。

小龙想出了“以其人之道，还治其人之身”的方法，打算以苏灿为饵，假意说出苏灿囚禁在隔细村遗址，引金莎自动现身，这样不仅可以抓到金莎，还可以借机杀了苏灿。成白花偶然得知小龙要杀苏灿，赶忙阻止，小龙不但不予理睬，还认为白花与苏灿余情未了，并残忍地说出了“娶你并非真心爱你，只是为了报复苏灿”这样的话，让成白花伤心欲绝……

金莎听信谣言赶至隔细村救苏灿，戴三担心其安危也跟至，却中小龙埋伏，身受重伤。关键时刻苏灿出现，虽也受重伤，但将二人救走，并躲在状元府中疗伤。在成白花的帮助下，苏灿终于将内伤治好，但说也奇怪，戴三看见苏灿虽然被小龙打得重伤不堪，但痊愈得特别快，而且比以前更加精神百倍。成白花为救苏灿让他逃走，被杀红眼的小龙打死，成无寇誓要为爱女报仇……

成无寇借丧女之痛，装作精神萎靡，好让小龙及皇上这些身边的敌人都对他放下戒心，这样他就能够更好地暗中行事了。他有心要离间小龙与卓非凡，于是先后召见两人，故意让他们看见对方离开将军府，引起相互间的猜疑。苏灿三人得知金老大早已死这个事实，并且知道金老大为了能让丐帮不被成无寇瓦解才编造出对自己不利的谣传，好让成无寇以为他没死，对他有所畏惧。戴三深信苏灿就是丐帮帮主的人选……

小龙聪明一世，却依然中了成无寇的阴谋奸计，被仇恨掩盖一切的他狠狠挥拳把卓非凡活活打死了。树林里，小龙想要抢夺令牌，与苏灿交战，此时念慈将一把匕首插在苏灿身上，却又为护着苏灿被小龙击倒，在证实了她的清白以及她对小龙的爱之后终于含笑而逝……金銮殿上，成无寇在皇帝面前解开了令牌的“秘密”——原来就是一张纸条：“以国民为本、以仁治天下”，根本就没有所谓呼风唤雨的威力。成无寇恶人终有恶报，最终被众乞丐打成废人。

苏灿带着温绮去祭拜念慈和白花，温绮见状悄然落泪担心每个爱上苏灿的女人都不会有好下场。苏灿情动终于向温绮求婚，不久后温绮却忽然留信出走。苏灿一路追到金老大墓地所在的村庄终于见到了温绮，温绮了许多狠话故意激苏灿离开，原来她竟罹患了血亏之症。苏灿得知真相悉心照料却仍没能挽回温绮的性命，温绮最终死在了苏灿怀中……苏灿在树下为幼童讲完了武状元的故事，念慈、白花和温绮出现斥责苏灿。