人称“孤岛”的上海滩上，各国租界林立，龙蛇混杂，贫富悬殊。有人夜夜笙歌，灯红酒绿；亦有人食不果腹，朝不保夕，日日在刀口上讨生活。赵世荣是外滩娱乐业巨子，旗下拥有多个夜总会、电影院和游乐场，是繁华夜市的主要支柱。世荣刻意行善，为自己赢得“慈善家”美誉。烈文、烈之兄弟自幼父母双亡，识字不多，为了糊口，或者当保镖，或者充打手，艰难地在集水市场讨饭吃。兄弟俩性格悬殊，烈文狡猾贪婪，爱耍小聪明，有时施以骗术，并认为此乃求生之道；烈之有勇有谋，身手了得，虽然很快便在集水市场打出了名堂，但秉性纯良，从来不肯滥杀无辜。烈之养了几只鸽子，闲时在家相伴为乐，寄托着他的情怀梦想。外面的天空虽然混浊，烈之这儿却一片晴朗。乞丐沈滔常在市场流连，别人都看不起他，烈文烈之却视他为师傅。沈滔在清朝曾是一名将才，甲午战争显赫

赵世荣被小文和白尘查问，车上运的烟土换成了蔬菜，没有证据，众巡捕无奈。阿勇才知道赵世荣早有防备，把烟土转移到了安全的地方。马国亮一向在集水市场横行霸道，想在江畔投下巨资开跳舞厅，方圆一带只有“晴天”照相馆的乔老头硬是不肯出让地盘，马国亮以重金诱使烈文兄弟前去交手。烈文接钱的同时，烈之拒绝，但经不起烈文劝说，烈之只好与哥哥一起干。烈之前往照相馆建议乔老头搬迁，发现乔老头的孙女乔依依正是自己家门口广告牌上的漂亮女孩儿，与其商量买依依的照片时遭乔老头拒绝，遂以钱开道，说明搬迁之事。乔老头将烈之赶出门外。依依至，乔老头向孙女倾诉满腹心事。烈之再次来到照相馆，不料冲出一个美少女，怒目相向，举起扫帚，迎头就打，少女正是乔依依。争执之际，二人不慎从露台掉到天井里，依依表面大怒，内心却生起莫名的激动，烈之更

白尘背着玫瑰送她回家，玫瑰却故意误指路线叫白尘绕圈子，憨直的白尘一心助人，却没有识破玫瑰的花招。依依和烈之到市场吃小吃，又攀上屋檐看星星，聊了很多很多，从小失去母亲的共同经历使两人的情感紧紧联系在一起，二人互吐心声。乔刚发现依依不在家，急得如同热锅上的蚂蚁，到处打电话寻找女儿。烈之把依依带到游乐场广告画前，并对依依说出了自己对她的喜爱。这时，遇上了马国亮手下一帮流氓，烈之护着依依逃跑，二人躲进货舱，流氓实行火攻，形势十分危险。白尘看到烈之于情急之中发出的暗号，前往相助，乔刚、宋盾等人也及时赶到，这才化险为夷。乔刚对女儿又气又爱，也没有办法，依依将烈之介绍给父亲，乔刚却十分生气，并不理会。乔刚一直以宋盾为未来夫婿，因此根本看不起烈之，依依却喜欢烈之，只当宋盾是哥哥。乔刚生气地带依依回家，父女之

白尘约姚玲到DDS喝咖啡，巧遇玫瑰及其同学，玫瑰快人快语，不仅说姚玲长得像自己的妈妈，而且因“盲妹”一词出言不慎，刺痛了姚玲的自尊心，姚玲离去，白尘急忙追赶。依依躲到乔老头的照相馆不肯回家，宋盾与烈之不约而同，赶到照相馆寻找依依，场面难免尴尬。乔老头为三个人照合影，照片上三个人各怀心事。宋盾对烈之说他担心明晚的演奏会依依是否能如期参加，并将乔刚砸琴的事告诉烈之，烈之恍然大悟。烈之毅然往学院找乔刚，想帮依依讨回被砸坏的小提琴，在校门口被校工阻拦。玫瑰施计带烈之进了校门，并问烈之更喜欢自己还是更喜欢依依，烈之不便回答。玫瑰将校长室的方向告诉烈之，还说她会在原地等烈之回来。烈之因依依的事与乔刚据理力争，烈之为了依依的事业，被迫答应乔刚不会再见依依，乔刚只好把琴给了烈之。玫瑰向烈之示爱，遭到拒绝。烈

马国亮派人突袭邵勇，邵勇杀出重围，却将帐算到赵世荣头上，误会是世荣耍的阴谋。邵勇回赵公馆挟持玫瑰，仓促逃离。玫瑰被绑架，世荣派手下将烈文抓过来问罪，并怀疑他与邵勇同伙。烈之闻风来赵府救烈文，并自告奋勇前去营救玫瑰。狡猾的邵勇不断变换见面地点，烈之只好从一个地方赶到另一个地方，最后在火车站追上邵勇，二人斗智斗狠，几经周折，烈之终于救出玫瑰，并杀死了邵勇。小文带白尘巡视市场，小贩像往常一样给小文行贿，白尘不明白为什么拿十元钱买东西却可以找回三十，好生奇怪。小文以过来人的口气告诉白尘，这就是租界。小贩以同样的手法向白尘行贿，白尘坚决不领，被小文戏称为“包大人”。白尘与小文到饭庄吃面，饭庄老板十分殷勤，白尘看到碗里的肉太多，表示疑问，小文劝他只管吃即可。白尘得知巡捕房的法国人马龙是个大魔头，其“马龙

依依寻找烈之，看见他当保镖时受尽闲气。烈之带依依到市场周边去看罪恶世界，并说自己和她压根儿在两个极端上，但依依不以为然，路上烈之行侠仗义，并因此跌毁了袋表。乔刚看见回到家中的依依，又联系起赵世荣的要挟，更加对依依不放心。烈文追求玫瑰，到玫瑰经常去的地方找，但玫瑰只把烈文看成是接近烈之的桥梁，烈文自作多情而不自知，并因玫瑰捉弄自己开的玩笑而喜出望外。白尘到医院看望小文，小文仍在昏迷之中，姚玲十分担心，白尘向她大胆地表露爱意，并伴着她款款深谈。姚玲因为目盲不忍心成为白尘的负担，忽闻小文的鼻鼾声，俩人大喜。世荣为女儿玫瑰挑选保镖，烈之是最佳人选，玫瑰请烈文将这一消息转告烈之，烈文希望自己当玫瑰的保镖，继续向玫瑰表达爱意，玫瑰拒绝。依依怀揣着为烈之买的袋表，在他家附近的广告牌下等待着，此时烈之正与玫

马龙欲加罪于白尘，不料经报纸报道，白尘却成了英雄，马龙趁机大捞政绩。马国亮叫烈文偷运军火，烈文不知原委，叫烈之帮忙。白尘到烈之家做客，烈文对身为巡捕的白尘怀有敌意，冷言相向。白尘走后，兄弟两个谈心，烈文劝烈之少与白尘交往，烈之则提醒烈文别上马国亮的当。姚玲到医院查出自己是早产儿导致的失明，遂认定小文关于母亲的事有意瞒着她。影楼被人纵火，依依因回去取爷爷的照相机，被困在火里，烈之及时舍身相救。依依偎在烈之的怀里求他不要再离开自己，烈之一边答应一边抱着依依冲出火海。乔刚和宋盾赶来，目睹了这一切。烈之将依依交给乔刚，转身走开。依依在昏迷中呼唤烈之，但烈之早已离去，依依求爸爸答应她与烈之的事，乔刚未置可否。烈之把依依带到自己家里做客，沈滔大喜，烈文不以为然，但这不妨碍烈之与依依的感情。姚玲如约到酒吧

白尘将马国亮捉拿归案，马狡猾抵赖，拒不承认，白尘命人将其带到巡捕房。马国亮吩咐手下通知其叔父马德安和律师，并摆出一副不可一世的样子。依依找到烈之家，看见的只是满目废墟，她将受伤的鸽子紧紧抱进怀里。烈之在山边的小屋中为烈文疗伤，烈文伤势不仅不见好转，还因发炎导致高烧。烈文如同惊弓之鸟，准备向赵世荣求救。烈之告诉烈文钱粮所在位置，准备前去解救干爹。赵世荣的计划正在进行中，注意到白尘是他的绊脚石。赵世荣想先除掉马德安，再来对付倪彦祥，遂指使黑龙会，使马国亮背上了偷运军火的罪名。白尘为姚玲买了唱片作为礼物，却看见姚玲在与孙伟交往，心里很不是滋味儿，姚玲徘徊在二人间，心爱白尘，但知道孙伟才是她的归宿。依依凭鸽子引路，找到烈之，决意跟烈之作逃命鸳鸯。烈之认为依依说得对，但又无法说服烈文。赵世荣出面摆酒席

公司里的人对两兄弟的来头十分好奇，私下里议论纷纷。老金刻意刁难烈文烈之，略施计谋便让游乐场的肯肯舞女郎跳槽到了别的公司，老金叫兄弟俩扭转乾坤。烈文努力挽留肯肯舞女郎，烈之心中有数，劝烈文不要阻拦，尽管让她们走。烈文烈之展开调查，原来肯肯舞女郎是被所罗门娱乐场利用歌星吉米挖走，二人决定从吉米入手。吉米是个万人迷，特别对年轻女孩子有着特殊的吸引力，但为人粗鄙低贱，性格阴晴不定。烈文巧施惩戒，吓得吉米屁滚尿流。随着吉米的到来，跳舞女郎纷纷返回原来的岗位，烈文兄弟在赵世荣处立下大功，老金的地位进一步受到威胁。世荣故意遇险，用计测试烈文兄弟的忠心，烈文烈之机警应对，世荣很信任二人，手下老金为此而一脸不快。赵世荣进一步对烈文烈之兄弟进行考验，得到验证后赵世荣十分满意。公司业务成倍增长，吸引了许多新客。为

姚玲感到玫瑰对白尘好，因自卑而跑出门外。白尘正在放烟花，找不到姚玲，便追出来。姚玲跌跌撞撞跑到崖边，白尘追上来，两人坦诚交谈，姚玲才知白尘对自己一往情深，但自知配不上白尘，激动中失足掉下崖，摔伤了腿。姚玲在家中静养，小文给女儿送饭，并说等姚玲伤好后与她一起到城隍庙祈福。孙伟来访，见姚玲受了伤，大为吃惊。此时白尘推门而入，与孙伟碰个正着。白尘见孙伟与姚玲如此亲密，心中惴惴不安。烈文烈之为赌场采购的老虎机运抵，却遭一帮人马抢劫，烈之怀疑此事乃老金所为，一番用计后老金果然露面，被烈文逮个正着。世荣得知情况后痛斥老金，老金求饶，世荣命老金以后听命于烈之兄弟俩。小文伤愈复出时，白尘已升为探长。白尘恐小文尴尬，震洲也急忙向小文解释。小文胸襟坦荡，自言当初举荐白尘时就知道他终非池中物。白尘小文关系依然友好

赵世荣因巡捕房总监马龙要求增加红利，召集手下人商量对策，玫瑰手持时装和帽子闯了进来，询问颜色如何搭配的问题，赵世荣拿女儿没办法，派烈之前去应付。玫瑰问烈之哪个颜色好看，烈之答各有所长，玫瑰无理取闹，不欢而散。世荣再次劝烈之去追玫瑰，烈之迟疑，烈文跃跃欲试，世荣阻止烈文。烈文为讨好玫瑰，在自己生日这天请玫瑰吃饭，说烈之会向她赔罪。世荣耍手段令两兄弟不和，但遭烈之化解。因与世荣在利益问题上谈不拢，马龙命令白尘扫荡游乐场，烈之与白尘两个好友被逼再度交手。白尘将烈之带到了巡捕房。赵世荣干预巡捕房的工作，白尘虽然坚持以法律为准绳，但拗不过马龙，烈之终被无罪释放。烈文在自己生日这天约会玫瑰，又一次被玫瑰戏弄，玫瑰把蛋糕奶油涂得烈文满脸都是。赵世荣在酒店为烈之压惊，烈文老金陪酒，席间赵世荣请烈之将白尘拉到

白尘与烈之历经种种磨难，偷走账簿，白尘恐账簿一到世荣手上，其母危险，于是摆脱了烈之。白尘将账本交给姚玲保管，两人分析赵世荣的动机不在于除掉法国领事，而在于与其勾结谋取更大的利益。法领事米歇尔独自约见赵世荣，并商定一笔肮脏交易。米歇尔责成马龙释放烈文，白尘得到消息再次坚持已见，但无济于事。烈文出狱，知道世荣抓了白阿姨，起初不以为然，经烈之劝说，同意一同相求。赵世荣派老金秘密将白母杀死，以便促使白尘公开帐簿，达到借刀杀人的目的。烈之让玫瑰跟踪老金，玫瑰果然发现老金行迹可疑，遂以用车为由与其周旋。老金一直想摆脱玫瑰，但玫瑰控制住老金，终于帮烈之搞清了关押白母的地点。白尘欲拿账本换回母亲，姚玲劝他要谨慎从事。白母预感自己将不久于人世，在遗书上写的是白尘最爱吃的菜的配方，正欲将信交给老金转交白尘时，老

依依发现乔刚夜祭女同学，神色不安，开始感到乔刚有异。她暗地里跟踪父亲，发现乔刚正与一群日本人开会，加深了自己的怀疑，乔刚骗依依说在场的都是音乐家，依依觉得不像。依依在黄迈克的小楼附近发现了已逝丽丽的纱巾，她想把这一情况报告给巡捕，乔刚坚决阻止。沈滔小文白尘根据依依提供的线索进行分析，认为黄迈克的小楼有重大嫌疑。老金对烈文烈之怀恨在心，勾结倪彦祥欲杀害兄弟俩人。沈滔摸进音乐学院，引来大火。依依发现乔刚对女学生之死一事知情，乔刚被逼说出真相，依依反戈一击，但乔刚只有一个担心，不想耽误依依的前途，依依对此有自己的想法。烈之用计引诱老金，侦出他的阴谋，赵世荣欲杀老金，终于被烈之劝服，只斩去老金一根指头，烈文烈之送老金回乡，刚话别，世荣暗地里命人诛杀老金。烈文往仙乐宫舞厅追踪倪彦祥马仔，不想与穿男装的

姚玲把一切都准备妥当，便走到了江边欲投江自尽，幸得白尘发现，赶来相救，姚玲抱着白尘百感交集。乔刚在丽丽的葬礼上透露自己犯了大错，情绪失控并露出破绽，玫瑰将情况告诉赵世荣，赵一方面假装奇怪，另一方面预感乔刚可能供出秘密。烈文从手下嘴里知道倪彦祥的手下阿英给他们来了个空城计，非常生气，欲找阿英算账。他潜至阿英家中，正欲报复，却发现阿英原来是个女的，哪知阿英身手了得，烈文吃了亏，仓皇逃跑。烈文跟踪阿英到城隍庙，原来阿英是干爹沈滔的老友李大勇的女儿，虽然出身妓院，但武功了得，自小跟随倪彦祥，对他忠心耿耿。烈文阿英开始秘密交往，逛鸟市时看见一只可爱的鹦鹉，两人互相逗乐。烈文将鹦鹉买下送给阿英。世荣夜召烈文，一方面以重利、要职相引诱，另一方面指使烈文杀害乔刚，并花言巧语哄骗烈文，烈文迷惑不解，鬼使神差竟

夜里的小教堂，学生聚集不散，强烈要求调查事情的真相。烈文谴责流氓生事，烈之护着依依离开，遇上宋盾，宋盾与烈之纠缠。烈文梦见自己杀害乔刚，心理压力非常大，阿英与他到城隍庙上香，并将外国小说《罪与罚》读给烈文听，其中的杀人情节令烈文雪上加霜。烈文找沈滔聊天，烈之寻至，两兄弟打在了一起。玫瑰被同学奚落，回家哭诉，世荣假惺惺地好言劝慰，玫瑰仍然蒙在鼓里。依依收拾乔刚的遗物时发现了一本日记，其中记载着赵世荣的身世之谜，一股莫名的勇气促使她只身往东洋街打探，原来赵世荣就是罪恶多端的日本人山崎勇，黄迈克教授是世荣的亲哥哥山崎宪，加上白西服男子佐滕，他们几个人正是音乐学院毒药实验室的罪魁祸首。佐滕发现依依行踪，觉得有疑，急忙追赶依依，依依仓皇逃走。烈之到家，烈文的八哥道出他杀死乔刚的事，烈之怒不可遏，责问烈

烈之欲找依依，却被宋盾挡住，俩人之间已有一墙之隔。小文的葬礼，所有的人都很悲伤，烈之却只能远远看着。赵世荣也在小文葬礼上看到了姚玲，因为姚玲的长相酷似自己的妻子所以勾起了往事，看到现在姚玲失去父亲，十分可怜，便萌生了照顾姚玲的念头。烈文内心的痛苦无法派遣，与阿英约会时又不幸被倪彦祥的手下抓住，阿英拼死为烈文求情。白尘以死者乔刚手中的一颗钮扣为线索，查明烈文是杀人凶手，白尘逮捕了烈文，赵世荣与巡捕房交涉后，烈文被取保候审。依依得知烈文是杀父凶手，恨从中来，决定停止与烈之交往。白尘带姚玲回家，白母一句话刺伤了姚玲的自尊心，姚玲不想拖累白尘，偷偷溜走，并在孙伟帮助下到海边的小屋定居。白尘央求孙伟告知姚玲下落，孙伟佯装不知。赵世荣知道姚玲自己到海边小屋定居，决定以司机黄开的身份和她接触。白尘因找不到

孙伟探望姚玲，对姚玲十分体贴，并试探想照顾姚玲，但姚玲心里还有白尘，无法接受孙伟，拒绝了他的感情。而此时赵世荣忘不掉姚玲像极了自己的亡妻，日久生情，同时，为了获取民心，赵世荣决定把照顾姚玲作为自己的任务。一个偶然的机会，赵世荣到海边小屋偷看姚玲的日记并从中得知她的底细，遂假借司机黄开之名与姚玲结识，又撒谎说自己是黄开旅馆的老板。依依生病，宋盾悉心照料。白尘看望病中的依依，并告诉她即将对乔刚的命案进行审理，依依虽然口中说要与烈之断交，但心中依然挂念烈之，并在梦里呼唤烈之的名字。宋盾面对依依无可奈何。烈文将要接受庭审，和烈之谈心，深感自己的错误选择。并把赵世荣要他认罪的事告诉烈之。烈文无奈，烈之血气方刚，不同意哥哥这样做，兄弟情深，烈文烈之这才深深体会。白尘劝烈之早日脱离，不要再和赵世荣混下去，

阿英来到城隍庙树下，却不见烈文踪影。白尘带巡捕埋伏在四周，一心等待烈文出现，伺机行动。一个小贩借卖糖之名将烈文的字条转交给阿英。阿英摆脱巡捕的跟踪到森林中与烈文会面。烈文计划杀死赵世荣就逃走。烈之将烈文越狱的消息告诉赵世荣，卑鄙的赵世荣却声称他不能不管烈文，帮烈文越狱是他的计划。阿英以卖报纸者的身份出现在烈之面前，并在报纸上贴一张字条，将烈文在森林中的消息转告烈之。烈之到树林去找烈文，正巧被沈滔看见。沈滔让烈文自己解决，不要拖累别人，并要将烈文捆上送回监狱。烈文乘机逃跑。烈文到赵公馆去刺杀赵世荣，因不方便动手，掳走玫瑰，并要求赵世荣只身到废弃的货舱见面，世荣赴会，二人对峙，世荣开枪重伤烈文。烈之寻至，烈文已奄奄一息，终于向烈之承认乔刚是世荣指使自己所杀。烈之欲杀世荣，但烈文向烈之耳语，叫他忍

白尘又到“空心树”下倾诉自己对姚玲的思念，玫瑰再次出现眼前，白尘送玫瑰回家时被赵世荣看到。赵世荣一面禁止女儿与白尘交往，另一方面却说服烈之做女儿的男朋友。烈之重新开始追求玫瑰，玫瑰知道烈之别有用心，可仍然芳心大乱。玫瑰陷入对烈之的爱中不能自拔，心中烦恼，便向依依倾诉。依依约烈之见面，问他为何杀死自己的哥哥，烈之肯定地回答他没有那样做。依依约烈之在海边见面，依依所言“爱情甘露”的说法令烈之又一次辗转难眠。玫瑰见父亲行踪可疑，暗中随世荣来到东洋街，发现黄迈克藏身其中，终于明白赵世荣是日本人的真相，并偷听赵世荣与黄迈克的秘谈，得知黑龙会即将到来并准备实行毒气计划。赵世荣发现玫瑰，逼她承认自己是日本人的后代，但玫瑰只承认她是赵玫瑰，哭着独自跑开。白尘到东洋街拘捕黄迈克，却被烈之中途救走。白尘与烈之短

倪彦祥假装吃药，实际上是在享受阿英送来的鼻烟，两人紧急商量对策。赵世荣派烈之继续追杀阿英，烈之因不能主宰自己的方向，心中痛苦异常，一个人跑到水边给死去的母亲写信，玫瑰悄悄来到身边。烈之问玫瑰是否愿意嫁给自己，玫瑰含泪走开，烈之追赶玫瑰时，依依赶到，四目相对，恍若隔世。阿英逃到火车站时，烈之领手下追至，阿英被烈之抓住。阿英中枪，跌入河中。沈滔从依依口中得知烈文乃烈之所杀，找到烈之并对其进行怒斥，烈之有口难言。租界当局找人替倪彦祥担当死罪，并限令倪彦祥马上离境，隐名埋姓到外地生活。倪彦祥约会赵世荣，平生第一次跪地，央求赵世荣放过阿英。听到赵世荣承诺不杀阿英，倪彦祥当场开枪自尽。大敌已除，赵世荣当选为新一任公务局局长，并在记者簇拥下为贫民派送白米。正在协助派送白米的烈之忆起在集水市场的景象，不禁感

醉酒的烈之在归途中遇到白尘，被白尘羞辱了一番，心里十分难受。玫瑰将烈之送到家，烈之却将玫瑰当成依依疯狂亲吻。有人在新出版的报纸上攻击赵世荣，赵世荣令烈之揪出幕后人。烈之找报纸的编辑探听底细，原来社长的真正操纵者是女扮男装的M先生，她投下巨资建游乐场与世荣为敌，并将跳舞女郎从世荣的游乐场撬走，还找人写文章对赵世荣进行攻击。烈之查出M先生就是阿英，与阿英碰面，而宋盾就是写文章攻击世荣的人，赵世荣得知自己是日本人私生子这一秘密被披露，大怒。派烈之带人打了宋盾。依依想不到烈之越变越坏，意冷心灰。宋盾被送往医院后发现，自己只受轻伤，原来是烈之手下留情。宋盾开始向依依求婚。为了与阿英相抗衡，世荣以公务局局长之名发出禁令取缔肯肯舞，阿英煽动肯肯舞女郎找世荣麻烦，世荣以退为进，不仅到医院向跳舞女郎道歉，还声

依依心绪凌乱之际，犹豫再三，最终答应与宋盾订婚，烈之获悉，狂奔而来，眼巴巴看着依依与宋盾在国际饭店举行了隆重的订婚仪式，却无能为力。一切都已无法挽回。马龙被杀，赵世荣请即将出任巡捕房总监的萨利喝酒。赵世荣与山崎宪的机密文件“扫雷行动”被烈之发现，烈之潜藏在书房里冒险查看，见文件里夹着厚厚的一份名单并附以照片，照片上的人全打着叉。萨利到巡捕房上任，见到白尘后约他到办公室谈话。萨利站在赵世荣的立场上劝白尘不要与赵对着干，不但以任命白尘为副督察长相引诱，而且劝白尘出席赵世荣设的宴席。烈之也劝白尘识相点，并警告白尘说，如果不买赵世荣的帐，日子不会好过，白尘愤怒地谴责烈之。萨利果然为白尘颁发了金质奖章，白尘拿着奖章和沈滔到江边喝酒聊天，沈滔劝他要认清方向，要小心谨慎。安南巡捕欺负黄包车夫，白尘坚决维护

白尘当起黄包车夫，安南巡捕公报私仇，白尘拉了客人却要倒给客人钱，还说这是规定，执照被踩坏，车子被充公，人被打伤，白尘气极，但无可奈何。白尘在家养伤时，玫瑰前来看望，若干安南巡捕来到白尘家，查封了白母开的面店，理由是在店里发现了传染病。玫瑰得知此事是其父赵世荣指使，怒不可遏。玫瑰站在赵公馆外等赵世荣回家，世荣见女儿站在露天受罪，责怪仆人。玫瑰求世荣不要欺负白尘，赵世荣则求玫瑰搬到家来住，父女二人再次反目。玫瑰走出家门，任由汽车在身后跟着，坚决不坐。黑龙会的后台上将见世荣，世荣引见烈之，上将对烈之有疑心。上将命烈之刺杀反日义士王力耕，烈之依计而行。沈滔把受伤的白尘接到自己家，却接得飞刀送上的一张字条，字条上显示“王力耕即将遇害”的字样，署名却是已经死去的沈烈文。白尘身体康复，用黄包车拉着玫瑰逛街

白尘与姚玲到“空心树”追忆旧情。想起父亲小文，不禁感慨万千。而世荣却在姚玲复明后不辞而别。上将发动“扫毒行动”大举杀害反日义士。沈滔又一次收到飞刀送来的字条，上写：“反日大同盟今天有难，小心内奸”，署名仍是“沈烈文”。玫瑰不小心洞察了这一切，才明白自己的父亲才是这一切的幕后主使。玫瑰害怕，欲逃走，却被烈之擒住。烈之心里愈发难以控制，只能到河边放船，向母亲倾诉心事，并决定在执行计划时向日本人发难。计划进行中，一切照原来的方向发展，只是千钧一发之际，烈之及时向日本人发难，并与白尘、沈滔并肩作战，白尘沈滔终于明白烈之的良苦用心。烈之白尘合力围攻上将，上将恶毒地吐露“白樱花计划”。烈之白尘必须赶在五点钟之前，除掉凶手，因此让沈滔看护上将，飞跑而去，终于在山崎宪(黄迈克)准备释放毒气的同时将其枪毙。为

姚玲赶至巡捕房，在瓦砾中寻找白尘，幸而白尘九死一生。白尘在医院苏醒，烈之玫瑰姚玲沈滔白父白母无不惊喜万分。烈之身份大白，和睦的气氛重新回到众人身边。沈滔烈之到烈文坟前，告诉烈文，赵世荣的计划已经全败了，并说要重新做回烈之了。沈滔劝烈之为了自己重新追回依依，烈之表示不想打破依依和宋盾平静的生活。宋盾、依依知道烈之的苦衷，宋盾很怕会失去依依，依依虽然还对烈之有心意，却不想伤害宋盾，并告诉他自己不会离开他。世荣如丧家之犬，他以请吃饭为由约姚玲出来，并将自己喜欢她的原因如实相告。姚玲从报纸上发现赵世荣的真实身份，正要夺路逃跑，赵世荣发觉并将姚玲囚禁。赵世荣将姚玲绑住，并打电话给白尘，要挟白尘为自己准备好逃跑的船只和钱，姚玲扭头看到了游乐场依依的广告画“放开些，走远些”，便巧妙通知白尘自己所在的地方。