1932年，北平，冈村要将金镂玉牒献给天皇祝寿，国民政府高参毕福友答应会按时送到，他们的谈话被躲藏房梁上的杨武师听到。燕子李三夜里看到一群杀手围攻杨武师时出手相助，他原本想和解，没想到那些日本人痛下杀手，幕后黑手后想杀人灭口时燕子李三腾空而起飞上房顶离开，日本杀手死于乱枪之下，郑瘸子赶快到时听杨武师说完那些话。李三原本李华，1903年7月生于天津蓟县，自幼父亲双亡，后随叔父移居河北沧州入武当派传人陈孟川门下。毕福友得知行动不顺利有些意外，死者是毕福友家里护院的武师。郑瘸子回去后向李三说明情况，他拿出金镂玉牒的赝品给李三看，还讲出十二块金镂玉牒的来历。李三身穿夜行衣来到毕福友府里打探情况，那里防守极为严密，防守开枪后看到纸燕子，他们知道燕子李三前来，毕福友听到枪声后也从屋里走出来，毕府乱成一团

李三在高处观察着周志岳的调查，他发现被跟踪后起身离开。周志岳带刘杰等人查看现场后明月李三作案的过程，他被称为北平第一神探，周志岳向众人分析空中假人的运行原理，毕大小姐知道李三只盗不义之财，她还认为毕福友是清官。由美子率四名忍者一路追踪李三，李三消失在他们视线中。毕府侍卫长想动枪时被周志岳教训，刘杰将枪的零部队组装好后还给他。李三故意出现和追赶的日本人交手，打斗之中他的胳膊被从偷袭的忍者所伤，之后用遁地术离开。回去后郑瘸子给李三包扎伤口，郑瘸子明白危险无处不在。难民涌入北平城中，街上的很多店铺关张，李三知道后让人打出毕府施粥的名义在毕府外对难民施粥，难民见到毕福友后表示感谢，毕福友并不清楚来龙去脉，他只能应承下来。毕福友回府后向侍卫长了解情况，他怀疑是燕子李三所为，毕福友接到冈村电话，冈村询问

李三担心郑瘸子的扳指落在警察局，邵光耀一直紧盯着案子不放。郑瘸子叫来妓女陪李三，李三被拉到床上，自称小蝶的女人拿刀架在他脖子上，李三早就发现她是日本人，两人打了起来，李三借机占起由美子的便宜，由美子不是他的对手，李三点了她的穴道。李三扛着由美子出门时被四个忍者拦住，他让郑瘸子先走，由美子在李三肩上一动一动，李三打退忍者后找起由美子离开，但又被追上。李三的功夫被众人称赞，由美子拿他无可奈何，李三将她扔入妓院后飞身离开。李三在街上看到老百姓抗日情绪高涨，那王爷接见日本人冈村被众人指责，靠乞讨为生的老人和孙女被李三相助。冈村将溥仪的诏书交给那王爷，那王爷感恩戴德，日本人看中后海十八号的亦框王府，那是当年乾隆留下的产业。那王府答应三日后把亦框王府的地契交到冈村手上，他们的谈话被李三躲在高处听到。街头

那王府失火后陷入慌乱之中，那王爷赶过查看，他指责厨师们偷奸耍滑，因人手不够给消防队打电话。李三穿着消防制服假冒消防队的人来到那王府，他建议那王爷将家里贵重的东西聚到一块儿妥善保管，那王爷回房间时李三悄悄跟上去，李三看到他从墙后拿出宝箱。消防队到后火势得到控制，李三拿到需要的东西后离开。那王府的厨师和护院发生争吵，那王爷发现有人故意放火，柴堆中发现小火把。那王府报警，周志岳接完电话后派人过去调查，他让人找一辆大马车。周志岳和刘杰换上工作服后从警察局出发，邵光耀感觉到被威胁。李三躲在树上看到周志岳带人将东西搬入那王府，入夜后李三进入房间被周志岳用网捕获，周志岳猜出他会来，周志岳在屋外布置了很多狙击手，李三被刘杰用手拷拷住。李三被押上警车，他在车里故意和警察聊天，双手顺利从手拷里出来，拿到钥匙后李

李三收买那王府的工人后混了进去，干活时借肚疼之机溜开，他再次来那上次被擒的那个房间里仔细搜查起来，那王爷已将东西换了地方。李三发现那王府的保险柜后在下面放置了炸药，随后将锁锁上，王府的武师发现他的踪影后向那王爷汇报。那王爷开门进屋后见保险箱还在，他猜想李三已经进屋，那王爷打开保险箱看后宝贝都在，保险箱下面的炸药被发现。护院武师看到炸药后认为安全，那王爷准备将保险箱换个地方，他要等李三离开王爷府后再搬。那王府干活的工人下工后挨个接受检查，李三出去后飞身上树，他看到保险箱被挪走。黄局长命周志岳去那王府破案，邵光耀陪同前往。周志岳带警察在屋里埋伏起来，入夜后听到外面声音，周志岳出门查看情况，高处的敲鼓声将他们吸引过去，他们被李三识破。周志岳知道中了调虎离山之计，接到报案后他带刘杰赶往孟府，邵光耀坚

邵光耀向毕福友问起李三偷走何物，毕福友让他坐下细听。李三对周志岳也很佩服，他打算近期出去兜风以避开警察，还让郑瘸子挑一些东西留下来。李三带着点心来到他曾救过的大娘那里的混沌摊，大娘一直想感谢他，她做了一双鞋和夹袄送给李三，李三收下。毕福友接到天津青帮老大的电话后得知金钩赌坊被发现，他让他务必办好红白芙蓉图。山西王厅长来到北平，还特意带礼物给毕福友，王厅长见到美女后上前调戏，李三在一旁看在眼里。李三假装奉毕福友之命前来接王厅长等人，他提醒他火车站不太平，还谈起燕子李三，李三抢过王厅长手上的箱子后急忙跑走，警察闻讯追赶，李三飞身上墙后带东西离开，他在高墙上扔下纸燕子后上了火车。邵光耀被毕福友指责，毕福友准备近期去天津。李三来到天津，他坐黄包车去了国际大戏院，当李三发现车夫是破脚后下车查看，见他受

众人在李三的带动下跟着一起玩起来，赌坊刘经理来到赌桌钱劝他见好就收，李三并不害怕，他将钱装入口袋后准备带走，李三让他派人跟着。他在出门后知道后面有人跟踪，李三带着钱跑开，金钩赌坊的杀手在后面追赶，李三刚躲过一劫又被另一群人拦住，他扔了钱袋后从人缝里爬出，争钱的双方厮打起来。李三回头去找钱时看到蒙面的杜小飞和陈若云，他们引李三追赶，李三赶上后和他们交手，三人在房顶上打斗起来，李三认出他们的身份，三人抱在一起。甄帅在金钩赌坊前拍到天津青帮老大进去的照片，李三夸奖陈若云漂亮，她很羞涩。杜小飞和陈若云向李三说起他们看到的情况，李三没察觉他们的跟踪，两人故意远离，李三知道师傅过世后有些惊讶和伤心。金钩赌坊的经理被青帮老大指责，他派刘经理去收拾那些尸体，甄帅男扮女装听到他们谈话。李三跪地向远方祭拜师傅，

甄帅得知侠盗李三就在眼前后十分惊喜，李三让他回家将需要照片冲洗出来，没人知道他住那个房间里。警察来到天津大饭店搜查，服务员查了资料后带他们去了307房间，开门后一无所获。李三回去时看到警察前来搜查，他进入318房间后躲开警察。李三准备再去金钩赌坊，杜小飞劝他离开天津，但李三坚持要留下将事情做完，陈若云也担心他的安全。李三去金钩赌墩赌钱是为了争一口气，周志岳来到天津后找冯局长报道，黄局长已给他打电话，冯局长答应全力配合。李三没想到在天津又遇上毕福友，他打算一人过去，李三安排陈若云和杜小飞帮忙。李三来到金钩赌坊赌钱，赌客们都跟着他来赌，赌场输了不少钱，刘经理来到赌桌前请他上楼聊天，李三答应后上楼。毕福友收到高四海的电话后知道那名赌客又来了，他让刘金龙设法留住，毕福友准备派警察过去。李三上楼后向刘

邵光耀被王老板武力要挟，警察出现将人制服后带走王老板，王老板假装是正经生意，还否认他见到那个扳指。甄帅打电话约见李三，他带他看到老百姓们对飞天大侠的感谢，甄帅看出是李三做的，李三不想声张。李三在酒吧里看到毕香妮被调戏，因看不惯而出手相助，流氓逃走，毕香妮对李三的帮忙表示感谢，还想知道她爷和赌坊之间的关系。天津大饭店的307房间被人盯上，毕福友看到李三给他留下的东西，他想杀人灭口。毕香妮见李三出去后跟踪上去，李三故意带舞女回房间，他提出先洗澡，等舞女脱完衣服后李三将她的衣服拿出门扔在地上，然后他进了307房间。舞女在房间里大喊救命，杀手冲入307房间见李三坐在那里，舞女出门捡衣服时引来一群人的围观。杀手们晚上在318行凶时没找到李三，自己弄的受伤后逃走，记者们早在楼下等侯，他们怀疑那些杀人是来

毕香妮以服务员打扫房间为由骗开天津大饭店318房间的门，李三开门后毕香妮进后，毕福友在外面偷听。毕香妮自称饭店外面有人要杀他，李三劝她赶快回家，她只好说明来意，李三骗她出门，毕福友趁机离开，李三从窗户出去后看到毕福友坐黄包车离开。毕福友来到天津警察局指责冯局长，冯局长提议让周志岳处理赌客之事，还把赌客当成了燕子李三。邵光耀带警察来到郑瘸子的古董店，郑瘸子因涉嫌劫走燕子李三被邵光耀带走，郑瘸子大叫冤枉，邵光耀命人将古董店的东西收拾一下拉到警察局，杜小飞和陈若云看到郑瘸子被抓走后出手相救，但郑瘸子行动不便被便衣绊倒，杜小飞和陈若云及时逃走，郑瘸子被抓回警察局。杜小飞看到借后才知道李三是担心他们的安危，陈若云和杜小飞一起返回天津。冯局长找周志岳和刘杰说起金沟赌坊的赌客，还将怀疑燕子李三的情况说明，

李三用缩骨功从窗户的狭缝中逃生，杀手们没想到他会出现在背后。李三来表妓院用钱收买小翠帮忙，他夜晚利用小翠吸开毕福友家中的看守后飞身入院，李三来到毕福友房间，打开箱子后取走钱财并将那副芙蓉图偷走，临走时还放下纸燕子。郑瘸子在监狱里被邵光耀逼供，他受尽酷刑也没交待燕子李三的下落，邵光耀无奈离开，晚上郑瘸子故意给看守说起面相，郑瘸子被解开后给他们讲起珠宝首饰，看守交将他解开一起喝酒，郑瘸子答应以后送他们高仿的珠宝。李三要离开毕福友家中时被周志岳发现，两人打斗起来，双方不分胜负。周志岳猜出是李三，李三也赞赏他的功夫，周志岳让他将偷的东西送回去并拿回纸燕子，两人约定在城南废旧仓库见面，李三答应后跳回毕福友家里。郑瘸子给看守说明古董行业的生财之道，他让他们平时少用些刑，用刑时轻一点，看守答应他。李三回到

周志岳的反问让冯局长难以回答，毕香妮被青帮杀手跟踪，她在途中叫了很多空黄包车跟她去天津大饭店，杀手们趁机上车，毕香妮扔下钱后去了警察局，众人停下抢钱，杀手们被拦住。毕香妮在警察局门前被周志岳看到，周志岳上前询问并让她赶快离开，周志岳在街上替毕香妮解围，刘杰救下她。毕福友电话里大骂高四海，高四海见到执行任务的手下后命人用家规处置。李三想救出郑瘸子，他让杜小飞和陈若云等着，但陈若云还是坚持要去。毕福友找冯局长问起毕香妮，冯局长打听之后知道周志岳曾在警察局门口帮毕香妮逃脱，毕福友担心周志岳知道他和金沟赌坊的关系，他决定命人马上杀死那名赌客。冯局长以抓捕燕子李三之名在全城戒严，他将计划悄悄告诉毕福友。李三按约定在废旧仓库见到周志岳，周志岳猜出他和五台山的法慧师傅有渊源，李三看出他是定慧师叔，两人同出

冯局长派人去查找出诊的急救车，李三让急救车往城南开，出诊的是钟大夫，钟大夫准备在车上实施手术，冯局长得知宏仁医院的急救车还在路上行驶时派人拦截。警察在街上想拦截救护车，司机有些担心，李三提醒司机加快车速，手术只能暂停。警察发现急救车后跟踪过去，还在后面不断开枪，警察在城南集合，救护车在街道上横冲直撞。李三让司机将车开到教堂，车停下后钟大夫实施手术，李三下车后来到教堂上面故意吸引警察。钟大夫将陈若云腿上的弹头取出，李三回到车上，钟大夫让他们按时换药，还把车留给李三等人。李三开车冲向警察后驾车逃走，张队长向冯局长和毕福友汇报围捕情况，周志岳回来后冯局长对他进行试探，冯局长安排人藏在门外，周志岳解释说门口的女孩儿脑子有问题，他的说话让冯局长无话可说，毕福友也看不出破绽，冯局长提议暗中杀害周志岳，毕

李三等人安全逃走，他对甄帅的帮忙表示感谢，也多亏了毕香妮的果断决策，她要用实际行动和她爹对着干。李三给陈若云查看伤口，她原本以为他会过的很好，见到他之后才发现每天都处于危险之中，陈若云不想让他再偷盗，李三答应为她做任何事情。周志岳的话让李三改变了观念，李三决定以后不再偷盗，等办完郑瘸子的事情后他打算和陈若云一起安家。看守在监狱里假打郑瘸子时被邵光耀发现，他们受到责罚。李三带人来到北京，毕香妮去买包子时他们悄悄离开，李三在房顶劝她早些回家。邵光耀对郑瘸子继续施刑，他命人割了那两个看守的舌头，邵光耀叫人端来一道“左领右舍”的大菜，虫子分别从他的嘴、鼻和耳朵里放进去，然后灌入香油，郑瘸子被迫吃下，他坚持不知道金缕玉牒，郑瘸子在威逼之下只好招供。邵光耀带人挖到金缕玉牒，他们认为可以向毕福友交差。毕福

李三分钱给杜小飞和陈若云，杜小飞心里不高兴。邵光耀派人暗中观察周志岳和刘杰，他不想打草惊蛇。杜小飞买了手镯和项链送给陈若云，她很喜欢，但不能收，他乐意为她花钱，陈若云的心里只把杜小飞当成哥哥看待，杜小飞在陈若云面前保证会给她更好的生活，陈若云心里喜欢的人是李三。陈若云买了一壶酒送给李三，李三故意逗她开心。杜小飞白天来到一户有钱人家中行窃，不料被暗器所伤，他不想让李三知道，陈若云问起情况后杜小飞交待行窃之事。杜小飞只想证明自己不比李三差，陈若云劝她以后不要再干那样的事情。周志岳接到报案后来到杨府，杨家小姐被人先奸后杀，桌下留下的是李三的纸燕子。毕福友派人找到毕香妮，毕香妮和他发生争吵，她近来天天在学校里，已经没有李三的消息，毕香妮趁机逃下车后跑走，毕福友想将她送去日本。毕香妮在街上逃跑时遇上杜

入夜后李三和杜小飞来到毕福友家的高墙上，毕福友家里早已设下埋伏，李三决定另找机会。郑瘸子帮李三找到新的住所，李三看到房子后夸奖办的不错。郑瘸子找来一群学生帮忙，学生们在街上拦住了毕福友的汽车，之后杜小飞假装骑车被毕福友的汽车撞上，李三趁机上车用刀架在毕福友的脖子上。邵光耀将毕香妮身后绑了假炸药后换回毕福友，李三和杜小飞趁机离开，毕香妮没能被李三救出。黄局长召集警官开会商量燕子李三的案子，周志岳不同意换人侦破，他向黄局长请示再给自己一段时间，黄局长同意再给他几天时间。毕福友安排人带毕香妮从天津去日本，毕香妮在途中跳河逃走。假冒燕子李三的盗匪来到孙府行窃时被周志岳布控，盗贼要走时周志岳推门而入，周志岳将其活捉，但盗贼借机逃走，周志岳不慎受了刀伤。周志岳让刘杰紧盯，如果不行就让李三出马。毕香妮从河

毕福友向邵光耀提起赵孟頫的鹊华秋色图，他已无财力支付那高昂的要价，毕福友承诺他警察局局长。刘来带着李三和杜小飞四处调查案件，杜小飞跟着下人走过暗柱，他参观了那些防盗机关。杜小飞向李三问起急盘子如何踩，李三给他说明两者差别。入夜后杜小飞换上夜行衣来到高府墙头监视。李三发现冯副部长家的雇工可能是窃贼，入夜后窃贼被李三堵在门口，两人在屋里交手，李三扒下窃贼面罩。杜小飞带警察赶快来做好准备，窃贼被当成燕子李三当场擒拿，周志岳拿出纸燕子给冯部长看，他让刘杰将窃贼捆好，李三在打斗中已经废了窃贼的武功。李三知道窃贼叫徐春明，刘杰有他的全部资料，徐春明否认事实。徐春明被关入监狱，狱友的话引起了徐春明的兴趣，徐春明得知江湖传闻，那两人自称是故意犯事进的监狱，徐春明上当，他在刑讯时招供自己是燕子李三。周志岳向黄

毕福友想利用黑市获取鹊华秋色图，邵光耀甘愿充当帮凶。徐春明被邵光耀和黄局长秘密提审，他坚称自己是燕子李三，邵光耀再三对他进行试探，徐春明称他没办法证明自己不是李三，邵光耀和黄局长都很无奈。杜小飞入夜后来到高府准备行窃，他用针打倒两名护院武师后走过暗桩，进屋后将炸药挂在保险箱上。杜小飞躲在高处看到高老爷将宝贝转移走，等高老爷拿出宝贝时杜小飞从高处下来后抢走，杜小飞的做法是得到李三的点拨。杜小飞拿着偷来的珠宝给陈若云看，陈若云提醒他之前的教训，她让杜小飞将东西还回去，杜小飞让她先保管，陈若云默许。邵光耀向黄局长汇报高府案情，两人一起去了现场。郑瘸子向李三等人说起黑市点菜三十万大洋的鹊华秋色图，李三不愿意干，他已经答应了师叔。陈若云也支持李三的想法，但杜小飞想冒险一试。周志岳在地上捡到杜小飞掉下的

李三看到珍宝馆的平面草图，郑瘸子交待他行动线路。郑瘸子担心是邵光耀下的诱饵，打听之后才知道是双牒菜，李三决定只卖给邵光耀。邵光耀派人在珍宝馆紧盯，李三拿到郑瘸子准备的东西。李三和杜小飞、陈若云来到珍宝馆的烟囱口，探到底后三人飞身下楼，他们来到珍宝馆参观，甄帅和毕香妮借照相之机故意撞到工作人员。杜小飞和陈若云在办公区开门时被工作人员注意到，他们被当成小偷，甄帅和李三及时赶到以抓奸之名闹起来。珍宝馆的守卫询问他们的名字，甄帅被按在地上，他们借机一起离开。周志岳让刘杰给徐春明吃一颗定心丸，他打电话给李三约定见面。刘杰和周志岳见到李三后说明作案之人的做法，他们相信他肯定会一言九鼎，但被盗的人是他们询访过的茶叶商。李三向周志岳说起盗画之事，周志岳让他马上离开北平并停止盗画，李三不能一走了之，周志岳猜出

邵光耀通过江湖之人测试出李三等人的武功是武台山的，李三认为那是好事。邵光耀没有马上行动，他担心会打草惊蛇，邵光耀自认为还没有被李三发现。刘杰找邵光耀说出李三等人要盗取鹊华秋色图，毕福友收到消息后十分高兴。由美子向冈村汇报李三等人的情况，冈村对鹊华秋色图也是觊觎已久。邵光耀通过望远镜看到李三等人出门后跟踪过去，杜小飞在珍宝馆内故意制造混乱，肖克拍下照片，他相信刘杰没有欺骗他们。杜小飞接到甄帅电话后和李三等人赶往广德楼大戏园，邵光耀仍派人跟踪他们，李三和杜小飞进屋后从窗户离开。李三假扮卖布的在往广德楼大戏园前和蒙面的杜小飞打起来，他抢回钱包后还给潘夫人，杜小飞见警察到后飞身上墙离开，李三假装受伤躺在地上，起身后甄帅以记者身份帮他和市长夫人拍了照片。肖克接到刘杰消息说李三等人要去珍宝馆行动，邵光耀

肖克和邵光耀分别对李三等人询问申时他们在何处，可他们一无所获。肖克叫邵光耀出去后看到潘市长夫人派人送来的照片，黄局长让邵光耀放人，李三等人被无罪释放，邵光耀和肖克很无奈。周志岳向黄局长说明毕福友想杀人灭口的事情，黄局长这才知道金钩赌坊的后台是日本人，毕福友是日本人的走狗。毕福友在电话里怒斥邵光耀，李三知道邵光耀会派人跟踪，他打算和他们玩一玩。跟踪他们的人被引至一片废弃的工厂，结果被吓得屁滚尿流后逃走。李三带人来到郑瘸子那里，郑瘸子听说他们从审讯室里安然出来后很意外，杜小心向他讲起之前设计好的经历，他们在感谢会上制造了不在场的证据。毕福友将冈村送来的六十万交给邵光耀去买鹊华秋色图，郑瘸子交待李三等人行动细节。李三、杜小飞和甄帅分别拿着鹊华秋色图的赝品找买家交易，他们早想到对策。邵光耀按之前的接

邵光耀和肖克被周志岳带人控制起来，警察搜出鹊华秋色图和一些金条、珠宝和整箱的钱财，黄局长派专家鉴定那副画后确认是真品。邵光耀和肖克再三狡辩，还将责任推在李三等人身上，但面对桌上的众多证据让邵光耀难以解释，黄局长命令马上逮捕邵光耀和肖克，邵光耀见行迹败露后趁机持枪劫持黄局长，肖克也挣脱，周志岳只好按他说的去办。邵光耀让肖克上车，黄局长将车门打开后邵光耀看到李三坐在里面，李三果断将邵光耀手上的枪夺下后还给黄局长，邵光耀和肖克又被捆绑起来，黄局长见到李三和杜小飞后提议他们加入警察局，李三借机推托。毕福友听说邵光耀被警察逮捕后十分生气，他知道黄局长是个明白人。周志岳没想到他也会做那种裁脏之事，那样做也是为了对付小人，他也建议李三干警察，李三一心想和陈若云过安稳日子。周志岳对李三讲出一番大道理，李三思

黄局长安排人给徐春明送去断头饭，徐春明被当成李三实施枪决，他自认为途中有人营救。行刑时徐春明面对枪决突然改变口供，他否认自己是李三的身份，警察将枪收起来。黄局长找周志岳谈话，还命人缴了他的枪，周志岳不明白其中意思，黄局长大骂周志岳并带出徐春明。刘杰听说周志岳被黄局长控制起来后有些惊讶，他来到窗户下听到屋里的谈话。黄局长知道周志岳并无害人之心，他让周志岳抓住李三，周志岳替李三开脱，黄局长想将李三招揽至麾下，周志岳有些为难，他愿意承担一切罪名，黄局长给他一晚上的考虑时间。李三原本就没想挣钱，他向杜小飞等人说起师叔劝他当警察之事，陈若云起身离开。杜小飞夜里要行窃时被李三制止，李三猜出姓高的茶叶商家里是杜小飞所偷，杜小飞失口否认，李三劝他交出脏物，杜小飞说那些东西都藏在陈若云那里。李三回去后敲开陈若

李三拉陈若云来到安静的地方解释他和毕香妮的事情，陈若云仍然很生气，李三向她道歉，他曾多次告诫自己退出江湖和陈若云一起过日子，李三让她给自己一些时间，陈若云向他提出让毕香妮走，李三将她搂在怀里，他答应她的要求。黄局长告诉周志岳和刘杰说法院已经决定马上枪决邵光耀，周志岳让刘杰不要多问，他担心毕福友被逼急后会纠缠李三。邵光耀知法犯法、监守自盗的消息上了报纸，李三在街上看到买报纸的毕福友后大喊大快人心，毕福友眼看李三离开而无计可施。刘杰来到监狱开脱徐春明，徐春明愿意死前顶着李三的名义，徐春明被执行死刑。李三和杜小飞顺利进入警察局，他们随周志岳来到天津任职，周志岳升任天当警察局副局长，李三和杜小飞分别是侦察队人长和副队长。周志岳从钟之兰那里知道日本人的阴谋，钟之兰批评他处理假李三的方式，周志岳说明李三

邵光耀派人将车包围起来，李三飞身离开时被邵光耀用他手下的警察要挟，李三只好回到院里，邵光耀承认鸦片就在他手上，李三束手就擒。邵光耀用枪指住李三的头，他等这一天很久了，他要开枪时周志岳带大队警察来到后双方对峙起来，他看到邵光耀改名为傅光耀。邵光耀在周志岳的要求下放了李三等人，周志岳提出搜索，邵光耀同意搜查，他谎称那三箱鸦片是脏物，李三知道剩下已被运用，周志岳带人离开。周志岳没想到邵光耀还活着，他猜出是黄局长和毕福友私下达成的交易，周志岳只能睁一只眼闭一只眼，闭福友也调到天津负责外事关系。邵光耀回去后被于司令指责，毕福友提醒于司令的说辞，他打算先用舆论先发制人。出门后邵光耀向毕福友汇报刚才发生对峙的人是燕子李三等人，毕福友有些意外，邵光耀不理解为何要替日本人卖命，还担心传出去后引火上身。杜小飞回

陈若云被日本人设计陷害，杜小飞为了陈若云而投靠了日本人，杜小飞答应加入警备司令部，邵光耀等人被周志岳包围时他用杜小飞和陈若云来挟持他们，周志岳放他们离开，周志岳早已叛断杜小飞和陈若云已经叛变。李三听周志岳说起他事先的安排，肖克向邵光耀提议杀了杜小飞，邵光耀不想动手，他认为在感情上给李三以沉重打击。杜小飞来到陈若云的住所，他要吻她时被陈若云推开，她已经不想活了。周志岳向李三提起表妹钟之兰，他让李三记住接头暗号。李三在咖啡馆见到钟之兰，邵光耀在车里监听他们谈话，李三没想到她是周志岳的表妹，他能肯定她不是外人，钟之兰向他说起中国共产党，李三听说过，他听完她的话后解开了多年的迷惑，邵光耀准备等李三走后再动手抓捕。邵光耀等李三走后对钟之兰动手，钟之兰在回去途中发现被人跟踪，她加快步伐时被人开枪追赶，李

李三来到会议室被邵光耀询问，他看到照片后解释说照片上的女人是线人，邵光耀放出录音，黄局长命人将李三带下去，邵光耀让李三说出那个共同的朋友，李三不惧他的威胁。黄局长让邵光耀自己看着办，邵光耀让周志岳替警察局清理门户，周志岳没接枪，他拿起肖克手上的枪指向李三，李三中枪倒地，周志岳让刘杰将李三拖出去。刘杰出门后带李三赶往医院，邵光耀想押走周志岳时被黄局长阻止，他只好带人离开。周志岳要出门时被黄局长叫住，他故意说李三已经没救，否则谁都无法脱了干系。李三被刘杰送往医院抢救，周志岳当时开枪也是迫不得已。甄帅和毕香妮听说李三的情况后来到医院的手术室外，刘杰叫他们来是想见李三最后一面。周志岳接到医院电话后知道李三被抢救过来，郑瘸子赶往医院看望李三。毕福友夸奖邵光耀的做法，他想等鸦片案结后给邵光耀连升三级。李

陈若云收拾东西要离开时被杜小飞阻止，两人打斗起来，杜小飞不忍心伤她。陈若云来到李三坟前表明心意，她跟着杜小飞在军方是想找机会接近邵光耀和由美子，陈若云打算报仇后去找李三。黄局长因鸦片案被革职，案件由天津地方法院审理。冈村让毕福友尽快将那批鸦片出手以筹集资金，毕福友将任务交给邵光耀。杜小飞在警备司令部任队长之职，没什么实权，他不受邵光耀领导，杜小飞来那里工作是邵光耀提议的，邵光耀看不起杜小飞通过由美子的关系进入司令部。杜小飞向由美子说起金缕玉牒，她答应他如果能找回来就让他在司令部连升三级。入夜后杜小飞来到郑瘸子养小鸟的院落，他用尖刀试过之后将其中一个鸟笼拿走，在没人的地方打开后找到了金缕玉牒，正当杜小飞高兴之时被邵光耀和肖克用网罩住。肖克将杜小飞手上的金缕玉牒拿走，杜小飞无可奈何，回去后一人喝

毕香妮以中日关系紧张为由才回来，毕福友没多加怀疑，他向毕香妮说起李三之死，她表现出并不惊讶的样子。杜小飞和陈若云在街上准备行刺周志岳，周志岳率警察下车后命人警戒，杜小飞和陈若云从高处下来后袭击警察，刘杰和杜小飞交手后被踢翻在地上，周志岳猜出是杜小飞和陈若云前来，周志岳面对威胁答应跟他们离开，刘杰带人追赶过去。杜小飞将周志岳捆绑起来，陈若云让他不要跟过来，周志岳被她带到一旁后捆在树上打起来，陈若云否认她背叛李三，她要开枪杀周志岳时被杜小飞阻止，杜小飞想将周志岳交给日本人处置。周志岳被带到邵光耀面前，邵光耀让肖克对周志岳用刑。刘杰回到警察局后带人赶往警备司令部，他要求邵光耀交出周志岳，邵光耀得知警察包围了侦缉队后将受过刑的周志岳带出，他看到狙击手后急忙躲在周志岳身后。双方在侦缉队前对峙起来，邵光

毕香妮女扮男装将听到的消息写成信后派人送给甄帅，拆开之后得知日本人急于脱手鸦片。周志岳来到李三住处，李三要阻止鸦片售出，尽管他的伤口没完全康复，周志岳不同意李三的做法，郑瘸子担心李三的身体状况，周志岳也担心邵光耀会对他的死起疑，李三这次打算巧干，他准备把邵光耀尖成替罪羊，还让郑瘸子当主角。邵光耀来到妓院后点名叫秋月，老鸨说出一个大老板出大价钱包了秋月，邵光耀愿意出更高的价钱，老鸨的话让他吃惊。郑瘸子来到妓院拿出三万大洋让老鸨叫秋月伺候邵光耀，邵光耀完事后问起郑瘸子是何意思，郑瘸子假装是要找靠山，邵光耀见他态度诚恳就相信了郑瘸子。由美子向杜小飞问起他的爱，她知道他心里如何想的，由美子担心陈若云会在将来知道真相，邵光耀连升三级让杜小飞心里不平衡。郑瘸子安排饭局请邵光耀和肖克，他们没有多加怀疑，郑

邵光耀和肖克在病房外面等侯，毕福友醒来后让毕香妮给邵光耀打电话前来，毕香妮出门后谎称毕福友还在昏迷中，邵光耀和肖克只好回去。郑瘸子在街上见到邵光耀后主动打招呼，还得起仓库被炸之事，邵光耀和肖克跟着郑瘸子去了城郊，杜小飞看到后悄悄跟踪过去。周志岳收到华北五省自治的方案后传消息给报社，报纸上登出日本人的阴谋。由美子没能查出仓库爆炸案的做案人，她怀疑燕子李三还活着，冈村和毕福友看到报纸后都十分生气，毕福友让毕香妮给他办理出院手续。毕福友回去时在途中被游行的学生们拦截，学生们骂他是汉奸，毕福友命人将围攻的学生们驱散。郑瘸子因着急用钱将宅子卖给刘老板，他拿到钱后交地契交出，李三看到后知道他缺钱了，只是他不承认，再三询问之下郑瘸子说明原因，都是为了整治邵光耀。甄帅调查完后李三让他出门买些酒菜，杜小飞要找

邵光耀想要证据，毕福友也不相信那事是他干的，杜小飞和由美子等人进门后拿出证据，邵光耀看到照片后难以解释，杜小飞将怀疑说出来，邵光耀恼火万分，他承认收了郑瘸子的好处，毕福友难以给他做主，邵光耀认为那些都是杜小飞干的，他口袋里掏出的东西被杜小飞抢过去，由美子看后提出要带邵光耀回去见冈村，那纸上是华北五省自治的原件，毕福友质问邵光耀，邵光耀百口莫辩。毕福友命人将邵光耀带走，邵光耀狗急忙跳墙用毕福友当人质，出门时被毕香妮扑倒，邵光耀要反抗时被由美子和杜小飞联手杀死。李三等在收拾东西离开，得知邵光耀被击毙时大家高兴万分，他们知道毕福友是想用金缕玉牒留一手。陈若云来到李三坟前祭奠，她还想拼命为他报仇。肖克听到有人敲门后放松警惕，杜小飞进门后将他几刀捅死。冈村怀疑毕福友留下金缕玉牒是想谈条件，毕福友拿出金

杜小飞带人抓走大娘，他想用她来逼李三上门，大娘尽力反抗时杜小飞将她推开，她被撞后晕倒过去，侦缉队的人开枪打死大娘的孙女。李三来到大娘家中见她和孙女倒在地上，大娘被唤醒后说出杜小飞带人曾来过，她说完最后一句话就离开了人世，李三悲痛万分。李三从周志岳拿出的报纸上看到日本人对陈若云逼问的照片，他认为到了决战的时刻。李三入夜后来到冈村住所，他扔下纸条后离开，李三约冈村三天后在城外古墓见面，由美子让杜小飞派兵暗中保护。冈村带人押着陈若云来到李三约定的地方，杜小飞带兵跟在后面。李三出手和冈村等人打斗起来，陈若云见他还活着感到意外。甄帅见侦缉队到后按响埋好的地雷，杜小飞慌忙躲藏起来，甄帅和毕香妮趁机捡枪和手榴弹。李三突然摔碎手上的金缕玉牒，扔出其它的之后他救出陈若云，冈村没有多加追赶，等他们出去时被甄帅和