军情局处长华刚接到带领犯人组建敢死队执行任务的命令，以特工身份在中统局工作的女共产党员郭英也要求加入敢死队。华刚到监狱提关占奎执行任务，此时飞机空袭，关占奎趁机逃跑。华刚提审关占奎狱友卢少全，卢少全说出关占奎越狱是为了棉纱大王沈万福的千金沈静媛，华刚带人到沈万福府上但却扑空。华刚只能从关占奎小跟班神偷鹞子身上寻找线索，郭英在共产党的帮助下顺利找到鹞子。

华刚询问鹞子关占奎的藏身之地，鹞子提出让郭英审问自己，与此同时，华刚逼迫吴师爷说出关占奎越狱是为了杀作恶的曾铁头为赵镇长祝寿的。华刚赶到赵镇长家告诉关占奎参加敢死队摧毁鬼子的行动，关占奎答应。关占奎给华刚力荐狱友卢少全，与此同时，卢少全趁机诈死越狱。关占奎对卢少全的死提出怀疑，华刚带关占奎和鹞子前往墓将卢少全抓个正着，华刚以送其回监狱为威胁让其加入敢死队。

华刚带着几人乔装成去做生意踏上了去敌占区的路途。鹞子因为在火车上遇见被他偷过的人而逃跑，结果被华刚救下，与此同时卢少全趁机化妆成火车工作人员而准备逃离，结果逃跑时遇到不测而被抓起来，只能像华刚求救。余会长带曾彪告诉皇军重庆派出五人小组的行动，日本带曾彪在火车上带路指人，华刚带着几人逃到邮政车厢，关占奎和卢少全留下，卢少全帮他化妆逃避。

卢少全假装成日本人而躲过搜查，曾彪坚信华刚一伙就在这列火车上的邮政车厢，继而曾彪带两日本人再次登上该次列车找关占奎。关占奎与鹞子联手将关两日本人杀死，逼曾彪跳出火车。曾彪逃回告诉日军五人仍在火车上，日军在火车终点布下重兵欲抓华刚等人。幸魏釜赶到将华刚等人就走。华刚等人在魏的带领下来到何府。关占奎因为何府的人不信任他们而决定离开，但被卢少全听到，卢少全将此消息告诉了华刚。

华刚找陈管家密谋抓了关占奎与鹞子，两人被留下参加爆破任务。关占奎和鹞子知道是卢少全出卖他们，继而卢少全出主意助三人逃脱。关占奎与华刚比试武功，华刚认输关占奎获胜，关占奎带鹞子离开。华刚坚信不出三天两人会再次回来。关占奎和鹞子出去偷钱而被曾彪盯上抓住，两人趁机逃跑跑被进城找两人的华刚开车救走。

日军加强戒备秘密工厂，并设法弄到五人照片，龟田下令抓郭英。五人伪装成日军将郭英绑起来见到龟田，将龟田杀死继而放上炸弹将敌人的司令部炸毁。魏釜为了郭英和华刚吵闹，继而告诉关占奎当初他入狱是华刚因为沈小姐而故意陷害他的。华刚告诉郭英自己和沈小姐只有一面之交，郭英建议他和关占奎沟通，而后全心竭力的投入战斗。

行动中郭英误接敌人电台而暴露目标，华刚救出关占奎等人，导致行动失败。魏釜告诉何先生华刚投敌叛变，娟子听到后将此消息告诉陈管家，陈管家跑出去告诉华刚等人魏釜准备抓他们的消息。郭英只身去劝何老爷揭穿魏釜的阴谋，郭英惹恼魏釜，魏釜将她关起来。华刚假借投降来到何府，结果均被何先生赶出。郭英去找密码本而被日军抓走。

华刚几人乔装将郭英救出，众人冲过敌人的关卡来到日军B计划工厂的附近。郭英安排好下一步作战计划，几人从隧道直接进去在工厂里安装炸弹，陈管家以死相逼掩护几人离开，用身体接上炸弹线而将工厂炸毁，陈管家牺牲，敢死队成功炸毁工厂。上峰对于他们成功完成任务十分开心。上峰派来新站长冷先生，并命敢死队营救赵建华和梁国栋，魏釜也参加进来。

绢子与敢死队成员一起去营救赵建华和梁国栋，最终救下赵建华和梁国栋，但是赵建华和梁国栋归来却骂华刚是叛徒。华刚告诉冷站长几其中的误会，冷站长接上峰命令将华刚扣押起来。冷站长相信华刚，让郭英到前线找赵梁两人为华刚洗脱罪名。魏釜私自带华刚离开，被关占奎带人救下。

魏釜再次在冷站长面前诋毁华刚，此时何先生带华刚出现。郭英从前线归来，但赵梁两人不愿出来作证，郭英将全部希望寄托在日军官小野身上。郭英等人再次乔装进入医院将小野劫持，冷战长经过调查而将魏釜抓了起来，华刚罪名被洗清。华刚紧接着带几人到武汉找机械模具送去前线，沈万福就是武器的保管者。沈府吴师爷是接头人。郭英送吴师爷离开时发现曾彪来到武汉。继而郭英开始怀疑内部有内奸。

卢少全因为对暗号失败而被绿林帮怀疑，幸亏吴师爷赶来助众人解围，华刚在古龙茶馆赴约结果被告知有问题，敢死队只能临时离开，华刚决定尽快铲除内奸。太君将绿林帮老胡抓起来拷问敢死队的藏身之处，但未果。吴师爷带敢死队转移到安全地方。华刚得知鬼子欲将武器转移到上海，便借此事查清内奸，华刚联合绿林帮的龙二劫货车，行动在即，关占奎与吴师爷不见，原来关占奎跟着吴师爷来到了沈府。

沈老板不让关占奎见女儿，但是关占奎拔出枪威胁沈老板见沈静媛，此时华刚赶来阻止。沈老板欲将女儿嫁给华刚，但华刚力挺沈小姐和关占奎好，两人闹的不欢而散。华刚告诉了关占奎自己与沈小姐的关系。华刚将嫌疑目标锁定邓掌柜和曹运生。武器模具在运输途中坠海，但是掌握模具的许盛国在监狱中，为了救出许盛国敢死队上演美人计将监狱长灌醉。

敢死队将许盛国救出，许盛国提出让华刚将汤耀祖跟他走，因为他对重建兵工厂有重要作用。华刚告诉汤耀祖他所要参加兵工厂的重新建设，沈静媛听到，沈静媛支持汤耀祖和许盛国重建兵工厂。沈静媛与关占奎在华刚的安排下两有情人相见，但关占奎因为自己随时有死亡的危险而拒绝沈静媛。叛徒曹运生带曾彪抓关占奎，鹞子以及卢少全三人，龙二将枪调换反将曾彪抓住，将叛徒曹运生打死。

敢死队来到上海，华刚派鹞子和卢少到找江云贵，结果两人没有找到人而被抓，幸邓先生及时赶到将两人救回。关占奎去赌场见郑培元而将钱输掉，夜晚溜进郑府而与朋友黄敬斋相遇。关占奎次日归来带来意外的亲日名单，与此同时，郑培元发现名单丢失，关占奎打来电话约见，在威逼下郑培元决定去香港。

军人库内国民党特工爆破队全军覆没，“敢死队”浴火重生临危受命，窃取“日汪密约”血祭惊世突变，731部队细菌武器 库神秘爆破，“还都典礼”制定连环杀戮，“珍珠港事件”提前爆发。1940年，二次世界大战中国战区，国民党军爆破队突袭日军细菌基地遭遇日军伏击，爆破队全军覆灭，上海汪伪政府与日军签定“日汪密约”，抗战形势急转直下，细菌大战乌云密布一触即发。军情处特情处处长华刚率领“关东大侠”关占奎，“神偷”鹞子，“瑜珈高手”卢少全，秘密共产党员郭英组建“非常敢死队”。“敢死队”临危授命秘密潜入日军军部进行爆破日军司令部计划，由于情报失误，无功而返，与此同时武汉地下情报处遭遇日军致命打击，国民党军统局错误的认为“敢死队”已投靠日军，连续发出密令，诛杀“敢死队”成员。“敢死队”调整战略，偷偷撤离日军基地，

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华刚带人来到亲汪特使周克敏府上，从身上搜到的信中得知叶介甫亲日。华刚意识到郭英有危险，立马去营救郭英，与此同时，郭英与叶介甫再次见面，华刚赶来将叶介甫抓住，威逼他与她们合作。敢死队通过叶介甫给会议室安上炸弹，虽然坂田加强防范但是依旧没有搜出炸弹。会议结束时，防守撤掉，敢死队趁机袭击组阁会议。叶介甫准备逃离上海，被郭英带人拦下回到银行取出所需要的重要文件。

雷啸虎得知关占奎曾将黄老板弟弟杀害而抓关占奎，结果只抓到鹞子。关占奎为救鹞子而单独前往雷府。雷啸虎决定杀关占奎，幸华刚以及黄老板赶到说出黄敬斋是叛徒的事实。叶介甫带着妻女逃离巴顿公寓，突然叶介甫打来电话说自己已经找到日汪合约而交换船票顺利抵达香港。叶介甫与郭英见面，郭英被抓，华刚赶回来久郭英亦被抓。

坂田对华刚用刑以逼迫郭英说出组织给她的指示，郭英没有屈服。关占奎几人求助黄老板帮助救华刚和郭英，卢少全在黄老板的帮助下与坂田父亲结识，继而找机会抓到坂田全家。魏釜以特派员的身份来到了上海。坂田欲枪杀郭英与华刚，刑前华刚给郭英表白。临刑前坂田接到关占奎打来告诉他家人被抓的电话，坂田只能用华刚和郭英交换家人。坂田因为私自放走犯人而切腹自杀。、

军人库内国民党特工爆破队全军覆没，“敢死队”浴火重生临危受命，窃取“日汪密约”血祭惊世突变，731部队细菌武器 库神秘爆破，“还都典礼”制定连环杀戮，“珍珠港事件”提前爆发。1940年，二次世界大战中国战区，国民党军爆破队突袭日军细菌基地遭遇日军伏击，爆破队全军覆灭，上海汪伪政府与日军签定“日汪密约”，抗战形势急转直下，细菌大战乌云密布一触即发。军情处特情处处长华刚率领“关东大侠”关占奎，“神偷”鹞子，“瑜珈高手”卢少全，秘密共产党员郭英组建“非常敢死队”。“敢死队”临危授命秘密潜入日军军部进行爆破日军司令部计划，由于情报失误，无功而返，与此同时武汉地下情报处遭遇日军致命打击，国民党军统局错误的认为“敢死队”已投靠日军，连续发出密令，诛杀“敢死队”成员。“敢死队”调整战略，偷偷撤离日军基地，