深受子宫颈癌病痛折磨的香港巨星方妍梅不顾家人和朋友的担忧，决定在香港红馆举行八场告别演唱会。最后一场时，阿梅生命垂危，晕倒在舞台上。此时，与她相恋20年的刘家华正冒雨赶往现场。阿梅在歌声中回忆起自己一生的所有经历。小阿梅的父亲嗜赌，欠下一屁股债后抛妻弃子。在歌厅谋生的方妈倒嗓，年老珠黄还要靠跳大腿舞养家糊口。同学取笑阿梅姊妹俩的清贫的家世，性格刚硬的阿梅和姐姐阿萍毅然选择退学卖唱。时光飞逝，两姐妹因歌艺俱佳，成为远近闻名的姊妹花。

为了及早还清债务，阿萍阿梅疲于跑场卖唱，一次偶然的机会与执勤的小警察刘家华发生冲突，家华对姊妹俩的歌女身份颇有微词，阿梅想法子捉弄家华。在阿梅的鼓动下，方家母女利用微薄的积蓄开歌厅。歌厅开业后久久申请不下酒牌，生意入不敷出，无奈只得从地头蛇豹哥处进私酒招揽生意。豹哥垂涎于阿萍的美色，无奈阿梅从中作梗未能得逞。恼羞成怒的豹哥举报歌厅偷卖私酒，执勤的刘家华等警察拘捕了阿梅和方妈。阿萍为救家人，涉险求助豹哥，惨遭豹哥调戏，幸好警察及时赶到。家华十分同情阿梅一家的悲惨遭遇。家华母亲的糖水店遭抢劫，阿梅大施拳脚追赶小偷。家华改变对阿梅的印象，在他的帮助下，歌厅申请到酒牌。

温婉腼腆的阿萍春心萌动，一厢情愿地爱上家华，暗中求助妹妹多次相约家华。那料家华的心思全在个性截然相反的阿梅身上，阿梅也认为家华不可能喜欢上假小子似的自己。阿梅处处逃避，给姐姐制造机会，家华豪无表白机会。方妈看出家华的真实心思，她认为柔弱的阿萍更需要家华的保护，多次暗示阿梅为了姐姐要压抑自己的情感，尽力去撮合姐姐和阿华，家华苦不堪言。家华看到新星选秀大赛的广告，假借“电视台”名义寄出两份报名表给阿萍和阿梅。

家华力劝姐妹二人参加比赛。自卑的阿梅认为自己的歌路太中性，拒绝参加新星大赛。阿萍则把这次大赛看作人生的转折点，积极筹备参加比赛。初赛中，阿萍紧张走音，情急下，阿梅代替姐姐上场，她与众不同的中性低音引起了以辉哥为首的评委的注意，同意她代替阿萍进入决赛。豹哥买通媒体“渲染”阿梅的歌女出身，并“造谣”她有黑社会背景，以阻挠阿梅晋级。电视台高层对阿梅是否继续参选提出了异议，倔强的阿梅用行动证明了自己的清白，并决定用胜利来回应绯闻。临到决赛，家中歌厅却突遭不明打击失火，母亲重病发作，阿梅从比赛现场失踪。

因担心母亲的病情，阿梅决意放弃比赛。家华查出歌厅失火系有人故意纵火，鼓励阿梅越被打击越要坚强。阿梅在最后一刻参加了比赛，凭一曲《风的季节》力压群芳，赢得最后的优胜。家华纠葛在姐妹二人当中，阿萍也开始了对家华的强势进攻。唱片公司跟新人阿梅签了十分苛刻的合约，并指派陈淑敏作为其经纪人。刚入行的阿梅处处遭人欺负，连一直对她青眼有加的辉哥也对她提出了严格的批评。陈淑敏鼓励气馁的阿梅，二人建立起互相信任的合作关系。也在娱乐圈发展的何耀文与阿梅偶然相识，二人都给彼此留下了深刻的印象。

家中歌厅被烧，母亲重病，处处需要钱，陈淑敏介绍阿梅到富豪酒会唱歌筹钱，富豪张先生对阿梅大献殷勤，阿梅不为所动。耀文在片场跑龙套总被刁难，阿梅拔刀相助，耀文十分感激。在耀文的帮助下，阿梅的歌唱技巧进展神速，辉哥十分满意。家华处处留意到阿梅的喜好，阿梅觉察到家华的一片苦心，刻意回避。造型师小田认为阿梅毫无女性魅力，阿梅十分自卑，尝试走“甜妞”路线，却被小田取笑。争执间阿梅激怒了小田。辉哥和陈淑敏安慰阿梅，要她坚持自己的个性特点。梅妈催促阿萍及早与家华成婚，免得夜长梦多，阿萍也陶醉在自己的幻梦中。

耀文惨被克扣工资，连演出服也无钱购买。阿梅的第一张专辑因定位问题发行不顺，生活也十分窘迫。但她拿出准备给妈妈买药的钱相助耀文。迫于生活，阿梅瞒着公司再次到富豪酒会献歌赚钱，不明就里的家华在多次查案中发现阿梅出入富豪群体，以为阿梅才刚走红就已另眼看人。阿梅在献唱时被牵连进了一桩走私案中，妒火中烧的家华在审查中才知阿梅家的真实遭遇。冲动下的家华鼓起勇气向阿梅表白。因受富豪酒会案件的影响，更因家华的决定可能将对姐姐造成伤害，阿梅在经纪人的安排下，悄然离开了香港，到日本接受培训。阿萍一厢情愿地安排着自己与家华的婚事。

家华向阿萍坦白自己爱的是阿梅，阿萍十分受伤。阿梅在日本的歌艺培训中受到偶像高桥的严厉批评，练功更加刻苦。阿萍最终理解了阿梅撮合自己和家华的一番心意，告诉家华阿梅已经远去日本的实情，并鼓励他去追寻真爱。高桥对个性特别、才艺突出的阿梅渐生情愫，多次相助阿梅，更在重要的演出中邀请阿梅作为伴舞。阿梅有所知觉高桥对自己投入的不仅仅是老师的热情，开始有所回避。面临升职的大好机会，家华不惜辞职到日本找阿梅，阿梅对此一无所知。

家华一下飞机就奔往阿梅的住处，却在日本电视台节目中目睹高桥在舞台表演中假戏真做，忘情激吻阿梅的片断，愤怒的家华失意的离开了日本。高桥请求阿梅原谅自己在舞台上的唐突，阿梅心中依然挂念家华。高桥的地下女友明子质问高桥的变心，高桥敷衍了事，但心下也确信对阿梅有了很深的情感。因成绩出众，阿梅被学校推选参加东京音乐节，高桥为庆贺阿梅带阿梅出游进行赛前放松，遭明子更深的怀疑。家华去职业介绍所找工作，电视台星探邀请英俊的家华试镜。前来寻找工作的台湾女孩文娴钱包被偷，家华放弃试镜帮忙追小偷，二人结识。明子对媒体公布了高桥阿梅之恋的绯闻，阿梅受到了伤害。

高桥因情被车误伤，阿梅十分内疚，答应照顾高桥，但对高桥变心明子一事仍无法释怀。家华陪文娴到演艺培训班碰运气，没想到评委对他更感兴趣。为了获得阿梅的芳心，高桥隐瞒了病情逐渐好转的真相。阿梅识破高桥的诡计，高桥顺势向阿梅求婚，并表达了希望阿梅做自己背后女人的愿望。阿梅十分矛盾。陈淑敏忧心地看到高桥的存在影响着阿梅的演艺前途，她暗中请求高桥放手。明子为情欲图自杀，高桥决定斩断对阿梅的情丝。不明真相的阿梅难以接受高桥的再次情变，十分痛苦。陈淑敏瞒着阿梅选出了高桥倾心所作的《请别为我哭泣》作为参赛曲目。

因东京音乐节获得头奖，回到香港的阿梅受到公司的重用。文娴和家华双双进入演艺班，被同学打趣为情侣，文娴十分甜蜜受用。阿梅获知家华因去日本丢了工作，现在下落不明，十分内疚。阿萍担心方妈嫌贫爱富，不能接受布衣店的小职员阿生作为自己的男朋友，求助阿梅。耀文通过努力晋升为电影明星，介绍阿梅出演《日本女间谍》剧中的女二号，阿梅接受了耀文的好意，出演《日本女间谍》，却在片场与跑龙套的家华偶遇，家华仍耿耿于怀在日本发生的一切，更因二人境遇相差太大，拒绝与阿梅相认，并否定了自己对阿梅的一往情深。

阿梅事业发展颇顺，方妈十分开心。为了和阿萍在一起，阿生被阿梅包装成富家公子上门见方妈，梅妈对阿生十分满意，不料阿生受自己良心折磨，最终告诉方妈实情。阿梅和阿萍十分生气。陈淑敏筹划以日本东京音乐节的歌曲为主打歌《请别为我哭泣》为阿梅出一张电影原声大碟，阿梅再次想起在日本的不开心。方妈看中阿生的老实稳重，同意阿萍和阿生的婚事，姐妹二人喜出望外。阿萍邀请家华参加自己的婚礼。婚礼上，家华处处维护阿梅，明眼人都能看出来，他依然爱着阿梅。

阿萍和阿生移民加拿大，临行前，阿萍劝阿梅要主动争取自己的爱情。阿梅主动对家华表示好感，自卑的家华对阿梅依然不冷不热，他发誓自己一定要出人头地。阿梅的新专辑很受欢迎，各种代言和广告纷至叠来。阿梅苦恼家华的自卑。耀文看出阿梅和家华的差距，在耀文的相助下，家华轻松得到男三号的戏份。副导演背后议论家华用不干净的手段笼络耀文，家华十分愤怒，质问耀文，戳穿了阿梅相助的事实。在文娴的温言相劝下，家华在试戏中表现十分出色。但出乎意料的是，早先允诺耀文的导演受高层压力临时决定换一个人气明星，耀文十分无奈。家华意识到在娱乐圈发展并不适合自己，决定辞职帮妈妈开糖水店。文娴表示无论他做任何决定都会支持他，华妈十分中意文娴。

电视台的陆监制十分看好家华的潜质，邀请家华做自己负责的儿童节目的主持人。家华以为又是阿梅和耀文从中搞鬼，耀文指出自卑心理才是真正阻碍家华前进的真正原因。家华恍然醒悟，终于把握住机会。阿梅迎来了个人的第一次演唱会，但家华和文娴的出双入对让她显得心不在焉，辉哥提醒她一切要以自己的事业为重。文娴借口一个人住害怕，搬入家华家中，华妈求之不得。家华主动向阿梅解释和文娴的关系，更加深了阿梅的误会。家华劝文娴搬出去住，文娴希望给她一点时间，善良的家华十分无奈。阿梅与耀文在酒店巧遇辉哥与富家子周世雄正商谈投资电影事宜，一顾客调戏卖酒小姐，阿梅豪言相助，给周世雄留下了深刻的印象。

家华隐瞒着家人去看阿梅的演唱会，却在后台看到周世雄对阿梅展开强烈追求攻势，家华自惭形秽。阿梅的演唱会十分成功，家华也因主演《飞虎》表现出色受电视台高层重用。二人先后接拍了电视台年度大戏《天马行空》的男女主角，临开机才知二人在戏中有大量的感情对手戏。文娴担心无法套牢阿华的心，在片场前前后后伺候家华，阿梅冷眼相看，家华有口难辨。在一场对打戏中，家华竟误伤阿梅。家华不顾导演的换角威胁送阿梅去医院，两人旧情复燃。待家华赶回片场，却发现导演把家华的角色改死了。媒介渲染阿梅插足文娴和家华感情，陈淑敏力劝阿梅要理智对待，否则将影响未完成的演唱会，阿梅因家华的浓浓爱意，心下甜蜜，无所顾忌。

家华在陈淑敏的劝说下决定暂时不和阿梅来往，以免引起媒体更加大肆的渲染。电视台高层亦向家华施加压力。家华怀疑是文娴暗中爆料，文娴十分委屈，提出约请记者阿冰对质。阿冰故意激怒家华，再次爆出家华为了“第三者”暴打记者的绯闻。电视台彻底冷藏了家华。文娴指责阿梅自私，害了家华。阿梅自责又生气，假意敷衍周世雄，并召开新闻发布会澄清自己与家华只是普通朋友。耀文劝说阿梅暂离香港去泰国，远离是非。家华发现阿梅受文娴挑拨不辞而别，愤怒下指责文娴干扰自己的生活。文娴心灰意冷，伤心回到台湾。周世雄尾随阿梅去泰国，却在机场被朱美惠认出是富家子而纠缠。

耀文对美貌的美惠一见倾心，在阿梅的帮助下大发攻势。周世雄一心追求阿梅，对美惠视而不见，美惠和耀文玩起感情游戏，借以激怒周世雄，但周不为所动。家华受星探邀请到台湾做节目主持人，对阿梅颇有成见的华妈骗说家华前去台湾找文娴复合。阿梅在耀文怂恿下邀请美惠作为新歌的搭档，美惠借此进入娱乐圈。美惠夸口要让“男朋友”周世雄摆庆功宴，阿梅为耀文对美惠的痴心担忧。辉哥约请耀文做《无影泪》的男主角。

周世雄对阿梅处处体贴，阿梅有所触动。阿梅被《无影泪》中的角色“如花”打动，愿意放下身架与众选手竞争。为了得到角色，阿梅寻访到南音宗师学习南音，揣摩所要饰演的角色。美惠亦看中了《无影泪》的如花角色，得知周世雄是《无影泪》的投资方之一，投机心理再起，被周世雄冷言拒绝，她向耀文私下求助，耀文也劝说要靠自身努力。家华在台湾偶遇文娴，文娴鼓励他振作起来，重头开始。阿梅凭借南音表演获得角色，落选的美惠又恨又妒，发誓要从阿梅手中拿回她要的一切。美惠暗地里拨弄是非，造谣阿梅和周世雄不可告人的“交易”，又向阿梅“揭穿”周世雄玩弄女明星的伎俩。阿梅和耀文半信半疑。

阿梅警示耀文别被美惠的苦情戏利用，在美惠的挑拨下，耀文误会阿梅贪图权贵，两个好朋友之间第一次起了嫌隙。方妈突然病到被周世雄送往医院，得知这个体贴的富家子在追求阿梅，方妈力劝阿梅抓住机会。文娴仍对家华抱有期望，家华却把文娴当作普通朋友。阿梅和耀文因《无影泪》被金马奖双双提名，耀文寻来家华的台湾地址，让阿梅把握机会，阿梅十分感动。阿梅获得了最佳女主角，而耀文却不幸惜败。美惠再次离间，耀文失意万分，提前回港。家华发现阿梅身边多了比自己出色许多的周世雄，他黯然离开。阿梅到阿华寓所处，却看到酩酊大醉的家华和文娴，两人之间的误会更深了。

家华以为自己酒后乱性，向文娴求婚，文娴十分开心。耀容在美惠多次挑拨下，与阿梅分崩决裂。美惠买通记者阿冰处处与阿梅作对，媒介上爆出阿梅的种种不实传闻。自以为很有交际手腕的美惠落入老谋深算的电视台高层杨总手中，还被拍下大量裸照。在丑闻和利益之间，美惠选择了屈从。阿梅的大量不实丑闻陆续爆光，周世雄英雄救美。绯闻事件直接导致阿梅的星运跌落，阿梅做梦也没有想到这一切都是美惠在从中捣鬼。心灰意冷的阿梅终于接受了世雄，二人正式拍拖，家华也在台湾和文娴准备着婚礼。

随着婚期临近，文娴越来越明白家华对自己所做的一切只是出于男人的责任，她内心十分犹豫。周世雄的家人都很喜欢阿梅，不料只要阿梅一与周家人在一起，一切却总被杨总安排的狗仔队追踪偷拍，阿梅对自己影响了周家人的私人生活十分内疚，周世雄表示理解并鼓励阿梅勇于面对，陈淑敏亦劝阿梅高调面对绯闻反炒作新专辑。家华在台湾的节目大受欢迎，电视台邀请他出演电影《飞虎》中的一个配角。阿梅决定与周世雄的订婚，在耀文的质疑下，阿梅也发现自己对世雄感动多于爱，在一次宴会中，她用出格的行为把和世雄的一切都搞砸了。方妈透露自己曾向世雄借了300万投资做生意，事业正处在低谷的阿梅发愁如何凑钱还给世雄。

陈淑敏通过阿冰处了解到阿梅所遭受的一切都是美惠暗中指使，十分愤怒，阿梅不相信美惠能做出这样的事情。美惠发现自己恶搞阿梅也不过是被杨总利用以促销他控制下的杂志销量。阿梅终于了解真相，对质美惠，冲动下动手打了美惠，不明真相的耀文十分愤怒，与阿梅彻底决裂。方妈投资失败，血本无归，一急之下心脏病发作，阿梅四处筹资还债，但绯闻的负面效应让她失去了很多工作机会。陈淑敏答应安排阿梅到泰国献唱赚钱，阿梅到泰国后才发现实际情况比自己想象的更糟糕，但为了尽早还债，她决定忍下来。阿华凭借《飞虎》的角色一跃成为台湾最红的影视明星，但他依然表示自己对文娴不变心。

文娴深受内心折磨，决心放手阿华，她把那天晚上所发生的一切都如实告诉了家华，家华如释重负，二人取消了婚礼。阿梅在泰国登台献唱，阿华也获得一部在泰国拍摄的电影的男主角机会，家华在歌厅撞上被豹哥调戏的阿梅。阿梅不忍阿华看到自己的窘迫，刻意逃开，家华紧追不舍。阿梅被家华的真心感动，二人决定重新开始，真正开始。他们在泰国度过了最美好的时光。为了不影响家华才刚起步的事业，阿梅劝家华继续回到香港发展。二人在一起的亲热镜头被记者阿冰偷拍到。

媒介再次掀起关于二人绯闻的报道热潮。家华公开坦承自己确实和阿梅在拍拖，家华经纪人阿Ben提醒家华他即将签订的新约中承诺5年内不公开拍拖。阿梅会影响到家华刚起步的事业，回到香港召开记者会，澄清与家华之间只是朋友。陈淑敏尝试改变阿梅的负面形象，却总被正当红的美惠阻挠。家华无意得知正是自己所主演的电影的导演召集香港媒体炒作他和阿梅的爱情，借以抬升电影的票房，家华十分愤怒。正在逐渐上升家华面临着爱情事业的两难的选择。在阿梅的再一次牺牲下，家华和电影公司签订了新约。家华获金像奖影帝，高兴之余与阿梅秘密相约。阿梅为摆脱娱记阿冰等人的跟踪发生车祸，阿冰在新闻和生命之间选择了先救阿梅；家华则被电影公司的老板灌醉，被安排拍了与新电影女主角的亲热照片。阿Ben反对短线炒作家华，被电影公司老板斥责。

家华不知阿梅面临生命危险无法赴约，一醉方休。醒来的阿梅替记者开脱罪名。报社主编批评阿冰没有抓住大好机会拿到独家新闻，阿冰却表示生命更重要。阿冰劝阿梅公开恋情，免受不必要的骚扰，阿梅却先一步看到家华和电影女主角的绯闻报道，十分伤心。阿冰为阿梅打抱不平，斥责家华只顾自己，竟不去探望医院中的阿梅。家华向阿梅解释清楚所发生的一切，并向阿梅求婚，但阿梅却发现自己最不能舍弃自己的是舞台事业。陈淑敏介绍造型师培基给阿梅，二人一拍即合，着手塑造阿梅的性感新造型。电影公司老板十分不满家华多次擅自行动，警告他不要自毁前程。

对于阿梅选择的性感新造型，家华虽然理解却无法接受。因再次激怒电影公司老板，家华接拍的新戏惨遭电影公司换角，不知情的耀文接替阿华。耀文特地前来解释，并与阿梅冰释前嫌。家华决心不再受电影公司控制，投资组建了银驰电影公司。阿梅答应加入家华投资并主演的新电影《神经侠侣》。阿梅的新形象赢得市场的认可，美惠十分嫉妒，但她坚信杨总就是她在圈内的强硬靠山。年度最佳女歌手的颁奖晚会上，阿梅大出风头，而踌躇满志的美惠则惨遭淘汰，她把难堪迁怒于无辜的耀文。美惠所在的经纪公司意图签约阿梅，美惠担心动摇自己的一姐位置，鼓动耀文以苛刻条件反对公司的决定，被耀文拒绝。失意的美惠威胁杨总，却被记者追拍。

美惠“肉身换奖”的消息被爆光，耀文难以接受，与美惠分手，美惠自食其果。耀文决心暂停演艺事业，远赴加拿大疗伤。阿梅和阿华主演的电影渐入佳境。家华的女歌迷看不惯阿梅的性感出位，疯狂攻击阿梅。家华向阿梅求婚，阿梅担心影响家华的演艺事业，对外公开否认二人的恋爱关系，家华十分感动。为巩固阿梅歌坛一姐的地位，唱片公司安排了阿梅的演唱会，阿梅投入了紧张的准备中。受电影大老板的幕后控制，家华公司制作的电影始终无法发行，家华欠下银行一屁股债。担心影响阿梅的演唱会，家华决心自己扛下一切。

为了解决银驰公司的财务危机，家华无奈以低片酬接拍了电影公司的多部戏，四处奔波。阿梅无意得知新片发行不利的消息，为了照顾家华的面子，她与陈淑敏暗中谋划，大包大揽，使得新片顺利发行在望。阿梅的演唱会十分成功，她邀请家华作最后一场的表演嘉宾，并表示要在舞台上向家华求婚，公开二人恋情。家华事业爱情两丰收，十分甜蜜。家华在卖片之际发现一切都是阿梅暗中操纵，自尊心大受打击，单方面毁约。家华最终没有在阿梅的最后一场演唱会中出现，阿梅了解到家华已经知道一切，前来道歉，却被自尊心严重受损的家华奚落，二人无奈分手。

分手后的阿梅和家华都十分失意，周围人不明白他们之间究竟存在什么问题。阿萍和阿生忽然带着儿子小明回到香港，方妈告诉阿梅阿生在加拿大生意失败，现时正身怀六甲的阿萍生活十分窘迫。阿梅顾念姐妹情，入股辉哥海鲜舫，并交由阿生打理，以助阿萍一家渡过难关，阿生自尊受伤，但也只能无奈接受。海鲜舫生意不济，阿生与阿萍、梅妈发生口角，阿梅出面安慰，表示不管发生什么，自己都可以养活一家人。阿萍例行产检时发现身患子宫颈癌，医生劝说阿萍引产，否则母子均有危险，被阿萍拒绝。时限无多的阿萍刻意隐瞒自己的病情。

阿生离港前去深圳进货，阿萍忽然早产入院。阿梅才知阿萍已患癌症晚期，在大人和孩子之间，她拒绝了阿萍留下孩子的请求，选择了姐姐。孩子没了，阿生和阿萍都怪罪无辜的阿梅，阿梅十分无辜又满心内疚。为了陪重病的姐姐走过人生最后一程，阿梅辞掉了手头的一切工作。家华和阿梅重逢，二人十分怀念以前的时光。家华探望阿萍，阿萍劝说家华和阿梅在一起，但家华认为阿梅最重要的是她的歌唱事业，对他的情意已大不如前。阿萍要阿梅带她去童年卖唱的荔园，阿梅忆起那时的快乐时光，十分心痛，深感即便自己拥有了很多财富，也无法治好姐姐的病。

阿萍过世，阿梅把对姐姐的一切情感倾注在侄子小明身上，但阿生却表示要带小明回到加拿大，方妈十分伤感。耀文在歌迷的强烈要求下，回港重新发展自己的演艺事业，但又担心市场是否还能接受自己，阿梅决定相助耀文。银驰公司宣布破产，阿梅再次暗中相助，家华恼怒成羞，二人关系完全破裂。耀文接拍在北京的一个新剧，反串一旦角，他与阿梅打趣二人性别应互换，阿梅觉察耀文患上了忧郁症。阿梅发现一个长相酷似自己的歌迷阿璇多次跟踪自己，阿梅决心收她为徒，但要她展现自己的个性和魅力。

阿生终于带走了小明，阿梅十分沮丧。耀文在新剧中的表现十分出色，入戏很深。为了消遣自己的痛苦，阿梅不但接了无数工作，还经常留恋夜店，和耀文把酒叙旧，阿璇和陈淑敏十分担心。耀文邀请阿梅陪自己出席新剧首映，在首映式上，美惠前来告别，阿梅看出美惠依然爱着耀文，力劝耀文原谅美惠，寻到真爱。耀文不置可否。耀文的新剧首映十分成功，并入围金像奖，耀文十分开心。再次陷入生活困境的家华签约阿梅所在的唱片公司，制作人建议家华与正当红的阿梅合唱一首歌，迅速打榜，被家华拒绝。

耀文介绍在北京认识的京剧指导文涛给阿梅做武术教练。文涛的行事方式让阿梅很不习惯，但却对他有了深刻的印象，文涛亦从阿梅身上看到了难得的特质。耀文的新剧入围金像奖，成为夺冠热门，没想到却最终落败，阿梅担心耀文难以接受，耀文强装笑颜。耀文的复出专辑大卖，阿梅与耀文喝酒庆贺，阿梅察觉耀文的状态有异。耀文半夜心脏病突发去世，美惠返港，她十分懊悔自己对阿梅和耀文所作的一切。多年未见的高桥来香港演出时，高桥无意中说出了当年陈淑敏让他离开阿梅的秘密安排。阿梅十分震惊，与多年合作融洽的陈淑敏之间有了第一次冲突。

阿梅晕倒在耀文的追思会上，被家华送到医院，阿梅十分感动，家华却表现淡然。失意的阿梅整夜借酒浇愁，文涛阿璇等人十分担心。家华的新专辑录歌不顺，制作人建议请阿梅帮忙，被家华拒绝。阿璇喜欢上了文涛，阿梅打算撮合二人，那料文涛表白自己喜欢的人是阿梅。阿梅向文涛坦白自己内心一直有个人，他更应该喜欢阿璇。美惠早年被杨总偷拍的裸照被贩卖到报社，引起轰动，虽然阿冰担任主编的报社出于良知拒绝报道，但香港的其他媒体还是把这颗重磅炸药引爆了。美惠自食其果，封闭自我。

阿梅抨击不良媒体。美惠以为阿梅落井下石，与阿梅发生争吵，阿梅发现美惠受伤，苦心劝说她看病要紧。美惠终于明白阿梅的一片苦心，在阿梅的相助下，美惠甩脱“狗仔队”的跟踪，到私人医院治疗。阿梅劝说美惠站出来指证幕后黑手。阿梅不顾自己的私利，号召演艺工会成员支持美惠，揪出真正的罪魁祸首，演艺工会成员多数票同意了阿梅的号召。杨总威胁美惠。美惠临时反悔，不愿指证。阿梅助人不成反被牵连，演唱会也被临时取消。家华找到美惠，把阿梅所作的一切告诉了美惠，美惠深受良心谴责，终于决定站出来。杨总终于被绳之以法。不良媒体也被查封。阿梅以最高票数当选香港演艺工会主席。

众明星庆祝阿梅高票当选工会主席，家华终于理解阿梅所作的一切都是源于爱他。家华邀请阿梅出演他自拍自导，表现他和阿梅故事的电影，阿梅欣然同意。二人在片场的合作十分顺利，昔日恋情的回忆再次涌现，二人复合在即。阿梅在片场昏倒，检查发现她也患了和姐姐一样的子宫颈癌，阿梅表示会配合治疗，但请求医生为她保密。不知情的家华以为阿梅只是贫血，要她好好休息。

新药治疗效果甚微，医生劝阿梅切除子宫，阿梅认为自己的坚强可以抵挡病魔，拒绝了此项建议。新剧反响很好，家华和阿梅受大陆导演邀请赴北京参演《四面楚歌》。临行前，家华向阿梅求婚，阿梅内心十分挣扎，拒绝了家华的求婚。家华十分失望，先行去了大陆拍戏。文涛发现阿梅患病的实情，在陈淑敏的劝说下，阿梅决心接受化疗，治愈后前往大陆与阿华相聚。恰在此时，香港爆发了“SARS”病疫，身为香港演唱协会会长的阿梅振臂一呼，号召全港明星带动港人抗击“SARS”。阿梅病情恶化，医生表示再无治愈机会，远在大陆偏僻景地拍戏的阿华并不知情。

因病情严重，阿梅推了《四面楚歌》。阿梅指定陈淑敏为自己的遗产执行人，帮忙照顾母亲，并帮她筹办最后的告别演唱会，陈淑敏力劝她安心治病，但阿梅认为自己的终身都献给舞台。演唱会连开七场，场场爆满，外界媒体纷纷猜测阿梅究竟发生了什么事情。阿梅公开向媒介承认自己身患绝症。文涛四处联系家华，告诉了他发生在阿梅身上的一切。最后一场演唱会，家华赶到了现场，在舞台上，他和阿梅深情凝望……