中原武林一直由南宫世家统领，好多帮派都附属南宫世家。然而，北方却崛起了一个神秘组织－－十二飞鹰帮。为争夺江湖利益，这两大派展开了你死我活的斗争。十二飞鹰帮的黑鹰堂主和曲山三友都接到鹰王特使送来的密函，要他们两派结盟。正当黑鹰堂主在牡丹园为黄山三友的归顺而庆祝的时候，却被鹰王特使和另一名杀手所杀。这位鹰王特使叫沈冲，他和高翔、叶群都是同一个组织“流星门”的杀手，这三人武功高强，沈冲更是其中的佼佼者。而这个组织的首领却是一个风情万种的妓院老板娘秋若兰，人称秋老大。那么，秋老大又为什么要杀黑鹰堂主呢……

南宫俊（又称老爷子）是南宫世家的掌门人，手下人才济济，极受武林中人尊重。他的儿子南宫剑是个血气方刚的青年，喜欢上了牡丹园的琴师翠侬姑娘。为了母亲的病能早日恢复，他决定将翠侬姑娘赎出牡丹园，娶她过门给母亲冲喜。就在此时，有个叫杨棠的东洋浪人也在疯狂地寻找翠侬。原来，他和翠侬是青梅竹马的恋人，三年前为学武功离开家乡，这次回来是想迎娶翠侬的，可他万万没想到翠侬要嫁给南宫剑。

南宫俊自海龙帮刚到家，家中就乱了套，夫人病死，儿子派出去迎亲的人全部被杀，新娘也被人掳走了。南宫剑跑出去正碰上迎面而来的杨棠，两人不由分说就打斗起来。南宫剑受伤回家。杨棠找上南宫世家，打败裘项天，白玉川却用暗器打伤杨棠，杨棠约白玉川决斗。南宫俊的女儿小蝶在她母亲死后十分伤心。南宫家的养子白玉川陪她散步时道出了心中的秘密，小蝶生气拂袖而去，路上碰到一个醉汉，可这醉汉却莫名其妙地死去。这一切正好被沈冲看到。南宫俊非但不杀杨棠，还将翠浓交给杨棠。接下来，杨棠终于明白翠侬是贪图虚荣想嫁给南宫剑，一怒之下杨棠杀了翠侬。为报答南宫俊不杀之恩，杨棠投入了南宫世家。

小蝶为躲避白玉川的纠缠，搬到蝶园去住；一日出游，遇见一位公子，可这公子也奇妙死去。她跑到一个破窑洞，却意外地见到杀手高翔。他俩相爱了，这使白玉川大为恼火。赤松道人是黄山三友的师兄。他发现三个是由弟行为不轨，带着徒儿铁头去查个窨，不料被黄山三友派去的杀手沈冲所杀，手中的黄山剑谱也被抢走，铁头侥幸保命，被南宫俊救走。

高翔被一蒙面人追杀，沈冲救了他。他心灰意冷，决意退出江湖，并劝沈冲找一名门正派栖身。沈冲决定投靠南宫世家。经过秋老大引见，他成了南宫世家的杀手。山西振威镖局孔老刀的儿子小武，偶遇飞鹰堡的侍女小诗并与其相爱，可他也因此与飞鹰帮结怨。孔老爷子向南宫俊求救，南宫俊派白玉川和沈冲去飞鹰堡解决此事。

白玉川和沈冲奉老爷子之命去拜见飞鹰堡主万鹰王，想劝鹰王法外开恩，将小诗许给小武，鹰王提出要问问小诗才行。可小诗的回答却出乎人意料。二人岂肯就此罢休，他们要放手一搏。白玉川让鹰王见识了自己的手段，鹰王表面答应将小诗许给小武，并约南宫俊一月后到蓬莱客栈议事。就在小诗和小武的洞房花烛夜，不幸的事情发生了，小诗和小武惨遭飞鹰堡的毒手……

振威镖局被血洗，南宫俊很伤心，发誓要报仇。南宫剑怨父亲不信任他，叫沈冲陪他去喝酒。他们在牡丹园碰到秋大姐，她一直在等着沈冲的爱，而沈冲却告诉她说他爱是另一个女孩。小蝶回家看哥哥。白玉川将她骗至自己房中，欲对其非礼。慌乱中，小蝶发现了白玉川的面具，原来，小蝶身边的男人都是白玉川杀的。老爷子约任海龙到蝙蝠岛两面，却遭一帮黑衣人追杀，险些丧命。他怀疑有内奸。

谁是内奸？沈冲自认为自己嫌疑最大，南宫俊怀疑裘项天是内奸，让南宫剑去查裘项天的底细，又派白玉川和沈冲去蓬莱客栈。小蝶受到白玉川的迷奸，无脸见人，想一死了之，幸被沈冲所救，俩人情投意合。沈冲答应小蝶，一定活着回来见她。裘项天奉南宫俊之命到蓬莱栈布局，却被一个意想不到的人所杀。

白玉川和沈冲到达蓬莱客栈时，里面已住了两个人。吃饭时，两人发现这里竟有人肉包子。原来，这是一个黑店，老板娘叫风二娘。南宫俊好久没见女儿，便差人去叫。小蝶回来后，南宫俊发现她怀了孩子，一怒之下将她逐出家门。小蝶走投无路，正要自杀，被秋老大搭救。

杨棠和南宫剑奉老爷子之命前往蓬莱客栈，不料在兰若寺遭到突袭。南宫剑险些被杀，被杨棠拼死救出，但是杨棠中毒受伤，醒来时听见高翔在和裘项天说话，原来裘项天正是内奸，开始他是诈死。杨棠奋不顾身将内奸铲除。客栈突然来了好多人，要在土地庙演出。这件事引起了白玉川的注意，还没等他反应过来，就中了埋伏，袭击他的人居然是高翔。叶群劝风二娘放弃蓬莱客栈跟自己走，风二娘不从，叶群带着遗憾走了。风二娘想出门透透气，突然发现了躺在地上的南宫剑。正在养伤的杨棠遭遇金鹰，交战之后，杨棠被金鹰杀害，临死前却在身上留下了重要情报。

陈浩找唐秀，告诉她裘项天背叛了南宫俊，现在老爷子也怀疑白玉川。爱慕白玉川的唐秀心急出来码头去给白玉川通风报信。被跟踪而来的陈浩奸杀。白玉川和沈冲回到了南宫世家，带回了杨棠的尸体，却没有找到南宫剑。南宫俊在杨棠的遗体上找到杨棠留下的重要情报。杨棠报死的想法，挨了很多刀，意图告诉老爷子忍者的刀法。同时将他研究出来破解忍术的方法写在纸条，缝在身体里面。沈冲到牡丹园找秋老大。秋老大告诉他，小蝶在牡丹园当了琴师。沈冲大惊，想找小蝶问个明白，被小蝶拒绝。后来还是秋老大说出了小蝶的秘密，他想知道是谁害了小蝶，却惹得小蝶生气而走。

白玉川因小蝶拒绝他而去喝闷酒，遇见了秋老大，她揭穿了白玉川的秘密，告诉他说小蝶和沈冲是真心相爱的，还说他们要远走高飞。白玉川恼羞成怒，恶狠狠地告诉秋老大，任何跟小蝶在一起的男人只有死路一条。原来白玉川跟秋老大互相利用，同床异梦。小蝶告诉沈冲，她是个不详的女人，要沈冲离开她，沈冲用自己的爱心打动了小蝶，他们决定过田园式的生活。小夏选了匹好马给白玉川，他受老爷子的命令去兰若寺杀飞鹰堂的堂主。杀死后他拿下面具，被埋伏在旁边的高翔看到。高翔认出这个面具，就是当时废了他手臂的所戴过的一样。

沈冲向老爷子提出要退出江湖。老爷子挽留不果，答应了沈冲的要求。小蝶告诉来看她的秋老大，沈冲跟她要成亲的事情，并请她帮忙打点一下。秋老大百般不是滋味的答应下来。同时也成功让小蝶喝了她按白玉川指使下了药的汤。在秋老大的帮助下，沈冲和小蝶终于成亲了。新婚之夜，小蝶突然昏倒在地。沈冲以为小蝶死了，欲送她到桃花岛安葬。这时，秋老大赶来，给了他一个字条，上面写着小蝶未死，而是中了“百日离魂散”之毒，要想救活小蝶，就得杀了南宫俊。沈冲质问秋老大是谁出钱要他杀南宫俊。秋老大不说。

南宫俊答应了儿子和风二娘的亲事，派任帮主去接南宫剑。风二娘答应任帮主会劝说南宫剑。可南宫剑却以为风二娘是看中南宫家，而不是他的人。为此，风二娘决定到南宫家走一趟，跟老爷子说个明白。南宫剑得知风二娘回到南宫世家，便骑马往回赶，途中看到秋老大假扮的风二娘，下马追赶却中了飞鹰帮的毒计被抓走，而风二娘也神秘失踪。老爷子怀疑风二娘与万鹰王暗中有联系。秋老大质问白玉川为什么要她假扮风二娘，白玉川说她们长得很像。秋老大问起为什么不告诉她。白玉川以她下毒毒害小蝶威胁她。秋老大有苦难言。

沈冲带高翔尸体找秋老大，质疑到底高翔是不是找过秋老大，是不是有什么事情瞒着她。秋老大死死否认。沈冲听到南宫俊是小蝶的父亲，他感到震惊。质问是谁要他去杀南宫俊。此时南宫俊出现。南宫俊知道沈冲是为了小蝶而杀他，不但没有怪罪沈冲，而且还跟任海龙拿了“百日离魂散”的解药给他，要他带小蝶远走高飞，并再三叮嘱沈冲，如果查出那个迷奸小蝶的男人是谁，必须告知。小蝶吃了解药，身体开始复原。沈冲答应小蝶好起来，就带她去没人的地方开始幸福的生活。沈冲一个人喝闷酒，突然想起当时高翔临死前似乎要从怀里拿什么东西出来。于是挖高翔的尸体，在他衣服里面找到一个面具。沈冲认出似乎当时暗算高翔时候，同时也跟沈冲交手过的刺客。沈冲拿着逼问小蝶是不是带这个面具的人迷奸她，因为这个人曾经跳断高翔的手筋。小蝶很激动，不愿意说出是谁。扶

白玉川跟金鹰碰面。白玉川告诉金鹰，老爷子已经跟海龙帮决裂。沈冲经过调查，终于知道了迷奸小蝶的是白玉川，他怕白玉川会对老爷子不利，决定回南宫世家。南宫俊准备去飞鹰帮，这时，有位叫兰兰的姑娘来投靠南宫俊。老爷子收留了她在南宫家。老爷子经不住兰兰诱惑，拥她上床，不料遭到白玉川袭击，中了蜈蚣针。原来他早有预谋背叛南宫世家，要独霸南宫世家。南宫俊受重伤后，与兰兰在铁头的协助下从床上水道逃走，躲在一处水井中养伤。秋老大要求白玉川履行诺言，交给她牡丹园的地契和让她见她妹妹风二娘。白玉川以老爷子还没确定死而拒绝，并教唆秋老大让沈冲去找受伤的老爷子。南宫俊在马方中的帮助下躲进他家的水井养伤。从兰兰口中得知，柳青青的故事是白玉川告诉她的，真正的兰兰早就死了。她只是白玉川和秋老大的一个棋子，离开老爷子只会死得更快

沈冲寻到井下，不见南宫俊，水井被人用石头封住，沈冲被困水井。白玉川看到外面挂的黄色的布条，进入水井。看到沈冲，没看到兰兰跟南宫俊，两人决战，后来任海龙也赶来，留沈冲对付白玉川，率众去救老爷子。沈冲打败白玉川，白玉川功败垂成，负伤逃走。南宫俊给了秋老大牡丹园的地契，原谅了她的背叛，并请她如果知道叛徒白玉川的下落，告诉他。沈冲到牡丹园找秋老大，打听白玉川的下落。秋老大很伤心，没告诉他，把地契给沈冲，说要离开这里去找她妹妹。白玉川受伤找到了小夏，小夏给白玉川敷药，任海龙此时也带追兵来到刘伶。小夏替白玉川隐瞒，让他扮作他的内人瞒天过海。并出计让他扮成女人逃往兰若寺。在寺里，小夏喂白玉川吃曼陀罗花粉，并表露了他爱慕白玉川的心迹。原来小夏对这个一直很照顾他的白玉川有一种畸恋，三年来往他喝的酒里面下曼陀罗

老爷子放出跟兰兰成亲的消息，让飞鹰堡疏于防范而攻打飞鹰堡。风二娘死了，凶手又不知道是谁，这对南宫剑的打击很大，他因怀念风二娘，整日饮酒，兰兰劝他忘掉过去，他却怀疑兰兰嫁到南宫家别有企图。南宫俊跟兰兰终于成亲。南宫世家和海龙帮联合，兵分两路攻打飞鹰堡，叶群也加入了这个行列。万鹰王一心想练成神功，但却必须进行“自宫”，就在他进行“自宫”之时，被赶往飞鹰堡的沈冲和叶群发现，两人乘机联手将万鹰王杀死，这一切被早已躲在树上的白玉川看在眼里。

沈冲和叶群在回家的路上遇见白玉川，又展开了一场搏斗，白玉川受伤被打下悬崖，他不但没死，还意外地拣到了万鹰王失落的“莲花宝典”，并自宫，练成此功，天下无敌。摇身一变装成了大理国的女郡主段素素。兰兰告诉南宫剑说自己喜欢他，让他带她走。南宫剑不但没答应，还打了她。大理郡主拜访任帮主，说她的王兄被奸人所害，想请任帮助复国。

任帮主答应郡主跟她回大理，却被她打成残废。原来这是她复仇计划的开始。镇上的人得了一种怪病，无人可医。这时，从外面来了一位李桂大夫，说是能治好大家的病。李大夫为兰兰诊断，说她有喜了，老爷子很高兴，可李大夫却说他不可能有孩子。段郡主让南宫剑为她铸一把剑。回来的路上，南宫剑碰上了李大夫，俩人一同喝酒。南宫剑又醉倒了，醒来时，发现兰兰竟睡在身旁。他想起李大夫，冲了出去，迎面正好走来沈冲。

沈冲怀疑李大夫有问题，就去找他，而李大夫却已经死了，身旁站着南宫剑。南宫俊告诉兰兰，自己不可能有孩子，他认定孩子是南宫剑的，兰兰极力解释也无济于事。南宫剑回家找父亲解释，他和兰兰之间没事，自己没做过对不起父亲的事。老爷子盛怒之下，死也不信。南宫剑决定受他三掌，以报养育之恩，兰兰冲了上去，替他受了一掌。临死前，兰兰告诉南宫俊，肚子里的孩子真的是他的，虽然她喜欢南宫俊，但是她跟他是清白的。段素素安排邂逅小蝶，并与她交朋友，带她去她的住处。

小蝶见哥哥终日打铁，想让他开心，便带他到一个地方，却原来是段素素的住处。南宫剑对段有了好感。南宫俊为兰兰超度。回家的路上，有两个白衣人袭击他。他受了刺激，神志不清，误伤了寻来的沈冲。南宫剑去看素素，喝多了酒把她当成了风二娘，段素素让丫鬟假扮她，跟南宫剑发生关系。他醒来发现自己躺在素素床上……经过叶群的调解，南宫俊父子终于和好。任海龙不堪段素素折磨自尽

叶群也厌倦了江湖恩怨，决定带秋老大离开南宫世家过平静的日子。他们向南宫剑辞行，南宫剑请叶群查一件事。叶群跟踪沈冲，发现沈冲是无辜的，但此时叶群却被蒙面的段素素袭击，双方交战，叶群不敌武功奇高的段素素（白玉川），中了寒冰掌，临死前意识到段素素就是白玉川，拼着最后一口气挣扎回来，说了“白玉川”三个字就死在秋老大怀里。不料南宫剑和秋老大都怀疑沈冲和任海龙勾结，杀了叶群并陷害南宫世家，南宫剑更是误会叶群临死前说的话，以为沈冲是第二个白玉川，率大批人马追杀沈冲。沈冲不甘被冤枉，打败南宫剑，突出重围，决定到飞鹰堡查个明白。段素素勾结扶桑人，让丫鬟小双拿了沈冲的画像给扶桑人，嫁祸给沈冲拿了莲花宝典。沈冲于是遭到扶桑使者的追杀。段素素及时出现帮沈冲杀了扶桑使者。沈冲到飞鹰堡查明事情，发现了任海龙已死。被海龙

南宫世家和海龙帮都在追杀沈冲。沈冲回牡丹园找秋大姐，秋大姐怀疑沈冲杀了任海龙，沈冲告诉秋大姐，他怀疑白玉川并没有死。南宫剑派人跟着小蝶，沈冲把随从打晕，小蝶跑去找段素素，被沈冲发现。沈冲觉得段素素可疑，口口声声说要复国，不去找南宫世家，反而千里迢迢跑去飞鹰堡。段素素突然登门拜访南宫俊，想请南宫俊帮她潜回大理复国。小蝶见到她，十分高兴，请她搬到蝶园去住。沈冲跟秋大姐去段素素的地方查探，发现段素素种了曼陀罗花。秋大姐来找小蝶，遇到来蝶园住的段素素，还发现她放了曼陀罗花放在蝶园。段素素派去杀秋老大的人死了，于是她怀疑沈冲回来啦。南宫俊终于答应帮助段素素，还召集了精兵到十里坡。晚上，他们尽情作乐，准备第二天出发。南宫剑又喝多了酒。此时，残废的任海龙也出现在秋老大和沈冲面前，原来他是诈死逃了出来，他告

南宫俊在回家路上被段素素擒住。天亮了，南宫剑醒来一看，他们的人全死了，父亲不知去向。段素素翻脸要杀南宫剑。沈冲和秋大姐及时赶到，告诉南宫剑，段素素就是白玉川，南宫剑如梦方醒。段素素带着大双小双杀得南宫世家片甲不留，现在的人都是白玉川的人。小蝶正要去送段素素，有人却来禀告：老爷子和南宫剑被偷袭，郡主要接她走。她也中了白玉川的计，被劫持走了。段素素拿了南宫世家的金银珠宝，带了小蝶，出发去飞鹰堡。段素素让人挂南宫俊在广场曝晒三日，并对他百般折磨拷打。为救老爷子和小蝶，任海龙带了沈冲、南宫剑，秋老大前往飞鹰堡，从石壁的一破洞进入了任海龙练功的密室。沈冲、南宫剑，秋老大从一条密道到了飞鹰堡的后山。沈冲、南宫剑，秋老大三人全力以赴，仍然占下风。南宫俊赶来救援，被段素素用暗器打死。段素素欲对沈冲同下杀手，