从法国学成音乐回国的郝山水替作为共产党员的父亲送一份关系到红军存亡的机密文件到苏区去。但是郝山水来晚了一步，地上遍布红军战士和一些国军的尸体，没见到活人，他张望，等待。郝山水没有等到要等的人，却等来了查大虎和他的手下。查大虎带人翻检枪支，郝山水去制止他们，要他们尊重死者。查大虎掏出随身别的斧子，威逼他，身为土匪一名，生死皆不尊。要郝山水放下手里的小提琴滚蛋。郝山水这才知道，自己遇到土匪了。这时，旷野里又来了一伙人，称这里是莲花堂鬼脸七的地盘，双方要争夺阵地上的遗留枪弹。僵持中，查大虎先下手为强，双方混战一团。此时，查大虎他们身后多了一位带着面具的女人，凤凰寨匪首之女一丈青，又名施礼青，双方交战过程中，施礼青用枪逼住了对方头目鬼脸八，鬼脸八叫郝山水向施礼青开枪，否则，施礼青也不会放过他。郝山水

郝山水来到县城的茶馆，按照与父亲分别前的约定，坐在那里，等不来父亲，也不见人。他等待，他知道现在只有等待。这是他们最后接头的时间，如果这个时候没有人接头，他的情报就无法送出去，尽管他并不知道具体的情报内容，只知道，这份情报关系着红军的生死存亡。冤家路窄，施礼青也在茶馆里，见郝山水走进来，一愣。她点了最好的吃食让伙计给郝山水送过去，郝山水要施礼青赶快离开，说自己有重要的事情要办，可越是这样，施礼青就越不走，索性和郝山水胡搅蛮缠起来,后施礼青让郝山水拉一首曲子自己便离开。就在郝山水深情拉琴的时候，人群中一个优雅的女人看着郝山水，悲喜交集，她怎么也想不到，在这个小镇上，她竟然遇到了分别5年的恋人。可是她现在不能相认，她是来接头的。含着眼泪站在了郝山水的面前，郝山水怔住了，千言万语，他们只说了一句暗

鬼脸七和萧国松在谈烟土买卖，得知萧国松最喜欢的小老婆金芝被施礼青绑架了，不由的暗喜自己多了对付凤凰寨的同盟。与施礼青抢枪被其杀死的土匪就是鬼脸七的亲弟弟，鬼脸七发誓报仇，听此消息，从中挑唆萧国松。萧国松也有意剿灭凤凰寨，便提供人马及枪支弹药，借鬼脸七之手剿灭凤凰寨。鬼脸七听了喽啰的汇报，断定能让花金刚和查大虎舍命相救的一定是施礼青。他们就在县城里。施礼青几个人出不了城，于是众人带着金芝去老师家里躲避。不料鬼脸七很快查到了施礼青上学的老师家，鬼脸七早在老师家埋伏，等施礼青自投罗网。老师曾受恩惠于施省吾，死也未招，惨被鬼脸七一伙杀死，于是施礼青一行人到带着老师的女儿一起离开。不料半路中遇见了国军，双方交战。郝山水知道方咏荷脱险却无法联系到她，想到了施礼青，想起茶馆里施礼青和自己说的地址，于是去找

萧国松欲交赎金赎回郝山水，此时金芝赶到，为报复萧国松她告诉凤凰寨的人周边有埋伏，无奈萧国松只能交了赎金救回郝山水。金芝求施省吾留下自己，他不肯下山受肖国松的虐待，查大虎笑着要施省吾干脆收了金芝。金芝看看花金刚一愣，不知怎么回答，花金刚看也不看金芝，和几位当家的一致同意。施省吾心里有数，盘算着，没有答应，也没否决，暂时留下了金芝。另一方面郝山水父亲的遗体被找到了，郝山水极为痛苦。郝山水九.度网.电视.剧频道和张宜轩带父亲的骨灰回家安葬，郝山水以丧父为由拒绝了婚事，张宜轩虽伤心，却表示可以等着郝山水，郝山水告诉她，自己遇到了几年前的爱人，他要去找她。这才是张宜轩最伤心的，可她仍瞒着家里放走了郝山水，岳开山看着垂泪的张宜轩，既心疼又无奈，只是默默看着。因为共产党的头目潘汉年要和国军代表在会昌县秘密

逃脱的郝山水赶紧到凤凰寨给他们报信，但是报信之后凤凰寨的人不轻易放他走，施省吾把郝山水叫到了房间跟他好好的聊一聊。另一方面鬼脸七和滚地龙准备去凤凰寨抢金子和女人，不料他们的计谋被发现了，反到被凤凰寨打得措手不及。凤凰寨赢得胜利回到寨子里庆祝一番，庆祝过后，郝山水要离开凤凰寨，郝山水拿着琴要走却被施礼青叫住，施礼青要送郝山水去找红军，不然他没准找不到红军就先见了阎王。郝山水这回没有拒绝。施省吾知道女儿的心思，他同意了施礼青去送郝山水，而孟夫子却搞不明白，施省吾好像是越来越怪了，最近的决定都是那么反常，郝山水有恩于凤凰寨不假，可不至于让女儿去冒险。对此，施省吾只是笑而不语。施礼青和查大虎护送他离开，郝山水不会骑马，施礼青和查大虎就示范给他看，没想到郝山水特别聪明，看了一次就学会了。郝山水骑上马就

在营地，正在教战士写字的郝山水见到了朝思夜想的方咏荷，这里，他们终于可以尽情的拥抱了。方咏荷告诉他，红军已经在于都集结，开始了长征。可是他并不知道，这一切都是因为他的情报。郝山水要求参加红军，方咏荷答应了他。郝山水穿上了军装。可是他的任务是帮助记账，转移机器等设备，分散干部，伤员，他凭着自己惊人的记忆力，一个人能做众多人的事情，闲暇时，他还教战士们认字，写家书，他看到受伤的战士越来越多，清楚战斗越来越残酷，郝山水要参战，可是唐营长却不让他参加战斗，只会拉琴不会拿枪的人上了战场只能是累赘。这对恋人刚刚相聚又要再次分离，郝山水不再说什么，他答应了方咏荷一定可以完成任务，临别时，方咏荷给了他一本陈毅讲诉游击战争的教材，告诉郝山水，她相信，他们还会再相见。唐营长要去前线了，临别前，从不听郝山水拉琴的

施礼青得知红军战败的消息，心里挂念着郝山水。借口去捞点干货，实际上，她是想去找郝山水。郝山水这已经没有食物了，他每天都自己找果子吃，像个野人一样，施礼青吩咐人把从山洞里搬出的东西运回凤凰寨，自己带着查大虎几个人在山里找郝山水，她转了几天都没找到，查大虎说他没准早就死了，施礼青只好带着人折身返回山洞，去搬运剩下的物资，可是她不想和查大虎他们回去，她相信郝山水如果还活着一定会回去找他的琴。洞外，郝山水偷偷看到了施礼青等人在搬东西，以为是他们杀了战友，郝山水躲洞口，向施礼青他们开枪警告放下东西。施礼青不知道郝山水藏在什么地方，喊着，东西搬回凤凰寨，他可以在那里守着，没人会动这些，可是不管施礼青怎么说，只要施礼青手下搬东西出洞，郝山水就开枪。施礼青空手出来，四处找着郝山水，终于辨认出郝山水的方向，要

郝山水这次没有那么好的待遇躺在施礼青的闺房里，而是被关了起来，因为只要放开他，他就找人拼命，那股劲什么人也拦不住，施礼青看着他，想起第一次护琴的事，又好气又好笑，一声令下，一群人蜂拥而上，绑了他。不过倒是好吃好喝，还给他洗了澡，刮了胡子，当然都是绑着的。施礼青硬的不行就哄他，东西搬来这里，他们绝不会动，郝山水在这看着多安全，再说那里已经被发现了，他在那也没用。没想到，郝山水有自己的道理，既然被发现了，国民党军队就不会再来，他守在那等着组织，防着他们这些土匪。凤凰寨土匪看守老莫天天和郝山水在一起，时间一长，两人不由得攀谈起来。老莫给他讲了很多关于土匪们的故事，郝山水逐渐了解到这个山寨的很多内幕，多数土匪和老莫一样，都是穷苦出身，生活无着才被迫当的土匪。施礼青有意让郝山水知道，他藏的东西早晚会找

土匪窝里的人都知道郝山水的秘密就是一些没用的信！他们不关心这个，他看守的那些物资却是好东西，但是施礼青答应了他，不动这些，郝山水成了土匪窝里一名特殊的看守，但是他只看自己的东西，还穿着红军军装，任何人走进一步都不行。除了看东西，郝山水每天唯一可以做的就是收听发报机，但是每天都一样，什么信号都没有！施礼青和郝山水假扮夫妻下山搜集情报，花金刚和查大虎负责掩护。花金刚不经意间看见了萧大涛，于是他们九.度网.电视.剧频道决定绑架萧大涛来勒索一台发电机。花金刚与查大虎来到萧大涛的酒馆，绑架了他。但是萧大涛并没有发电机，施礼青让他给国军写信要发电机，交谈过程中他们得知萧大涛这个县长有名无实，他也想为乡亲们做点好事，只是没有实质权利。他决定为郝山水弄到一台发电机，交换条件是施礼青替他除掉鬼脸七，这样他也算

在郝山水的劝说下，施礼青放开了张秉奇，郝山水决定带施礼青走。但张秉奇绝不放过施礼青，把郝山水和施礼青又关了起来。另一方面凤凰寨得知施礼青被国军抓走，带上家伙准备下山救出施礼青。半途中，师爷提出意见，派人先去县里打探消息，然后再做决定。张秉奇得知郝山水与共产党有关，十分气愤，但郝山水一再请求张秉奇放了施礼青，最后张秉奇让郝山水做出一个艰难的抉择，就是一个是红军，一个是施礼青，他们之间必须死一个，这让郝山水万分为难，很难做出抉择，最后张秉奇替他做了选择，杀死了红军战士。岳开山护送施礼青出城，到了城外岳开山就放了施礼青。花金刚和查大虎等人找到了施礼青，一起回到了凤凰寨。施礼青被放走了，而郝山水继续被关起来，张秉奇希望他能远离共匪与土匪。而郝山水因为自己而害死了一位共产党员而痛苦自责。张宜轩为此事还

夜晚，施礼青久久不能入睡，回想着父亲的话，回想着他与郝山水的点点滴滴，回想着他与郝山水的相遇，回想着郝山水奋不顾身的救她。而此时郝山水心里也想着施礼青。施礼青腿部受伤，查大虎特意为施礼青做了一个拐杖给施礼青送过来。花金刚与金芝在后院喝酒，聊起来往事，金芝看出花金刚也是一个有情有意的人，花金刚对金芝也别有好感，酒后迷迷糊糊的他送给了金芝一盒胭脂。郝山水还被张秉奇关在房间内，张宜轩去探望郝山水，却被门卫阻拦，张宜轩去找哥哥理论，张秉奇同意宜轩陪着郝山水出去走走。路上，郝山水遇到了共产党的同志，给了郝山水暗号，然后离开，宜轩并没有发现。郝山水和张宜轩在路上遇见了萧大涛，萧大涛与郝山水单独说话，他希望萧大涛能帮助他能摆脱后面跟踪的两个，萧大涛使计谋让郝山水摆脱了跟踪的人，郝山水来到了共产党的秘密基地

萧大涛和喜子决定把两个尸体处理掉，不料酒馆老板带着几位乡亲一起来捉匪添乱，萧大涛只能说是土匪蒙混过关。张秉奇派岳开山去给两位国军特务送银两，希望疏通一下上面的关系，自己也可以升官。但是岳开山并没有找到那两个人，无功而返。凤凰寨里，金芝、施省吾、玉儿陪着施礼青玩牌，希望她能不要总想着烦心的事，不要闷闷不乐，可是施礼青满脑子都是郝山水，扔下他们叫手下去打探郝山水的消息。查大虎一直喜欢施礼青，看出施礼青有心事便去逗施礼青，希望她能开心。施礼青让查大虎背自己去河边走走。下山打探郝山水消息的两个兄弟半途中遇见了岳开山。岳开山询问去凤凰寨的道路，被两人使计谋绑到了凤凰寨。岳开山见到了施礼青，说明了自己的来意，无意间说出了郝山水即将与张宜轩结婚的喜讯。施礼青顿时心里不是滋味。国军想与凤凰寨一起合作剿匪，查

岳开山回去向张秉奇汇报消息，告诉张秉奇凤凰寨不会和国军合作。郝山水趁机逃跑了，他回到凤凰寨找到施礼青，告诉施礼青他要拿回留在凤凰寨的那些红军写给家属的信。施礼青借酒消愁，心里百般思念挂念郝山水出现在自己面前，施礼青问他当初的选择，郝山水的回答让施礼青心寒，这时查大虎出现了，他责怪郝山水为什么还要回来，为了替他送信还牺牲了凤凰寨的兄弟，还把施礼青弄得魂不守舍，他告诉郝山水凤凰寨不欢迎他，让他立即离开凤凰寨。国军派来的两位特务的失踪引起了张秉奇的注意，两位国军的失踪让他没有办法向上级领导交代，所以必须找到他们，张秉奇怀疑到了萧大涛打死的两个“土匪”。便来找萧大涛了解情况，探探口风，让他一同帮忙寻找两位失踪的国军人员，实则是想看萧大涛的反应。萧大涛应付了张秉奇之后回家赶紧和父亲萧国松想办法解决这个

为走出凤凰寨，郝山水决定闯三关，前两关郝山水凭借自己的毅力和耐力挺过了，第三关施礼青亲自和他对阵抢枪，最后郝山水不忍和施礼青对决抢枪而受了伤，留在凤凰寨养伤，凤凰寨师爷觉得郝山水可以牺牲性命保护那些信，觉得那些信一定有问题，提醒施省吾不应该那么轻易的放他走。施礼青还为此事和师爷争执责怪师爷如果早放走好山水的话就不会发生现在的事情了，施省吾上前劝阻。郝山水因为闯过了三关而得到施省吾的认可，施省吾决定帮助郝山水。他也看出了女儿的心思，觉得如果郝山水不和红军有牵扯的话可以考虑让女儿嫁给这个憨厚的人。郝山水留在凤凰寨让查大虎心里非常不满，他看出施礼青对郝山水有好感，所以心生妒忌，因为他一直喜欢施礼青。可是施礼青对查大虎只有兄妹之间的感情，并无男女之情。另一方面，萧大涛误杀两名国军特务的事情要尽快解决

萧大涛杀死两名国军的事情要想办法解决，萧大涛找到莲花堂的人要他们假扮凤凰寨的人绑架两名国军特务，这样就可以把杀人的责任推给凤凰寨。滚地龙假扮火凤凰和萧大涛谈判，萧大涛带领国军入局。谈判过后，滚地龙奉萧大涛之命把两名国军的尸体仍在城门口，张秉奇手下的人在城门外发现了两名国军特务的尸体，张秉奇不知要如何向上级交代。萧国松称赞儿子萧大涛终于办理一件漂亮的事，萧大涛表示虽然凤凰寨绑架过自己，但自己现在想灭掉的是莲花堂的鬼脸七。之后把凤凰寨和莲花堂一起灭掉。郝山水决定离开凤凰寨，但是因为有伤在身，就被安置在一个凤凰寨的土匪家里，施礼青吩咐他们照顾好郝山水，但是不要让郝山水知道，给他们留下了银两就走了。但是郝山水还是无意间听见了土匪的谈话，知道施礼青来过了。郝山水每天在房间里不吃不喝，每天就坐在发电机面

施礼青见到郝山水一直在等待方永荷，心里的话又憋了回去，在回去的路上，施礼青在村外的小茶馆遇到了方永荷。方永荷和陆大川正巧路过茶馆打听去长平村的路寻找郝山水。但是茶馆的老板都不说话，方咏荷觉得奇怪。茶馆的老板被滚地龙一伙土匪杀死了，然后自己的人换上衣服准备在这里埋伏杀死施礼青。施礼青知道他们是要找郝山水，便邀他们在茶馆坐下，滚地龙的手下已经在此埋伏好了，但是准备动手之时发现没有带枪，滚地龙责怪两个蠢货，悄悄躲在草堆里把枪给他们，准备动手之时，施礼青和陆大川同时开枪，假茶馆老板顿时倒地。施礼青带着方咏荷去见郝山水，一直等待方咏荷的郝山水见到方咏荷两人热情相拥。见到如此场面，施礼青和手下的人决定离开，离开之前，他对郝山水说了一句法语，这句法语是郝山水教她的，但是郝山水并没有告诉施礼青这句法语真正的

莲花堂的人和国军准备攻打凤凰寨，而这时施礼青、查大虎、花金刚和寨子里的人还在返回去的路上，遇到手下来报告，一时慌乱的查大虎要立马杀回去，却被施礼青阻拦，施礼青让花金刚与自己兵分两路，分别进城里和回凤凰寨行动。花金刚带领几个兄弟来到城外，告诉国军他们准备攻县城，让国军开门，大家一起进城抢东西，国军一方面拖延时间，另一方面派人去禀告张秉奇。萧国松感觉外面没有什么声音，和几个国军出去看看风声，结果发现被骗了，土匪只是虚张声势，并没有那么多人，但此时城门里面想起了枪声，萧国松发现自己上当了，土匪已经进了城里。国军也在城里抢东西，花金刚告诉他们自己是靖卫团的人，然后便杀死了2名国军，意在让国军与靖卫团产生误会，展开内战，便没有时间和精力去攻打凤凰寨了。另一方面国军和莲花堂的人在攻打凤凰寨时听到手下报告

萧国松和莲花堂的鬼脸七邀张秉奇等人聚餐，想办法要产除凤凰寨，之前杀死村民充当土匪的事情让张秉奇得到了上级的认可，所以这次便要剿灭凤凰寨。凤凰寨里，金芝和花金刚两人日久生情，金芝想和花金刚在一起，两人决定要离开凤凰寨，但是出寨子之前要按凤凰寨的规矩办，那就是要挨三刀，但是花金刚并没有告诉金芝寨子里的规矩。当金芝决定和花金刚离开时才知道要离开凤凰寨要挨三刀的事情，她挡在花金刚前面，愿意替花金刚挨三刀，但最终他们两人得到了凤凰寨的认可，施礼青放了他们，让他们平安的离开了寨子。而他们走后，施礼青更加怀念郝山水了，看到金芝能够幸福的和花金刚在一起也使自己万分感概，一个人在屋子里静思。另一方面郝山水离开凤凰寨后一直跟随红军，因为方咏荷的牺牲使郝山水变得内心更强大了，从守护通讯设备到拿起了枪杆，真真正正的

郝山水和施礼青带着还能走的兄弟去和国军抗争了，剩下的伤员在凤凰寨养伤，而凤凰寨的孟师爷用计把剩下的红军都关在了仓库。郝山水带领的游击队打得不错，和凤凰寨的土匪配合的很好，他们先是消灭了国军的两个班，之后郝山水和施礼青分开行动，张秉奇和岳开山用望远镜看到了郝山水和他的游击队，他们决定去会一会郝山水，岳开山告诉手下要活捉郝山水，因为郝山水在红军中立了不少功劳，连国军军部都知道了，所以他们决定活捉郝山水。施礼青先回到了凤凰寨，却发现师爷把红军关了起来，和师爷发生了争持，施礼青放出了红军，红军为此要讨个说法，为什么把他们关起来，凤凰寨的人在师爷的教唆下和红军动起手来，施礼青叫他们停手但是却劝阻不了，此时施省吾出现，才使局面安定了下来。施省吾告诉施礼青不要和师爷撕破脸，凡事要注意，施礼青决定下山去找郝

陆大川在萧国松那敲诈了一笔钱，但是还是觉得不够，正巧萧国松送给自己一个牌匾，陆大川便暗示萧国松此匾上的字要为金子，萧国松便为此事发愁，觉得这个齐专员也太狠了。但没有办法，齐专员的要求又必须办的到，萧国松便集结城里富商前来凑款，自然他也不会放过莲花堂的鬼脸七，鬼脸七没有办法，也只能交给萧国松一千大元，一起来打造这个金匾。第二天一大早萧国松便约来陆大川，把打造好的金匾送给他，陆大川原以为是刷了金粉的牌匾，但没想到萧国松告诉他此乃真正的金子，陆大川便接受了。陆大川告诉萧国松自己明天就要回省城了，萧国松命人护送他回去，并让儿子萧大涛一路陪同，陆大川想拒绝他们也很困难，也只能同意，回到住的地方便和施礼青与郝山水想办法怎样脱身。萧大涛护送陆大川离开县城，没想到鬼脸七一伙人出来抢金匾，因为出了一千大洋，使

金匾被鬼脸七和滚地龙抢走了，萧大涛回忆到当初其中有一个抢金匾的土匪是秃头，萧国松和萧大涛便怀疑到了滚地龙，萧国松命喜子把鬼脸七和滚地龙到家里来，试探一下滚地龙和鬼脸七的反应，萧国松告诉他们如果找回了金匾便会奖励他们大洋。鬼脸七和滚地龙口头上答应了，只能在另想其他对策。鬼脸七和滚地龙来到他们藏金匾的地方，拿出金匾却发现金匾上的金子都不见了，开始滚地龙和鬼脸七还互相怀疑，但是后来他们发现不是金子没了，而是上面的金子都变成了金粉，在土里藏着潮湿使得金粉全都掉了，鬼脸七拿着这个匾去找萧国松，萧国松以为金子被他们独吞了，双方差点发生争持。就在此时真正的齐专员来到了萧国松的家里，这使他们一头雾水，刚刚送走了一位齐专员，被土匪劫持生死未卜，现在又来了一位齐专员，他们要打探清楚再做决定，喜子打探回来证实这才

孟夫子一直对郝山水留在凤凰寨心有怨言，刚好凤凰寨现在粮食紧缺，孟夫子借此机会准备赶走郝山水，要郝山水去筹粮食，筹不到的话就要带着游击队离开凤凰寨，郝山水看着游击队的队员和凤凰寨的兄弟真的是吃不饱饭，便答应了孟师爷的要求。郝山水和陆大川来到县里，高价回收粮食，他们挂上了一块红布，这是红军和村民们之间建立的信任基础，不一会，村长就带着村民们去交粮食了，查大虎和施礼青在一旁看着，施礼青心里自然高兴，因为郝山水不用离开凤凰寨了，而查大虎则看不过去了，责问村长问什么凤凰寨收粮食就不给，而他们收粮食就给，就在此时张秉奇的部队回到县里了，郝山水等人在村长的掩护下赶紧撤退。萧国松继续让鬼面太岁去杀人，这次给他一千大洋，叫他杀掉鬼脸七，而当鬼面太岁正要对鬼脸七下手时，鬼脸七反买通鬼面太岁杀死萧国松，也定在萧国

为了让金芝过上好日子，花金刚才去杀人赚钱，但这些金芝并不之情，金芝每天在家里帮别人做一些针线活来维持家用，但是花金刚突然拿出了那么多钱让金芝知道他一定又去杀人了，花金刚告诉他这次要杀的人是萧国松，金芝更是不同意。但最终金芝要求和花金刚一起去杀萧国松，因为他对萧家的地形熟悉，方便逃跑，花金刚不同意，金芝以死相逼，没办法花金刚只能同意了。突然间台上出现了第三张花脸。众人都觉得奇怪，第一次在台上看见同时三张花脸在唱戏，此时鬼脸七喊出了自己的暗号，可是台上的花脸却没有动静，还是一直在唱戏，鬼脸七和萧国松觉得事有蹊跷，于是萧国松便上台和花脸们一起舞枪，告诉他们见他举杯就动手，但没想到此时屏幕下来，萧国松便倒地，顿时屏幕上涌现鲜血，萧大涛看见父亲死了自己傻眼了，发誓一定要为父亲报仇。萧大涛、张秉奇和鬼脸

而一方面郝山水在县城里被国军通缉，这个消息被张宜轩看到了，他回去质问岳开山为什么不告诉她这件事情，岳开山却以为张宜轩心里还挂念着郝山水而醋意大发。张秉奇和岳开山来到萧大涛家调查案件情况，询问萧大涛是否有什么线索，但是他们从萧大涛的言语中看的出来萧大涛在掩饰什么。决定派人分别跟踪萧大涛和鬼脸七，以便查找线索。郝山水看游击队的同志们伤都恢复的差不多了，便决定带着游击队离开凤凰寨，准备离开之际却发现了红军的人被查大虎抓住了，从他口中得知上面交代了新的任务，而这项任务要在凤凰寨完成，郝山水等人又无法离开凤凰寨了，施礼青倒是很开心，因为他又可以和郝山水在一起了。郝山水带领游击队一早就去寻找合适的地点开始建造和组织的聚集点，孟师爷和查大虎原以为游击队要离开了，但是没想到施礼青告诉孟夫子他们还要在这继续住

施礼青和郝山水一起去了，嘴上说着和红军学习一下，当晚回来的时候孟师爷看见施礼青便上去询问，探探口风，却又被施礼青挡了回来，孟师爷只好去找施省吾，他告诉施省吾有意让郝山水加入凤凰寨入伙成为土匪，施省吾无奈同意了，他以为孟夫子问问就罢了，没想到孟夫子另有其他意思，孟夫子他明知道郝山水是不会同意的，他就是故意要让郝山水离开凤凰寨。郝山水自然拒绝了入伙做土匪，但郝山水告诉孟夫子就算不加入土匪，只要凤凰寨有什么事情自己和游击队也会帮忙，但孟夫子之执意郝山水离开，施礼青从中阻拦。查大虎为此事闷闷不乐，借酒消愁，一直心恋查大虎的玉儿在一旁开解。滚地龙出了一个主意，随便杀个人画上花脸假扮杀手，这样就可以把此事解决，鬼脸七也觉得办法不错，就让滚地龙照办。恰在此时萧大涛和张秉奇收到手下报告，说鬼脸七有了杀手的消

查大虎开始喝闷酒，玉儿来陪他说说话，查大虎借着酒劲把玉儿当成了施礼青，还对玉儿大吼大叫。玉儿对查大虎说要下山，想回家看看，查大虎知道自己说错了话，让玉儿伤心了，所以查大虎决定陪玉儿下山，不料半路上遇到了鬼脸七，查大虎叫玉儿先躲起来，自己引开鬼脸七他们，不料玉儿被滚地龙发现了抓回来山寨。查大虎回到凤凰寨却没有看见玉儿的踪影，玉儿没有回到凤凰寨，查大虎慌乱了手脚，要带人去攻打莲花堂救出玉儿，但是师爷叫查大虎稍安勿躁。师爷找到施省吾，就在此时莲花堂派人来传口信，告诉凤凰寨玉儿已经在萧大涛那里了，施省吾得知这个事情之后，施省吾决定要带人去攻打县城救出玉儿。施省吾让手下的人抬着来到了县城门口，就在准备攻城之际，施礼青和郝山水及时赶到，阻止了施省吾的行为，郝山水决定和张秉奇谈一谈，让凤凰寨的人先都撤兵，

施礼青和父亲施省吾在回去的路上施礼青责怪施省吾为什么不等自己回来就带兄弟们去打仗，施省吾说这也是为了保护施礼青，施礼青心里不放心郝山水，便决定在城门外等着郝山水回来，施省吾同意了，并要查大虎陪着施礼青。现在正处国共谈判时期，正在讨论要一起抗日，所以张秉奇见到郝山水并没有把他绑起来，也念在他们以前的关系，张秉奇要好好和郝山水谈一谈。张宜轩知道郝山水来了便询问岳开山，而岳开山醋意大发不理会她，张宜轩来找哥哥张秉奇与郝山水，见到好郝山水，心里说不出来的滋味。郝山水眼角也流着眼泪，他很感谢张宜轩，因为当初自己能逃跑也多亏了张宜轩，如今张宜轩已经和岳开山结婚，郝山水心里满是祝福，他希望宜轩能够幸福。张秉奇答应了郝山水的要求，帮他找萧大涛要人，岳开山奉命来到萧大涛家，叫萧大涛放人。玉儿回到凤凰寨后还是一

孟师爷来到萧大涛家，想和萧大涛做一笔生意。他把花金刚交给萧大涛，便想借萧大涛和张秉奇之手除掉郝山水的游击队，这样凤凰寨便没有了依靠，就可以是他自己的了。孟师爷找了几个他亲信的手下要去寻找花金刚的下落，找到立刻回报。孟师爷的手下发现了花金刚的踪迹，报告给萧大涛，萧大涛带人追去时，花金刚和金芝已经离开了。花金刚发觉凤凰寨有奸细，怕凤凰寨有危险，便带着禁止回到了凤凰寨。回到寨子里的奸细向孟师爷汇报花金刚和金芝跑掉了，师爷怕消息外露，知道自己是叛徒，便毒死了这个手下。金芝和施礼青去营救花金刚，萧大涛也得到消息知道老莫绑了花金刚，带人就冲了过去，两伙人打了起来，在撤退过程中萧大涛打伤了金芝，金芝滚下山被萧大涛的人抓了起来，施礼青和花金刚回到到山寨，想办法去营救金芝。

施礼青和花金刚带着凤凰寨的兄弟门下山来到了和萧大涛约好的地点，花金刚拿起刀刺向自己的腿，让萧大涛放了金芝，不料金芝冲跑了出来，被萧大涛一枪打中。此时郝山水的游击队赶到了，帮助施礼青们击退了萧大涛。花金刚抱着受伤的金芝回到凤凰，但此时的金芝已经奄奄一息。凤凰寨里，施省吾出来要大家决定怎么处置孟夫子，查大虎为干爹求情，希望能够放过孟师爷。施省吾叫孟师爷来到自己的房间，决定好好跟他聊一聊，哥俩几十年的交情，他能原谅孟夫子。他和孟夫子商讨着是否要让寨子里的兄弟们加入红军。是应该投靠官府还是应该加入红军。孟夫子坚持要投靠国军，可是施省吾为长远考虑，他希望兄弟们能够跟着施礼青加入红军，他对郝山水的为人十分信任，一方面是让兄弟们今后有个着落，另一方面他希望把女儿托付给郝山水。可是孟夫子坚持不同意，因为孟夫

莲花堂的鬼脸七得到手下的报告，知道凤凰寨出了问题，便决定带领弟兄们去凤凰寨干上一票。此时的萧大涛去兵部找到张秉奇，想向张秉奇借兵去攻打凤凰寨和莲花堂，但是张秉奇婉言拒绝了。萧大涛没有帮手也就只能自己带着靖卫团的人动手了，萧大涛回家开始筹划着。萧大涛带着手下的人在莲花堂周围埋伏了起来，等了一天他终于等到了鬼脸七的踪影。鬼脸七带着兄弟们刚从县城里抢完东西回来，正在筹划着要不要去抢几个女人，没话音刚落，便听见了枪声，萧大涛的人向鬼脸七一帮人开枪，打得鬼脸七措手不及。滚地龙吓的直接把脸藏在了地下，鬼脸七被打得带着几个兄弟逃跑了，萧大涛等人把滚地龙抓了起来。萧大涛把滚地龙装进了箱子里，把他抬回了莲花堂，滚地龙向萧大涛解释杀死萧国松和他一点关系也没有，他也只有点头的份，什么事情自己也说了不算，都要听大哥

萧大涛告诉滚地龙可以让他一条生路，但条件就是滚地龙要帮他抓住鬼脸七，他们之间的账就一笔勾销，萧大涛带着靖卫团的人假装撤退，留下几个人看着滚地龙。鬼脸七看到萧大涛撤退了才敢带着兄弟回莲花堂。从莲花堂被放出来的老莫的媳妇跑到了凤凰寨，被门口的守卫抓进去审问，谁知老莫的媳妇却说了一个大秘密，那就是玉儿在被绑到莲花堂的时候被糟蹋了，凤凰寨所有人都很吃惊，尤其是查大虎，他觉得自己对不起玉儿，查大虎召集了凤凰寨所有的人，宣布了两件事情，一件就是寨子里的人谁也不许议论玉儿的事情，第二件事情就是他要娶玉儿。鬼脸七回到凤凰寨和滚地龙商量着下一步该怎么办，此时的滚地龙已经按着萧大涛的吩咐准备好了毒酒，准备毒死鬼脸七。鬼脸七真的喝了滚地龙给他倒的酒，毒发身亡，滚地龙只希望萧大涛能够放过自己。滚地龙把鬼脸七的尸首交

郝山水和施礼青他们已经做好了战斗计划，先是全部都从凤凰寨撤了出来，等国军占领之后用他们对地形熟悉的优势再打回凤凰寨，来到山下，施礼青和郝山水便分两路行动。可是施礼青没有听郝山水意见，而是带着凤凰寨的兄弟直接攻回了凤凰寨和国军战斗。激战过程中，查大虎看见玉儿将枪对准施礼青，以为玉儿要杀施礼青变向玉儿开了枪，玉儿顿时倒地，谁知就在玉儿倒下的那一刻，施礼青的身后也倒下了一名国军，玉儿并不是要杀施礼青，而是要杀死施礼青身后的敌人，查大虎后悔莫及，抱着玉儿痛哭。而另一边张秉奇和郝山水一对一战斗，不分上下，他们为了不同的立场而战斗。就在郝山水和岳开山打得你死我活之时，张宜轩及时赶到大喊着国共谈判成功了，决定停止内战，共同抗日，这就是大家都想要的结果。国共谈判成功，郝山水希望施礼青能够加入红军跟他一起抗日