1927年日本人接管了德国在青岛建造的柴油机工厂，潍县大户慕容府的二少爷慕容柏在这家工厂工作，慕容府的管家梁银丰陪他一起。慕容柏是一名机械工程师，他一心想要制作出一台属于中国人的柴油机，在技术垄断的状况下，他装作普通的打工人来偷偷学习技术、收集制作柴油机的零件。慕容柏趁大家午休的时间制作柴油机的喷嘴，不知内情的日本人赞扬他勤劳，工作结束后慕容柏和梁银丰想将喷油嘴带出工厂，但鬼鬼祟祟的两人先后遭到了日本人搜身，慕容柏原以为喷油嘴会被搜到，但喷油嘴却不翼而飞，与梁银丰碰面时，慕容柏回想起，在搜身前工厂的董师傅曾碰撞了他。慕容柏欲找董师傅，董师傅先一步找到了他，并质问两人为何偷东西，梁银丰表示制作喷油嘴的原材料全是自己在外采购的。慕容柏把自己要做属于中国人的柴油机的想法如实相告，爱国又有手艺的董师

警长将乔治的行踪告知陈汉生，陈汉生深知慕容府非比寻常，他要从上海警局那拿到确实的证据才能动手。苏玉卿带着酒菜到泰丰厂，几人喝酒聊天时，乔治突然想到什么，对机械工程狂热的乔治立马去车间检查柴油机，最终乔治拿着一枚螺栓给慕容柏等人看，这颗螺栓的韧性不足就是导致柴油机捣缸的原因。乔治因为缺乏睡眠而晕倒，苏玉卿建议让乔治到慕容府休息。醒来后乔治提出想要制作合格的螺栓必须使用德国进口机床，倔强的慕容柏坚持要做出一台属于中国人自己的柴油机，他认为董师傅既然能做出合格的喷油嘴，那么民间就会有能做出合格螺栓的高手。乔治觉得慕容柏太过迂腐，为此两人的想法产生分歧。梁银丰把此事告知给苏玉卿，苏玉卿深知慕容柏只是一时倔强，而乔治是一名真正有热血的工程师。为了留住乔治，苏玉卿请乔治帮忙到底。苏玉卿拿出自己的嫁妆钱，

慕容鸢拿出慕容枫给他的金叶子，月璃和月鸾让他收好了，并告诉他可以用金叶子在集市上买东西。小乔带着三个孩子在集市上看杂耍，此时嗜赌成性的胡二仙正拿着慕容松给的大洋在赌场里玩，十赌九输的胡二仙输掉了所有的钱，输红眼后，胡二仙欲拿钱逃跑，却被赌场的伙计打了一顿丢了出去。个子不高的慕容鸢总看不到杂耍，便被路边的面人吸引，他拿着金叶子跟小贩换面人，敦厚的小贩让慕容鸢拿零钱给自己。拿着金叶子的慕容鸢被胡二仙盯上，胡二仙拿了一个猴子面具带走了慕容鸢。胡二仙曾在慕容府门前见过慕容鸢，他企图拿面具换金叶子，精明的慕容鸢向他要一百个铜币，胡二仙没钱，慕容鸢感觉到了危险试图离开，胡二仙怕被人发现便掳走了慕容鸢。陈汉生拿着从上海警局传来的照片和假胡子，见过乔治的警长确认乔治就是照片上的人，为了能够立功，警长鼓动陈汉

慕容松不愿意放弃一丝希望，慕容枫主动要去青风岭，梁银丰表示自己见识过三教九流更适合去见齐四。梁银丰询问苏玉卿，她与齐四的关系，苏玉卿不愿梁银丰为救慕容鸢而冒生命危险，梁银丰再三表露自己的忠心，苏玉卿让他在危险的时候问问齐四，还记不记得济南苏家和一千两黄金的赎金。梁银丰小心翼翼的赶往青风岭，却还是在上山时不小心掉进了陷阱里，土匪欲杀人灭口，梁银丰表示自己是来给齐四送信的。要见齐四，必须走过断头路，经受住考验的梁银丰见到齐四时已经伤痕累累。梁银丰跪着求齐四放过慕容鸢，齐四放狠话要杀掉慕容鸢，气急的梁银丰自报姓名，表示自己不会放过连孩子都杀的齐四，齐四问他认不认识梁永泰，梁永泰就是梁银丰的父亲。梁银丰年幼丧父，多亏了慕容松的帮助，才有的今天，齐四指责梁银丰认贼作父，当初梁永泰、慕容松和自己，共同经

胡二仙见慕容柏软硬不吃，便把主意打到了慕容枫身上，胡莱花不愿意靠骗人来获得嫁入慕容府的机会，胡二仙担心胡莱花，便把她锁在客栈的房间里。胡二仙到慕容府找苏玉卿，苏玉卿跟他商量迎娶胡莱花的事情。慕容松跟梁银丰商量给他娶妻，这样梁银丰便可安心的到泰丰商行做经理，慕容松说出这是苏玉卿的想法，更是苏玉卿对他的信任。陈汉生的远房表侄女已到嫁龄，正好与梁银丰相配。慕容枫陪乔治吃早餐，他调侃乔治如此喜欢潍县，不如在潍县娶妻生子，说到婚事，慕容枫吐槽慕容松作为新派学堂的老师，竟然要给梁银丰包办婚姻。苏玉卿跟慕容松吃早饭时又说起梁银丰的婚事，苏玉卿担心陈汉生表侄女的人品，慕容松思虑再三后决定暂时搁置梁银丰的婚事。慕容松让苏玉卿全面接手慕容府的生意，苏玉卿认为自己一介女流不宜抛头露面，慕容松让苏玉卿把握好大方向，

婚宴吃的正热闹，新县长柳博霖跟陈汉生带着警员闯入慕容府。柳博霖客气得称自己是来参加喜宴的，还说自己与慕容枫有过命的交情，慕容枫反问他来潍县是否要搞军阀割据，为了化解尴尬，慕容松请柳博霖入席。柳博霖刚入席便一改低调，苏玉卿似乎认识柳博霖。柳博霖将乔治是共党的事情告知众人，警员们闻风而动欲抓乔治，慕容枫拔枪相向，慕容松请柳博霖不要在婚宴上抓人，柳博霖不留情面的抓走了乔治。柳博霖出生旧军阀行伍，身上沾染了不少旧军阀的坏习气，这些慕容枫并没在意，还与他称兄道弟。柳博霖到了上海之后不仅拉帮结派弄权搜刮，还大杀共产革命人士，这让慕容枫无法接受，两人也因此割袍断义。大家都在商议如何救出乔治，慕容枫决定第二天一早去县政府会一会柳博霖。身为新郎的梁银丰忙活到了深夜，等待已久的胡莱花让梁银丰不要对她有非分之想，

梁银丰醒来看到躺在身边的胡莱花，胡莱花拿着带血的白布证明自己是清白之身，梁银丰让胡莱花安心做自己的女儿，他会养她一辈子，胡莱花发自内心的感谢苏玉卿和梁银丰。胡莱花听别人说结婚都要度蜜月，见梁银丰没表态，胡莱花连忙说留在家里也很好。梁银丰找苏玉卿请假去度蜜月，苏玉卿不仅给了半个月的假期，还给他拿了一些钱，梁银丰推辞，苏玉卿让梁银丰度蜜月时顺便帮泰丰厂推销柴油机，这些钱就是差旅费。胡莱花得知要去度蜜月十分高兴，梁银丰也认下了胡二仙这个岳父，胡二仙让梁银丰给自己找泰丰厂找一个既清闲又挣得多的工作，胡莱花阻止胡二仙，她不愿意让梁银丰为难。梁银丰和胡莱花即将上火车时，胡二仙追了上来，他让梁银丰安排自己在泰丰做管事，梁银丰觉得时间匆忙来不及安排，胡二仙连忙拿出纸笔让梁银丰写条子。胡二仙兴高采烈的拿着条子

藤井开工厂 泰丰厂遇危机慕容柏发现苏玉卿的首饰果然一件没少，正当他握着一枚玉簪时，慕容枫来送兔子汤，并劝慕容柏多关心关心苏玉卿。苏玉卿回来后，慕容柏问她是否有事瞒着自己，苏玉卿不明所以，慕容柏气愤之掰断了手里的玉簪。慕容柏一口饭没吃就借口有事又回了泰丰厂，这让苏玉卿不解中又平添了寂寞。慕容柏回到厂里开始胡思乱想，胡二仙在车间宣扬柳博霖对苏玉卿献殷勤的事情。慕容枫带藤井樱子到泰丰厂打球，然后又请她吃潍县特色菜。看过潍县风景与工业生产能力，藤井樱子想把潍县打造成名古屋那样的城市。杜黑子跪求慕容柏帮他说和跟小乔的婚事，如果不能娶到小乔，杜黑子就不在泰丰厂干了。小乔跟随苏玉卿多年，慕容柏找苏玉卿商量此事，苏玉卿认可杜黑子的为人，但小乔却不愿意。有人把招工启事贴在了泰丰厂的门口，工人

距离发工资的日子越来越近，苏玉卿派梁银丰去上海收柴油机的货款。临行之前，梁银丰暗示胡二仙可以借泰丰厂发不出工资的机会，撺掇工人闹事。开工资的日子到了，工头老马让苏玉卿给工人们一个交代，苏玉卿细数慕容家对工人们的优待，并以慕容家的信义保证三天后就能发工钱。慕容柏担心三天之后能否发出工资，苏玉卿表示只能祈求梁银丰一切顺利，早日回来。梁银丰到了上海就收到了货款，但他没有赶回潍县，反而在妓院里花天酒地。梁银丰谎称自己在等结账，还需要在上海逗留几日。慕容柏埋怨苏玉卿把希望都寄托在梁银丰身上，慕容枫拿着自己的私房钱给泰丰厂解围，虽然钱不多，但苏玉卿还是很感谢慕容枫的慷慨。机灵的慕容枫想要用计谋来拖延发工资的日期，慕容松否定了他的主意，毕竟慕容府以信义立家，不能欺骗工人。苏玉卿再发电报给梁银丰，盼他拿到钱

藤井樱子带着礼品到慕容府道歉，她将这一切归结到手下办事不利，慕容松接受了道歉，苏玉卿希望不要再发生这样的事情，藤井樱子十分客气的保证自己以后会注意。离开慕容府时，藤井樱子表示自己缺少工人，有一批柴油机的订单无法按时完成，慕容枫主动提出自己可以帮忙想办法，藤井樱子开心的抱住了慕容枫，小岛催促藤井樱子离开。两人的互动被梁银丰看在眼里，他默默的从后门离开。慕容枫想借泰丰厂的工人给藤井樱子，慕容柏有些犹豫，梁银丰提议让泰丰厂收取少量工钱帮藤井工厂制作柴油机，慕容枫觉得可行，慕容柏让梁银丰跟藤井樱子交涉此事。梁银丰表明来意后，藤井樱子觉得这个提议不错。梁银丰离开时遇见了在藤井工厂的胡二仙，胡二仙想回泰丰厂，梁银丰拒绝帮忙。小岛看出梁银丰想跟藤井樱子合作，藤井樱子也发现梁银丰对自己的敌意似乎消失了。杜黑

藤井樱子请潍县商户任会长来主持斗机比赛，省政府非常重视这次斗机比赛，委派肖专员莅临现场，柳博霖及慕容松等人特意到火车站接车。跟肖专员同来的还有各大报社的记者，为的就是让各界人士都对柴油机的性能有更深刻的认识。肖专员在现场进行赛前讲话，他把这次斗机比赛从两个工厂的内部切磋，上升到了民族工业制作水平之间的较量，梁银丰觉得这对慕容家来说非常不利，慕容松也明白这个道理，可现在是箭在弦上不得不发。比赛开始后，肖专员发现泰丰厂的柴油机十分破旧，慕容枫发觉后责怪慕容柏为什么不拿新机器参加比赛，慕容柏解释新机器需要磨合才能达到最佳的使用状态，而这台机器就是刚刚磨合好的。小岛决定改变让两家平局的计划，让藤井工厂的柴油机获胜，这样慕容家将会因此彻底垮掉，那么自己就可以借机把泰丰厂收入囊中。柳博霖不看好泰丰厂的柴

梁银丰和小岛的争执引起两边工人发生冲突，陈汉生一枪震慑住了众人，胡二仙在惊慌失措中拔掉了灯泡的插座，这引起大家的注意。小岛认为是有人故意所为，另一边泰丰厂的柴油机正因为柴油耗尽而即将停止运行。受伤未愈的陆康遇见了被撵走的杜黑子，他让杜黑子赶快把柴油送到慕容柏手中，杜黑子担心陆康设计害他，陆康焦急的问他是否想看着泰丰厂豆机失败，这才相信他的杜黑子连忙拿着柴油赶往现场。杜黑子的及时出现解了慕容柏的燃眉之急，事后肖专员严肃得表示不允许任何人再破坏比赛，还让陈汉生就比赛发生的事件进行彻底调查。陆康把及时送油的功劳让给了杜黑子，慕容松给两人记下大功。慕容柏问梁银丰的计谋，梁银丰直言自己都是为了泰丰厂，慕容柏斥责他的小人伎俩，表示技术发展是实业救国的唯一出路。青风岭的土匪用飞镖给慕容府送信，肖专员没想到

慕容枫没有了利用价值，藤井樱子以自己要复兴家业为由拒绝再与慕容枫往来。慕容枫想不明白藤井樱子为何如此坚决的要去复兴家业，小乔认为藤井樱子和慕容柏的想法相似，两人本来都是可以过着丰衣足食的生活，但却为了心中的理想与信念甘愿付出一切。梁银丰拿德国机床生产的零件给慕容柏，慕容柏被完美的零件吸引，根据梁银丰的指引，他来到藤井工厂观摩德国机床。慕容枫到藤井工厂找藤井樱子，藤井樱子拒绝见他，但他转身就看见藤井樱子和慕容柏走在一起。慕容枫偷偷溜进工厂，他看到藤井樱子正在殷勤的照顾着慕容柏。苏玉卿给慕容柏送午饭，得知慕容柏去找藤井樱子了。苏玉卿提着食盒找到藤井工厂，正看见慕容柏握着藤井樱子的手，这是藤井樱子为了吸引慕容柏的注意力，故意将手烫伤的，然而专注于德国机床的的慕容柏并没有其他心思。吃醋的苏玉卿对藤井

喝醉的慕容枫朝慕容柏发起酒疯，他责怪慕容柏与藤井樱子交往过多，毫不在意自己的感受，他甚至揣测慕容柏对藤井樱子有非分之想。对感情之事木讷的慕容柏理解不了慕容枫的想法，慕容枫一怒之下砸坏了外购回来的船尾轴。把办公室搞得一团糟的慕容枫甩手离开，慕容柏心疼坏掉的船尾轴。慕容柏安排梁银丰再购买一个船尾轴，梁银丰表示船尾轴缺货，新尾轴的到货时间没办法确定，陆康建议两条腿走路，除了梁银丰外购，他们自己可以试着制作船尾轴。梁银丰感叹没有船尾轴就没办法按时完工，这真是上天都在帮他搞垮泰丰厂。慕容松训斥慕容枫，醒酒了的慕容枫对自己的行为也很后悔。还有一周就到孔子的诞辰了，慕容松到泰丰厂主持造船，慕容柏表示不出意外的话，加班加点全厂出动就可以完成造船，梁银丰表示泰丰厂其他的订单已经积压了不少，如果为了造船不能按时

陈汉生赞叹泰丰厂的造船能力，柳博霖则不看好泰丰厂的船，他期盼着新船试水失败。梁银丰希望胡莱花忘记她在家找到的新船轴，他不想让胡莱花参与进来，胡莱花表示自己嫁入梁家，就无法置身之外。慕容柏驾驶汽船试水成功，慕容府的人和泰丰厂的工人都十分高兴。小岛佩服慕容家，因为他从没见过对工人如此好的中国工厂。柳博霖面色装作高兴，但心中十分气愤，就在他想要再找机会整治慕容府时，省里来信，要派肖专员到潍县观摩新船试水。柳博霖借机提出让泰丰厂用二十日天的时间造一艘新船，苏玉卿表示时间太紧，无法完成，柳博霖让她不必担心资金问题，县里会给泰丰厂提供。骑虎难下的慕容府只能答应下来，为缩短造船时间，慕容柏认为可以买一条现成的船体进行改装。慕容柏激励工人们跟他一起再造一条新船，为百姓造福，为了保证工人们的伙食，他让胡二仙负

省里来信，肖专员于十天后到达潍县，柳博霖询问造船进度，刚刚去过泰丰厂的秘书表示专员来时可以完成造船任务。柳博霖吩咐秘书在最后几天再把肖专员的巡察的日期告诉慕容府，并叮嘱秘书做好接待肖专员的准备工作，秘书提议让慕容府出钱招待肖专员，获得了柳博霖认可。陆康发现造船图纸丢失了重要的两页，寻找无果后欲将此事告知慕容柏，在慕容府门口遇到苏玉卿时，梁银丰怀疑是日本人偷走了图纸，他叮嘱苏玉卿防范藤井樱子，苏玉卿表示自己不会让藤井樱子参与到造船之中，而且藤井樱子嫁入慕容府属于家事，不能跟公事混为一谈，两人的谈话被梁银丰偷听。第二天慕容柏查看图纸时，丢失的图纸竟然回来了，慕容柏没把这事放在心上，杜黑子也认为是自己眼花了，只有陆康仍没打消疑虑。陆康约大崔喝酒时把造船的图纸给他看，大崔说这图纸上的零件跟藤井工厂正

百姓们坐着泰丰厂的新船渡河，船突然着火，小岛安排的爆破手趁乱条船，爆破手还没来得及数钱，就被穿着便衣的小岛杀人灭口，离开时小岛还带走了他给爆破手的钱。岸上的人围观了新船起火到爆炸的过程，乘客有的被迫跳水，有的直接被炸死。岸边的人跑去泰丰厂报信被梁银丰阻拦，梁银丰许诺会将此事转告慕容松，撵走了报信的人。为了报复慕容松，他隐瞒了此事，只派胡二仙去河边查看情况。胡二仙到了岸边看见死伤惨重被吓得腿软，有人认出胡二仙是慕容府的人，众人打了胡二仙一顿并让他回泰丰厂报信。慕容府的人正沉浸在心悦当中，肖专员也对慕容家和泰丰厂称赞有加，慕容松谦虚的表示慕容府会再接再厉。就在肖专员被离开时，警员报告泰丰厂的新船发生爆炸一事，并有死者家属扛着尸体正往泰丰厂来。慕容柏不明白自己造的船为何会发生爆炸，为此他又着急又沮

苏玉卿劝慕容柏不要太过自责，慕容柏觉得自己的这双用来实业救国的手不应该沾染上鲜血，苏玉卿表示即便遇到再大的风浪，只要两人能够同心协力就都可以度过去。苏玉卿说慕容柏是个手艺人，不应该被俗事拖累，慕容柏喜欢手艺人这个称呼。大娃的葬礼由慕容府操办，大娃的弟弟没借口去慕容府闹事，小岛拿出一袋大洋给大娃的弟弟并唆使他找机会再去慕容府闹事。梁银丰在与死伤者家属谈话时被打伤，胡莱花吐槽他为了保护苏玉卿受伤却无人问津。胡二仙自称懂得些道法，慕容松把大娃的葬礼交给胡二仙操办。发丧之日，胡二仙睡到日上三竿才被胡莱花叫醒，此时大娃一家的棺材已经被抬出了泰丰厂，就在工人们关门时，送葬队伍发现棺材的底竟然掉了。慕容枫找藤井樱子询问她为何不告而别，藤井樱子装作委屈的样子要跟慕容枫分手，她拿出在婚床上看到的小人交给慕容枫

月姝问梁银丰知不知道是谁陷害了慕容柏，梁银丰欲言又止，胡二仙插话说自己知道，担心事情败露的梁银丰岔开话题，他指责胡二仙缺德得连棺材钱都贪。在藤井工厂工作的大崔竟然有钱盘下店铺，陆康劝他不要为了钱财失去大义。月姝在胡二仙的带领下也找到了大崔，大崔坚称自己制作的机船零件绝对没有问题。月姝支走陆康后带着大崔来到饭店，月姝表示如果大崔可以出面证明藤井工厂的零件有问题，她就帮大崔筹集开铺子的钱。开铺子的钱数目不小，正在为此发愁的月姝遇到了陆康，她这才知道陆康和小乔是兄妹关系。月姝质问陆康为何不去打捞沉船，陆康表示沉船是证物，大崔是证人，两者都很重要。月姝催促他尽快找到证物，陆康理解月姝想救出慕容柏的焦急心情，但他劝月姝不要用贿赂证人方式，让证人说假话。陆康期望大崔能够理解泰丰厂的工人，帮助泰丰厂把慕容

涂处长说出泰丰厂制造的订单将要用来对付共产党，慕容枫斥责蒋介石和国民政府对日本侵略不作为，却一心想要剿共，涂处长提醒慕容枫注意自己的言辞，并辩解蒋介石并不只是不想打日本人，只是没信心能够打赢。毛瑟手枪订单的利润让柳博霖眼红，苏玉卿出面让他绝了打这个订单的主意。快人快语的苏玉卿获得了涂处长的赏识，他觉得把订单交给泰丰厂是个正确的决定。柳博霖的儿子柳子书请月璃看电影，但月璃对很受追捧的电影根本不感兴趣，柳子书扔掉电影票跟月璃一起到益群学堂帮忙。为了追求月璃，柳子书也称月姝为姐姐，并不看好柳子书的月姝拉月璃回家，并叮嘱她要注意柳子书的身份。梁银丰对胡二仙太好，让胡二仙受宠若惊，梁银丰请胡二仙帮自己去益群学堂的夜校，听听夜校都讲了些什么。陆康在夜校里慷慨发言，从工人尽职的制作机械和满清王朝的兴衰，讲

苏玉卿怀孕了，慕容柏十分欣喜。买机器的钱没有着落，慕容柏说明事情的经过后，苏玉卿看出这是柳博霖故意给慕容柏设的圈套。苏玉卿让梁银丰帮慕容柏杀价，最终以三千块大洋的价格成交。胡二仙拿着股权书要求兑换成大洋，月姝出面斥责胡二仙，被激将的胡二仙发誓要与泰丰厂共存亡。平型关大捷的消息传来，慕容府上下都为八路军取得的胜利而高兴，柳博霖则在慌张的收拾着他这些年在潍县搜刮的金银财宝，陈汉生觉得柳博霖太敏感了。报纸上就报道了国民政府转移至重庆的新闻，慕容柏知道南京恐怕是保不住了，月姝想去抗日前线，慕容松告诉她做好力所能及的事，这就是对抗日的最大贡献。为了保住泰丰厂，慕容柏提议要把泰丰厂的设备先转移至大后方，梁银丰担心苏玉卿的身体，主动要求先行一步查看情况。陆康在泰丰厂鼓励工人誓死守卫泰丰厂，毕竟这里比大后方

当初慕容松为了保住齐四才不得不把齐四撵走，然而齐四落草为寇后一直憎恨慕容松，苏玉卿讲明现在中国的局势，她劝齐四放下个人恩怨，先把枪头对向侵略者，被说服的齐四放走了苏玉卿等人。慕容枫和慕容柏带着慕容府筹集的大洋欲上山赎人，两人在半路遇见了苏玉卿。苏玉卿还是想回济南接父亲，但此时济南已经沦陷，慕容柏担心她的身体，慕容松提议走水路。事不宜迟，众人带着行囊赶往码头，慕容家的人即将离开生活多年的慕容府心中五味杂陈。众人搬东西上船时，远处传来炮声，随之而来的是燃烧着的炮弹，惊吓之余，慕容枫指挥大家进入树林里躲避。慕容柏想搬走一个箱子，苏玉卿连忙跑回来阻拦，一个炮弹在苏玉卿身边炸响，苏玉卿和慕容柏都被炸昏。慕容松带着家人躲在泰丰厂的地下室，虚弱的苏玉卿醒来发现自己的身体有些异样，胡莱花查看后表示苏玉卿流产

摇身一变成日本军人的藤井樱子重回潍县，还亲手杀死了慕容松，陈汉生觉得她是个狠辣的角色，柳博霖认为只要与片野搞好关系就行，陈汉生觉得慕容府晦气，片野不以为然，他还下令禁止慕容府办丧事。小岛为了断掉藤井樱子对慕容枫的感情，才让藤井樱子杀死慕容松，藤井樱子否认自己还想着慕容枫。藤井樱子担心慕容柏和泰丰厂不听命令，小岛计划让片野以武力逼迫慕容柏就范。藤井樱子以帮片野制造武器为名，说服片野跟她一起对慕容柏和泰丰厂施压。胡莱花怀疑慕容松的死跟梁银丰有关，梁银丰表示慕容松是为救自己才身陷险境的。胡莱花希望梁银丰就此放下仇恨，梁银丰想借藤井樱子之手夺回泰丰厂。慕容松的灵堂上一片哀戚，陆康和杜黑子等人到学堂吊唁，片野带着人来征收学堂。慕容枫冲上去要为慕容松报仇，被众人拦下，片野要把慕容松的棺材扔出去，慕容柏上

陆康希望慕容柏跟藤井樱子合作，这样他就可以趁着泰丰厂运转起来的机会把工人们转移走，现在八路军急需会制造武器的工人。慕容柏知道如果工人们完不成藤井樱子安排的工作必死无疑，也明白了慕容松宁可毁了也不愿意把泰丰厂交给日本的原因。慕容柏怕被人误会他是汉奸，陆康表示慕容柏此举不仅是挽救了工人，更是告慰慕容松的在天之灵。慕容柏担心即便没了工人，藤井樱子也会再找工人制作军火，陆康表示等泰丰厂制造出军火，八路军的游击队会在半路拦截。慕容柏同意成为卧底帮助八路军，陆康叮嘱他要对此事保密。慕容柏询问慕容枫现在何处，此时慕容枫已经加入八路军的游击队， 慕容柏答应成为商会会长和维持会会长，但他要求藤井樱子保证泰丰厂工人和慕容家人的安全。慕容柏带领工人们日夜赶工制造军火，凌晨回家时看见苏玉卿在收拾行

贾警长欲在片野面前表现自己，奈何酒醉的他呕吐不止，片野用刀搜查了包厢内的柜子，柳子书等人为藏在里面的慕容柏担心。一无所获的片野率队离开，陈汉生告诫柳子书好自为之。柳子书关上房门，慕容柏从柜子里出来，原来这柜子有暗门跟隔壁包厢相通，慕容柏刚刚就躲在隔壁。送走了柳子书和月璃，慕容柏独自在包厢里哭泣，刚刚的危机和被骂汉奸的压力让他身心俱疲。胡二仙带着胡莱花离开慕容府，他不愿与慕容柏这个汉奸住在一起，小乔欲跟他们理论，苏玉卿阻止。潍水河畔，柳子书把手榴弹的设计图交给陆康，还带来三天后日本人会用军列运走泰丰厂制造的军火的消息，陆康计划拦截这批军火，柳子书担心游击队人手不够，陆康想联手齐四爷一起行动。陈汉生到柳博霖家，柳子书担心他把自己当八路的事情告诉柳博霖。陈汉生话里话外暗示柳子书和八路军的关系不简单

陆康穿着慕容柏的衣服故意引月姝现身，陆康将慕容柏在泰丰厂卧底的事情和盘托出。月姝对此感到抱歉，慕容柏并没有责怪她。在国军和共军协同抗日的大环境下，陆康邀请月姝加入鲁东游击队，月姝欣然接受。慕容柏想让慕容枫跟他一起出城，苏玉卿也劝慕容枫加入游击队，用他的军事才能为抗日出力，然而失明后的慕容枫十分颓废，他觉得自己去游击队会拖后腿。慕容枫让小乔跟陆康走，他留下来寻机刺杀藤井樱子，小乔鼓励慕容枫振作，让他出城医治，等他的眼睛好了照样可以打回来，杀了藤井樱子。看着流离失所的百姓和不再繁华的街道，柳子书和月璃十分痛恨日本侵略者。两人偷偷到偏僻处于陆康接头，月璃看到跟陆康一起来的月姝十分开心，月姝拒绝回到慕容府跟日本人同住一处。因为月姝打死了几名日本兵，现在全城戒严，想要出城就更加艰难。陆康想让柳子书弄几

藤井樱子和小岛护送慕容柏和工人们出城，片野担心城里的八路军混在其中，不肯放行。小岛解释打捞机床是为了制造军部急需的军工，他质问片野，如果军工不能按时完成，片野能否承担后果。在小岛的再三保证下，片野放一行人出城了。柳子书让柳博霖给片野送去假情报，说慕容柏想要借机逃跑，这样片野出城后，陆康等人才能寻机出城。柳博霖不肯，柳子书威胁他如果不去，自己就把他窝藏八路军的事情告诉片野。潍水河边，慕容柏找准位置架起打捞设备，他告诉藤井樱子，这个位置就是机床沉水的地方。绞盘车运行后发生故障，慕容柏以零件报废为由要回泰丰厂取零件，藤井樱子跟他一同离。日本兵驾车回到泰丰厂，陆康趁他上厕所时把他杀死，自己则穿上了日本军服。慕容柏去办公室喝水，藤井樱子寸步不离的跟着他，月姝、梁银丰、慕容枫、小乔和胡家父女躲在木箱里被

陆康等人组建的鲁东游击队有一个军工厂，除了制造军火外，还负责修复损伤的武器，这次前线送来了受损的机枪。月鸾作为机械工程师表示机枪的撞针被人为破坏无法修复，没有高精密的机床，她也做不出精细的撞针，月鸾提议请慕容柏用德国机床来制作撞针。月鸾和月姝到河边聊天，月鸾问及慕容松的近况时，月姝欲言又止，月鸾猜出慕容松或许已经牺牲，两姐妹看着静静流淌的潍水畅想慕容家再度团圆的那一天。胡二仙负责把损坏的撞针和月鸾画的图纸送回县城，面对守卫森严的城门，机敏的胡二仙把撞针插入大葱里，还买了一个烧鹅提在手里。伪军果然被烧鹅吸引，胡二仙交出烧鹅顺利进城。柳子书帮胡二仙翻墙进入慕容府，月璃带着胡二仙去见苏玉卿。胡二仙对自己曾经冤枉慕容柏是汉奸一事十分愧疚，苏玉卿让他不必放在心上。胡二仙把东西交给苏玉卿后，柳子书把他安

遭受酷刑的杜黑子不肯说出实情，慕容柏找藤井樱子要人，藤井樱子让他交出制作好的撞针，自己就放杜黑子，慕容柏谎称坏撞针是杜黑子捡来的，藤井樱子表示现在人赃并获，宁可错杀也不会放过。陈汉生带人搜查了益群学堂一无所获，小岛对这结果很不满意。小岛看出苏玉卿跟自己打网球是故意支开自己，为慕容柏和杜黑子争取制作撞针的时间。小岛在发现了焚烧不完全的图纸，苏玉卿表示这只是学生们的涂鸦之作小岛让苏玉卿交出撞针，苏玉卿拒不承认撞针之事，失去耐心得小岛要搜查全校师生，不分男女，陈汉生帮女学生说话，小岛抓来一个女学生直接击毙。小岛威逼利诱的让学生们给自己提供线索，陈汉生也催促师生们交代实情，小岛给了陈汉生一巴掌，让他立刻搜身。为了保护女学生，苏玉卿挺身而出，让小岛来搜自己，并表示如果在自己身上没搜到撞针，就放过全校师

慕容柏不甘心让月璃不明不白的死去，片野让他不要在日本司令部里闹，慕容柏反驳这里是被日本人霸占的慕容府，片野拿枪威胁慕容柏，藤井樱子阻止片野杀慕容柏。片野觉得藤井樱子对慕容柏的感情超过了正常范围，藤井樱子解释慕容柏是个不可多得的人才，希望他能为大日本皇军做事。片野欲反驳，小岛让他稍安勿躁，藤井樱子直言零件没在月璃身上，那么慕容家肯定会趁给月璃送葬的机会把撞针送出城，只要盯紧送葬的，到时候不仅可以人赃并获，还可以以此为线索，找出八路军军工厂的位置胡二仙潜入柳府从房顶与柳子联络，他发誓要把撞针送出城，完成月璃的遗愿。胡二仙跟慕容柏和苏玉卿忏悔自己的过失，苏玉卿后悔把撞针交给月璃，慕容柏认为是自己和杜黑子暴露了，才至月璃于险境。慕容柏提议把月璃葬在慕容松的身边，还可以借机把撞针送出城，心细的苏玉卿觉

慕容柏把请柬拍在柳子书身上，并指责柳子书是杀害月璃凶手，柳子书跟慕容柏发生冲突，两人扭打在一起时，慕容柏消息告知柳子书。柳博霖欲将慕容柏抓走，小岛和藤井樱子突然出现，藤井樱子劝慕容柏善待同为皇军朋友的柳子书。小岛问柳子书要请柬，藤井樱子拿着请柬细细查看。柳子书把枪对准慕容柏，藤井樱子随即拿枪指向柳子书，最终慕容柏全身而退。柳子书把情报送到一个酒馆，这是青风岭土匪在县城安插的一处暗哨。消息被送上青风岭后，陆康带人跟齐四商量劫军工位置，为人爽朗的齐四同意陆康的计划，陆康让齐四不要大意。齐四想在这次行动之后带领土匪们加入八路军，月姝认为土匪们没有组织纪律，她质疑齐四等人的抗日决心，齐四表示自己手下没有一个怕死的人，陆康对齐四等人的加入表示欢迎，两人约定第二天十里坡相见。陆康劝月姝注意跟齐四相处的方

在北平执行任务的乔治被日本人抓获，身受重伤之后被送到了潍县的乐道院，罗汉受神父影响学习到了一些中医知识，他一直在帮乔治治疗。罗汉直言苏玉卿是心病成疾，如果她肯放下心事或许很快就能痊愈。乔治现在急需消炎药盘尼西林，苏玉卿答应帮他寻找，罗汉请苏玉卿帮忙弄些食物，现在乐道院关押着被日本人抓来的几十人。慕容柏找藤井樱子要物资给泰丰厂，藤井樱子把自己仓库里的物资分一点给泰丰厂，慕容柏想找片野要物资，藤井樱子劝他放弃这个想法。藤井樱子爱慕才华横溢的慕容柏，她送给慕容柏一直崭新的钢笔，慕容柏拒绝接受，藤井樱子想让慕容柏跟自己回日本，共同建造藤井工厂，慕容柏直接拒绝。苏玉卿把乐道院的情况告知慕容柏，慕容柏想起藤井樱子分给泰丰厂的盘尼西林一直没用。苏玉卿为食物犯难，慕容柏要从藤井樱子给泰丰厂的物资中拿一部分给

有人想从乐道院的院墙逃跑，无意间撞上了院墙上安装的电网，乐道院的电路因此瘫痪。苏玉卿等慕容柏到深夜，她不明白为什么慕容柏要对自己隐瞒泰丰厂被搬运走的事情，慕容柏只是担心本就身体不好的苏玉卿再因此时着急上火。经过这么多事，慕容柏理解慕容松的用意，只凭一个泰丰厂是不能救国的，需要成千上万的泰丰厂才能实现实业救国，慕容柏对自己只关注于泰丰厂的短浅目光深感愧疚，更加深了他要救出乐道院被关押人员的决心。苏玉卿强调泰丰厂对八路军的帮助，她劝慕容柏不要纠结对错，只求问心无愧，慕容柏很庆幸一路有苏玉卿陪伴着自己。西岗加强了乐道院的管理，罗汉也不能随意离开，罗汉借给苏玉卿看病为由欲出门，西岗让他把慕容柏找来维修电路。慕容柏得知情况后决定马上行动，他把制作好的钥匙交给罗汉，并表示自己会借维修电路的机会断电十五分

日本人贴出的告示引起百姓们的围观，杜黑子得知苏玉卿和慕容柏即将被处决。上了年纪的牢头把好酒好菜送入狱中，苏玉卿感谢牢头的一片好心，早就听闻过慕容柏夫妇善举的牢头给两人鞠了一躬。慕容柏给苏玉卿梳头，他感叹自己亏欠苏玉卿太多，苏玉卿却不曾后悔嫁给他。第二天一早牢头带来日本人投降的消息，随后慕容柏夫妇被无罪释放。慕容柏和苏玉卿重新回到慕容府生活，为了迎接凯旋归来的慕容枫，慕容柏挖出窖藏的景芝酒，苏玉卿好奇慕容柏为何如此看重这坛酒，慕容柏将这坛酒比作自己和泰丰厂，即使经历过日本人的摧残，也不会被日本人带走。慕容枫和小乔回来了，慕容柏很佩服失明的慕容枫仍能带领队伍将日本人打跑。慕容枫最大的遗憾是没能亲手为慕容松报仇，听闻此言的慕容柏也陷入悲伤。苏玉卿想让慕容枫去苏联治疗眼睛，慕容柏也正有此意，慕容枫想

柳博霖带走了慕容柏，苏玉卿担心慕容柏会有危险，她让梁银丰去找陆康求助，月鸾则去寻求柳子书的帮助。庄秘书劝柳博霖直接把慕容柏处决，柳博霖赶回办公室打电话跟上级请示此事。守在城门的柳子书把慕容柏放走，梁银丰得知慕容柏已经赶往牛头山，那里有八路军的队伍。梁银丰很快追上慕容柏并带他来到一处悬崖，梁银丰指责当年是慕容松把不合格的柴油机零件交给梁永泰，才导致柴油机发生爆炸而梁永泰也死在那场大火了，慕容柏直言是齐四没及时清扫作坊里的木屑才导致火灾的发生的，被仇恨蒙蔽双眼的梁银丰跟慕容柏打作一团。两人扭打时慕容柏发现梁银丰对苏玉卿的感情，梁银丰想要杀人灭口。慕容柏掉落悬崖，有些后悔的梁银丰抓着他的手想救他上来，然而并没有成功。慕容柏活不见人，死不见尸，心灰意冷的苏玉卿剪掉了长发。把自己摘干净的梁银丰回到慕容

八路军军官会要给苏玉卿开表彰大会，苏玉卿不愿出风头，月姝觉得苏玉卿可以借机帮慕容柏正名。陆康在表彰大会上赞扬了慕容柏在日本人身边卧底，帮助八路军抗日的英勇事迹，苏玉卿除了强调慕容柏并非汉J之外，她还说明泰丰厂的工人们和八路军的战士们对泰丰厂的贡献，治好眼睛的慕容枫和小乔出现在会场门口。慕容家的人齐聚一堂，柳子书为慕容枫复明而高兴，月姝公布了自己有孕的消息。月鸾和苏玉卿在包饺子，做菜的小乔突然感觉恶心，苏玉卿询问过后断定小乔一定是怀孕了。穿着破落的柳博霖与给泰丰厂送铁料的商贩偷偷见面，商贩拿出一包炸药并表示会按柳博霖的指示，将炸药夹在铁料里运进泰丰厂，柳博霖给了他一百块大洋。吃团圆饭的时候，月姝欲撮合苏玉卿和梁银丰，月鸾也跪求苏玉卿不要再一个人孤单的生活，两个孩子不忍心看着苏玉卿这样苦苦等待慕