威风凛凛的蒙大帅来到了升威镇，他搜刮民脂民膏、强抢民女，众人敢怒不敢言。夜晚到来，蒙大帅突闻一阵美妙的笛声，他前去查看，发现是位美女在演奏。奏笛女沅婉的目的并不单纯，她是来刺杀大帅的，两方打得不可开交之时，沅婉发现与自己打斗的并不是蒙大帅，而是小兵狄奇。原来，真正的蒙大帅并没来，他只是让狄奇假扮自己。

沅婉假扮成摄像师混进大帅府欲刺杀蒙大帅，不料突生变故，沅婉刺杀未遂。蒙大帅的副官对蒙大帅怀恨在心，欲杀蒙大帅，危急时刻，狄奇舍命救下蒙大帅。蒙大帅对狄奇四兄弟突然出现在大帅府心存疑虑，狄奇巧舌如簧表明自己的忠心。蒙大帅假意要杀狄奇，狄奇四兄弟平静接受，谁知事情另有转机，因救驾有功，狄奇军衔连升七级。

天娇，艾钮争相讨好狄奇，元婉则悄悄离开大帅府。革命党头目梁政清希望元婉留在狄奇身边，伺机行动。元婉回大帅府途中被先根抓去，并困在地雷阵内，狄奇不理劝阻冒险救她，狄奇率众到镇中收贡品，并让妻妾拣选店铺收取进贡，元婉坚拒选店。马炭认定元婉接近狄奇必有企图，利用镇长之女裘其其代笔的密函引元婉行动，反被她戏弄。马炭跟踪元婉到照相馆，元婉发现马炭便将烧了一半的相片收入胸口。马炭不敢造次，带她到狄奇面前公审。

狄奇用枪指向自己，要求沅婉解释，沅婉拿出照片说原委，令狄奇等释疑。先根的地雷阵炸伤镇民，沅婉奋不顾身救人，吸引带病镇民争相来看病，狄奇顺水推舟劝沅婉在杂崩冷馆插旗开医护站。先根扬言有秘密武器取得昇威镇，随後派人去掷臭弹。狄奇到军营点兵抗敌，惊见只有寥寥几个老弱残兵。先根与军师顾落芦兵围昇威镇，声称愿意提供除臭剂，伺机攻镇。狄奇恫吓对方有三千兵马支援後，急向大同取兵惜失败，艾妞，天娇闻言即执拾行装。

狄奇带同少帅宴请先根，成功吓得先根退兵。马炭发现天娇，艾妞意图离开，二人砌词狡辩，狄奇竟原谅她们。先根向记者展示远程炮，预告三日後向昇威镇附近试射一次。镇民惶恐不安，纷纷离镇，狄奇希望镇民给予他三日时间解决，否则让大家离开，狄奇知道大炮由落芦设计及操作，游说落芦合作，遭对方狠狠拒绝。落芦返回住所，先根认定他与狄奇私通，将他收押入牢。狄奇的反间计成功，遂派人前往劫狱，落芦仍然不肯归顺，狄奇决定用刑。

狄奇准备向落芦用刑，落芦看穿他虚张声势，劝他赶快逃离昇威镇，狄奇诉说四兄弟感情深厚，不会撇下他们，落芦嗤之以鼻。狄奇猜出落芦与冬来关系不寻常，向落芦展示一把扇後放了他，还将少帅交给他，只要求他不向昇威镇发炮，自己会单人匹马上山迎炮弹。狄奇用计绑起众兄弟，独自上山。落芦提议由先根亲自开炮杀狄奇，怎料冬来突然扑出，令狄奇的计划出现变数，马炭亦为救沅婉导致断指，狄奇回归昇威镇，惊闻天娇被卖往日式妓院。

原来天娇自小在妓院长大，她埋怨狄奇不让人妻的她一起共患难，狄奇感动，带她走时遭妓院老板根本英俊刁难。罗义到歌厅接艾妞回大帅府，艾妞打算重投大同怀抱而拒绝，岂料大同已把她忘记。罗义为救艾妞中刀，艾妞自责红颜祸水。落芦将少帅带回大帅府，仍不肯做狄奇军师，狄奇放出诱饵令他乖乖留下。翌晨，落芦指出昇威镇的防守问题，唤醒狄奇要去先根的禄丰镇抢地盤。此时细龟，佘南为瓜分禄丰镇而争拗，狄奇出现要分一杯羮，结果。

落芦早料到狄奇去分地盤会失败收场，只想让他认清自己的兵力多麼不济，建议用计挑起细龟、佘南互相残杀。落芦终答应加入狄奇的阵营，首要任务是开军校及招兵，罗义，马炭争做实战总教官，密密苦练枪法。马炭慨叹断指影响表现，沅婉内疚地为他倒模做假手指及指套，马炭忆起儿时片段，不自觉握住沅婉的手，刚好被狄奇看见，怀疑二人有染，狄奇向马炭谈起当日放走沅婉的原因，重申只视她为亲人。招兵海报引起偶像效应，却无人报名。

罗义及马炭的总教官争夺战，引来大批镇民观看，落芦趁机开赌盤，反应热烈。最後一回合，狄奇甚至将头颅也押下去，藉赌盤筹措更多军费，不过最终还是没人报名当兵。狄奇向落芦借了一条金条，表示有办法成功徵兵，军事训练学校成功开办，但因军人质素低劣，狄奇四兄弟采用极端的训练方式，惹沅婉不满，甚至要求入军校做军医。艾妞，天娇争相讨好狄奇，争夺大帅府的话事权，却发觉沅婉赢尽一切，决定暂时休战，联手对付沅婉。

艾妞，天娇送凉茶为军人打气，士气立即飙升，细龟，佘南谈判合作对付狄奇，可惜谈不拢，反被狄奇作弄及恐吓二人不可瓜分禄丰镇。有军人意外偷窥沅婉，马炭反应过於激烈，沅婉从狄奇口中知道马炭失控背後经历。沅婉称可为马炭的指套保用一辈子，马炭情不自禁拥抱她。马炭悄悄送上一瓶狗尾草，沅婉误以为是狄奇所送，甜在心头，马炭脸色一沉，狄奇则似有所悟。军人训练未如理想，军费却所剩无几，狄奇经落芦提醒後要求镇中富商交税。

狄奇为筹措军费徵收人头税，民怨沸腾，此时少帅突然失踪，狄奇心知是谁搞鬼，接纳沅婉建议退税。狄奇一计不成，决定举办盆菜宴，向镇民痛陈利弊，游说军队攻打禄丰镇，细龟，佘南互相不肯撤离禄丰镇，英俊提供一个双赢的方法。马炭，罗义讨论攻镇策略，被落芦批评得体无完肤，声称只有一个方法才能成功。出战前夕，沅婉要求加入大军任军医，狄奇断然拒绝，安排三女各司其职。大军出发前，狄奇发现三女乔装潜入军队。

狄奇以军法处罚沅婉三女，处罚对象令她们放弃随军。大军出发後，三女遇到不祥预兆。狄奇，马炭各自领军突袭禄丰镇，遇到伏击。落芦认定马炭是少爷，坚持陪伴而受重伤。马炭想起落芦说过的军事常识，成功制造爆炸，罗义中弹受伤，还看见三女来到，狄奇决定兵行险着，狄奇谎称落芦已死，引冬来说出真话。罗义紧张寻找丢失的军帽，艾妞拾得军帽，发现，马炭建议狄奇趁机扩大版图，狄奇诉说想法。英俊发帖邀请狄奇进餐。

英俊设女体盛款待狄奇，希望狄奇好好款待日本来的北野导演。狄奇明白是时候还他一个人情，只好答应。狄奇各人都担心北野到访的背後目的。沅婉与政清秘密会面，推测北野是日本间谍。狄奇对沅婉突然撇下工作生疑，派马炭调查，希望她远离革命党。狄奇与北野正式见面，沅婉察觉北野的行李箱有古怪，潜入其房间调查，遭马炭阻止，马炭答应与她一起调查北野。狄奇带北野参观军营，北野感不外如是，当见识到大家的实力後瞠目结舌。

狄奇带北野参观市集，使计敲诈他一笔，又欲灌醉北野，让他酒後吐真言。沅婉，马炭发觉北野与助手扮醉，并深夜外出。沅婉用计打开了北野的行李箱，发现多张从古怪角度拍摄的相片。少帅身上沾到一根羽毛，令狄奇有所头绪，继而有惊人发现。北野突然要离开昇威镇，临行前送赠三对珍珠耳环予沅婉三女。沅婉与革命党打算在火车站刺杀北野，狄奇出奇不意把她锁在衣柜内。马炭成功阻截革命党杀人，却不知狄奇已经成为狙击手的目标。

狙击手开枪阻止狄奇上火车调包北野的行李箱。沅婉成功登上火车，惜刺杀北野不成，马炭赶至救人，一个纹身竟令北野突然停手，英俊在车厢内找到一只由北野送出的黑珍珠耳环，细龟打算借此除掉狄奇。细龟带着大同手谕及士兵封锁昇威镇，缉捕凶手，怎料狄奇能交出一对黑珍珠耳环，细龟惟有待大同到来定夺及验证黑珍珠。沅婉对狄奇硬要保护自己感不解，狄奇避而不答。艾妞为狄奇将死的传言担心，罗义决定暗杀细龟，怎料让他看到。

罗义暗杀细龟失败，却令狄奇想到解救沅婉的方法。马炭与沅婉扮作镇民进行计划，谁知大同提早到达昇威镇。狄奇为沅婉拖延时间，怪招不断，大同中计之际，天娇突然向大同下跪，令形势逆转，狄奇维护沅婉，愿与她一起死於大同枪下，沅婉失踪，马炭追到省城，可惜多次缘悭一面。天娇称自己人脉广，要跟狄奇一同省城找沅婉，艾妞自觉失宠佯装自杀，竟然弄假成真，政清劝沅婉返回狄奇身边，沅婉坚持己见，此时狙击手已视她为目标。

沅婉被枪手狙击，马炭隐约见到天娇。沅婉坦言与狄奇的身份敌对，离开是不想将来自相残杀，狄奇尊重她的决定。众人返回大帅府，马炭指控天娇是狙击手，没人相信，决定用计测试天娇。落芦看不过冬来经常被兄弟欺负，狄奇以奇招让冬来诉说感受，令落芦恍然自己的心结未除，大同要徵收特别税，狄奇要胁细龟得以置身事外，细龟只好逼佘南缴多一点税。佘南气愤难平，加剧谋反之心。马炭与娸娸上山采药，发觉佘南手下所运的货有古怪。

马炭撇下娸娸，独自跟踪佘南的货车到军营，娸娸放心不下跟踪他，误闯佘南军事基地而被抓。马炭汇报军营所见，落芦猜测佘南私藏毒气弹。佘南派人送上娸娸的血衣，邀狄奇一聚。千差为救女儿偷军营武器，马炭决意一同营救。正当狄奇与佘南谈判见曙光时，马炭救人不成还导致谈判决裂，狄奇在佘南面前对马炭行刑，并宣布将他降职。狄奇指责马炭冲动行事坏了计划，娸娸救不了，还要答应佘南一个苛刻要求，马炭愤然离开大帅府。

为显结盟决心，狄奇将罗义送入佘南军营和番。艾妞教罗义避免被佘南灌醉方法，二人竟在酒醉下大被同眠。沅婉向政清汇报佘南有毒气弹一事，马炭认为革命党不应插手，沅婉辩称有些事只有革命党才做到。落芦认为找到毒气弹便可找到娸娸，罗义遂向佘南提出验过毒气弹，狄奇才会答应结盟，另边厢，狄奇派遣兄弟分别跟踪佘南的手下，却被佘南耍弄。佘南对罗义的表现大为赞赏，开始嫌弃身边的满仔，落芦即从满仔着手，进行下一步计策。

满仔脸上长疮，罗义讹称是毒气弹洩漏引致，佘南派人到毒气弹仓库查看，令冬来得知毒气弹所在地。天娇声称少帅失踪，让沅婉找到少帅同时看到地图，知道毒气弹位置。狄奇打算出发偷走毒气弹，天娇设计令艾妞晕倒，阻延狄奇离开。佘南收到有人偷毒气弹的密函，到仓库果然见到革命党成员。佘南成功制服革命党，却中了狄奇的计，只好投降，马炭与沅婉救走娸娸，发现她手上有多个针孔，马炭怒不可遏，竟折返仓库，为狄奇埋下危机伏线。

马炭误以为中了毒气弹，请求狄奇交出毒气弹销毁，狄奇对他不了解自己感痛心。狄奇向沅婉说一个人鱼王子的故事，表明自己的立场。马炭跟踪沅婉与政清见面，直斥他们的革命只属纸上谈兵。细龟把大同带到大帅府，连同证人满仔指证马炭勾结革命党，马炭反过来指控满仔，狄奇即时大玩俄罗斯轮盤来判断谁是革命党，马炭对狄奇没有维护自己感失望，狄奇表面双手奉送毒气弹予大同，实则用计销毁所有。此外，狄奇深信大帅府中有内鬼。

落芦为冬来做媒，冬来以对方貌丑为由拒绝，令阿娟及阿芬愤然到省城置装及买化妆品，随後失踪。冬来感内疚，独自入省城寻人，却见到天娇从滋心苑走出，接着被车撞倒。冬来久久未返，狄奇怀疑事件与天娇有关，此时收到冬来的电报，天娇要求单独为狄奇读出电报。未几，狄奇宣布与天娇正式结婚，气氛顿时变得沉重，罗义，马炭相信他背後一定有事隐瞒。天娇送沅婉黑珍珠颈链，暗示已知道彼此身份，还称狄奇懂顾全大局才会选她做正妻。

艾妞收到狄奇的休书，心碎地邀罗义一起远走高飞，罗义不敢答应。狄奇建议在滋心苑办婚礼，英俊担心有阴谋，天娇不以为然。艺妓玲木爱美悄悄告知狄奇，冬来被囚滋心苑密室。马炭透露狄奇保护沅婉只为补偿，乘机向她表白。天娇向艾妞炫耀日式纯白嫁衣，艾妞以纯白色布置婚礼报复，惹怒天娇，尽情奴役她。婚宴上，马炭，落芦三人与爱美饮酒猜枚，玩乐背後正密谋救人行动，新房内，狄奇劝天娇放弃一切双宿双栖，岂料沅婉突然闯入。

爱美与众人进入密室後，门即被锁上。天娇愿意为狄奇开锁，但要他先杀死沅婉。狄奇坚持要保护沅婉，艾妞突然出现造成混乱，中枪的竟是，大同带兵到来，要狄奇交出天娇证明没有勾结日本人，狄奇拒绝但马炭已有所行动，大同宣布由马炭接任昇威镇大帅，并於三天後枪决狄奇，艾妞打算离开大帅府，罗义信马炭必有办法救狄奇。新任大帅马炭受尽冷言冷语，直至遇到娸娸才心头一暖。罗义，冬来与落芦回想往昔幸福日子，突然灵光一闪。

罗义及冬来计划劫狱，落芦分析劫狱会陷马炭於不义。罗义分别与马炭及狄奇商讨劫狱行动，同样遭反对。狄奇死期只剩一天，沅婉工作时神不守舍，得知罗义会劫狱後，与他商量对策，跟着到监房对狄奇坦白心意，还迫他与自己结婚。罗义决定单独进行劫狱大计，艾妞为他饯行，感谢他这位好男人。细龟到昇威镇监督行刑过程，期间传出狄奇逃狱消息，警告马炭勿阻碍搜捕。沅婉为狄奇备车逃走，马炭现身说出狄奇是她杀父仇人，沅婉晴天霹雳。

罗义打晕狄奇後现身细龟面前，拒绝透露狄奇行踪也不肯投降，还提出与马炭斗枪解决，细龟乐见他们兄弟相残，罗义屍体运返昇威镇，马炭成为众矢之的，冬来更挥拳相向。狄奇哭祭罗义，承诺会好好照顾他最爱的艾妞，并展开逃亡生活。沅婉想离开昇威镇，马炭劝她留下，以免大帅府这个家真的散了。冬来听了落芦分析後向马炭道歉，并愿意受罚。政清问马炭会否与革命党合作，马炭却要用自己的方法完成理想，反斥革命党会阻碍其行动。

马炭知道沅婉父的死亡真相，难以接受。细龟向马炭索取搜捕狄奇费，马炭气愤。艾妞只得到基本生活费，打算离开，可惜放售珠宝不成，到细龟的赌场赌一赌，却因见到疑似狄奇而欠下巨债。马炭为搜捕费要求镇民加税，落芦在千差面前为镇民说好话，惹马炭不满。政清临别前询问有关狄奇纹身事，令沅婉添疑惑。英俊邀马炭一聚，提议培育他成为南方最有势力的人。马炭烦恼，娸娸想替他分忧却被骂走，狄奇从娸娸口中知道马炭所忧。

政清刺杀马炭失败，马炭决定让大同亲自审判。艾妞喜见狄奇，向他诉苦并说出刺杀事件，狄奇竟叫她进赌场把钱输光。马炭拒为艾妞之欠债负责，押她入牢。大同审问政清时，政清突然拔枪，幸大同早有准备。大同提出多项疑点怪罪马炭，马炭推说有内鬼，将士兵及冬来收监。沅婉替大同敷药时欲为政清报仇，遭马炭阻止。英俊说可为马炭提供军火，马炭把消息告知大同，大同命他向细龟筹钱。马炭拿着钱踏出赌场时被人抢走，顿时慌张失措。

马炭看到爱美被英俊打骂，发狂地对英俊对开枪，英俊慌忙逃走。狄奇救走英俊，声称自己才是他想找的人，又提议他将军火卖给细龟，否则下场都是被马炭所杀。英俊与细龟交收军火时，马炭突然闯入军火库，引发枪战，马炭看穿一切由狄奇指使，毫不客气质问落芦，甚至将他收押。落芦把马炭所做的一切告知沅婉，叫她到废屋找狄奇问个明白。马炭跟踪沅婉至废屋，两兄弟展开对峙。大同声称要来昇威镇，现身的竟是被通缉的狄奇。

当一日大元帅的狄奇要公开审讯，查清昇威镇乱七八糟的原因，但没人够胆申诉发言，艾妞成为第一位申诉人，控诉马炭枪杀罗义。狄奇却转移话题至政清为何有枪杀大同一事，公审马炭，并拿出有力证据。公审会後，马炭愿接受任何惩罚，狄奇再次以俄罗斯轮盤方式了结事件，由沅婉发问，大同怀疑狄奇的可信性，带兵到昇威镇捉拿革命党羽，镇民惊惶失措，全镇陷入混乱，狄奇无可奈何地狙击大同，保护镇民。