Ben的父亲是西雅图特勤局的特工，消失在怪松镇的小镇上，Ben与母亲一起寻找，醒来却发现自己在4032年。由于人类的破坏，地球上出现了畸变人，他的父亲为了保护家人和小镇上的居民与畸变人同归于尽。三年后，小镇的大权落在第一代人以Jason Higgins为领袖的手中，Jason唤醒了C组成员Theo Yedlin医生。Ben不愿意活在这样的世界中，与双重间谍Xander和Kate带着一帮人反抗第一代人的统治，Kate在战斗中严重负伤，Jason找来了Theo给Kate做手术，Theo一直心有疑惑，逃跑却失败，并发现栅栏外有很多尸体，心生疑惑。被带回后为Kate做手术，手术很成功，可是Theo却执着于寻找真正的答案。　　Kate伤口恢复的很好，Theo医生来看Kate的时候却无意发现了她的手铐，

畸变人堆成了人墙，电墙被破围，Jason和Kerry带着部队去栅栏进行防护，Kerry被畸变人袭击险丧命，镇上没有可以做手术的医生，于是Jason又派人将Theo医生接回。　　Theo医生接回后被带去医院为Kerry治病，可是Theo想要弄清楚事情的真相，于是跟Jason起了争执，Theo的妻子Rebeca及时拦住并劝说，Theo医生帮Kerry顺利做完手术。Theo与妻子回到住处，此时被Ben的母亲Teresa看到。进屋后，Theo与Rebeca发生了争执，Rebeca说出事实，让Theo无法接受。　　另外，小镇的粮食发生了严重短缺，需要去栅栏外收获庄稼，而外面却面临畸变人的危险，Jason请来CJ一起开会想办法出去收割庄稼，并提出用燃烧弹，对畸变人进行反击。Theo医生还是无法接受事实，

Jason是Pilcher挑选出来作为未来第一代领袖的男婴，刚出生便被放进低温舱。深夜Kerry与Jason正在亲热时，听到有人进来，Jason下楼发现Pam回来了。在新的小镇建立后，Pam与Pilcher唤醒了婴儿Jason并将他抚养长大，视如己出。但是Pam却杀了自己的弟弟，并且与Jason约好住在郊外不再回来，然而这次回来她是想要纠正Jason的错误，将他从歧途拉回。Jason在广场宣布Pam的回归，并且让她去医院工作。Pam溜进医务室被Theo撞见，两人发生了交谈，Theo对于自己的身世更加疑惑。Megan在学校里教育孩子们要进行配对和生育，并且有些孩子已经怀孕，可是Lucy很抗拒这种行为，她也只是个十一岁的孩子，可是为了传宗接代，孩子们被强行配对并且进行生育工作。Pam偷偷进入实验

Xender醒来发现自己在一口枯井里，杀了畸变人后在小溪边遇见流浪人Hassler，并一起回到小镇。Hassler是Pilcher派出的十二个流浪人中的一个，也是唯一一个回来的人，所以他对外面的世界最了解。在医院里，Hassler对Theo医生说畸变人不是我们的敌人，只是我们的替代品。Hassler回来后精神不稳定，出现幻觉，因为在外面流浪的日子让他的精神长期高度紧张而衰弱。Teresa看到了Hassler并对他进行责骂，自己的家人就是这样被带来这里，现在都死了，她觉得是他造成了悲剧。　　Lucy害怕回到学校，而Rebeca同样觉得学校这个事情的荒唐，想保护Lucy。Megan找来Lucy的哥哥Frank谈话，Frank被逼无奈说出了实情。Megan去理发店找Lucy却被Rebeca拒绝，发

时间回到2000年前，Pilcher找Rebeca参与他的一个大项目，在晚饭中，他提出人类未来需要重新开始，而现在需要建立一个方舟得以载很多人，虽然想法非常的疯狂，但是Pilcher非常希望Rebeca是他志同道合的梦想家，一起建造自己的城市。　　被新抓回的畸变人是从来没见过的雌性，她也并没有攻击Frank，并被带进实验室进行研究。他们发现她的掌心有个螺旋状的图案，引起了他们的好奇。　　又回到2000年前，Rebeca答应了Pilcher的请求，同意一起建造梦想的小镇。Pilcher带Rebeca去看了小镇建造的位置，并介绍了同行的团队，Megan也是这时正式与Rebaca见面。　　Frank被安排与女生进行配对，并进入培育室。在进行中，他无法投入自己，惹怒了对方并被举报。Theo医生告诉了

时间回到人们刚被唤醒的时候，在树林中，一群畸变人安静的生活，宁静美好。可是突然一架直升机停在他们的上空，他们很疑惑新奇的望着这架飞机，却不料飞机上子弹如雨的打下来，死了很多的畸变人，从此畸变人同人类成了敌人。　　庄稼地被火烧毁，畸变人袭击了驻扎在河边的军队，Teresa被畸变人咬伤，场面一片混乱，实验室中，被捕的畸变人显得异常骚动。全镇进入警戒状态，居民被叫去救火，Jason带领着所有军队捕杀畸变人。医院里，伤亡非常惨重，Jason独自坐在病房，他感觉到害怕和疑惑，此时kerry进来看到Jason的模样非常生气，并激励Jason要振作，他才是真正的领袖。　　Jason不信畸变人具有判断力和计划，只将他们看做动物而已，听不进任何人的劝说。小镇危在旦夕，药品和食物急缺，Theo医生说人们很可能会

在所有人沉睡的时候，只有CJ定时的醒来，查看世界的变化，记录时间。CJ每次醒来都会发现世界在一点点毁灭，人类在一点点灭绝。CJ在中间的时候曾经出去过，遇见了一个已经在变化中的人类，他希望CJ能就他，可是CJ没办法只能将他杀害。再次醒来，CJ打开电视和收音机，已经收不到任何讯息，他开始矛盾，开始害怕，他思念自己的妻子，想念与她一起生活的美好时光。终于，2000年后所有沉睡的人们醒来，CJ同Pilcher一起出舱看看外面的世界，清新美好，却不料一个畸变人出现在丛林中，Pilcher很生气并准备回去将他们全部杀死，从这片土地上赶走。人们在庆祝重生，庆祝重新建造的世界，可是CJ却很疑惑，他看到畸变人被残忍杀害，看到这个世界慢慢的毁灭，内心很复杂。而时间回到现在，由于畸变人的暴乱，小镇人们的安危受到威

Theo医生在实验室碰到了Kerry，并告诉她由于之前受过伤子宫受损，而这里医疗设备有限，Kerry无法怀孕，Kerry很伤心，无法接受事实。进入实验室，Theo发现被杀的Megan并按响警铃，雌性畸变人逃跑。全镇进入警戒状态，集体搜查畸变人。　　雌性畸变人杀害了一名士兵并将他带进森林，Hassler找到Theo，说可以帮助他找到畸变人。一路上并没有什么发现，Theo决定回去帮忙稳定大家的情绪，留下了Hassler继续寻找。Rebeca想要找到小镇的漏洞在哪，于是独自上山拿小镇的原始调查资料，在路上却遇到了逃跑中的畸变人，畸变人刚要对Rebeca进行进攻时，Xender及时赶到救了Rebeca，此时他们两个人的感情更加坚定，相拥相吻。　　Jason带着Kerry去了秘密基地，原来那里是他偷偷

畸变人的数量越来越多，已经数不清，小镇的人们已经无法生存下去了。无奈之下，Jason决定让所有人回到沉睡状态，重新建立属于他们的世界。在广场上，Jason向大家宣布了这一计划引起了骚动。CJ出来稳定大家的情绪并且告诉大家要保持秩序，会派车辆去家里接他们。　　CJ私下告诉了Jason低温舱电力不够，无法让所有人沉睡。Jason没办法跑去找Theo医生要全镇居民的身体检查报告，Theo医生知道了Jason想淘汰一些身体不好或者有残疾的人，非常不满，与Jason发生争执，希望他按抽签形式公平选出人选，可是Jason态度坚定。这时，Kerry进来，Jason离开后，Theo医生告诉她Jason即将要做的事，并说Jason会将她留下因为她无法生育，Kerry无法接受，Theo医生劝Kerry杀掉残忍的

Jason抢救无效死亡，Theo告诉了Kerry真相，原来Kerry是Jason的母亲，Kerry当即在垃圾桶中恶心呕吐，因为真相太难以接受。畸变人越来越多，集聚在外面，而受伤的雌性畸变人，也就是领袖，伤也痊愈，小镇已经快要被攻陷。军队开始每家每户的接人，按照Jason之前给的名单，第一批是要走的人，而所谓的第二批是不被带走有缺陷的人。正是这个残忍的决定让小镇发生了骚乱，人们抗议崩溃却没办法改变。Xender和Frank同样被留下，这让Lucy和Rebeca无法接受。　　Theo决定留下，为自己注入三种病毒，并且走出栅栏，让畸变人吃掉自己，以此让畸变人因传染疾病而死。在入舱门口，Kerry突然改变了主意，来到实验室，她拿出Theo之前播放的录音，说Theo不应该留下，未来需要Theo这样的医