故事发生在清末的天津卫，清政府昏庸腐败，军阀割据，倭寇趁虚而入，导致局势动荡不安，战乱不断，民不聊生，津门米店的老板趁机哄抬粮食价格，百姓的生活更是雪上加霜，大家怨声载道。天津卫富商之女刘令羽到粮店抢了一袋米就跑，百姓们见状，一起冲进来抢粮食，老板一声令下招呼一群打手出来，对百姓大打出手。霍元甲及时赶来解围，三拳两脚就把十几个打手打翻在地，当众怒斥米店老板是奸商，米店老板扬言要报官，霍元甲甘愿承担一切罪责。原来，这一切都是津门商会会长王德信一手操控，他派外甥陈文虎通知那些米店老板抬高价格，想借此机会引出霍元甲，没想到霍元甲果然出手相救。刘令羽把米店老板揪出来，狠狠教训了他一顿，霍元甲埋怨刘令羽不该惹是生非，让这么多的百姓跟着遭殃，刘令羽和霍元甲据理力争，赌气头也不回地离开了，米店老板看到粮食

霍元甲醒来才发现他们被抓到一艘船上，和枝承认给霍元甲他们使用了快活散，口口声声要和霍元甲做朋友，还要带霍元甲去见她的老板。与此同时，陈文虎去找宋天都要货，宋天都一口咬定把货物交给拿信物来接头的人，陈文虎知道他被人骗了，可宋天都不服气，陈文虎反复强调这是王爷的货，如果出现意外，他们俩都没法交差，宋天都只好承认带骷髅面具的人把货接走了，他怀疑这事是霍元甲使出的诡计，把真令牌交给骷髅人，然后再拿假令牌来取货，只是为了掩人耳目，目的是想独吞那批货。霍元甲向和枝要解药，可她坚决不给，还自称是霍元甲的崇拜者，要拜他为师，霍元甲一气之下就和她大打出手，两个人打得难分难解，和枝无意中露出文身，霍元甲才知道她是日本人，武藤及时出来劝阻，逼霍元甲交出那批货，口口声声称那批货里有他的东西，可霍元甲根本没有接到那批

伙计们先后被蒙面黑衣人残忍杀害，王芷兰和小侏儒拼死决战，小侏儒趁机对她使用迷魂散，王芷兰中毒晕倒。霍元甲和大疤脸，袁浩带着从箱子里取出的宝物很快脱身，辗转来到一间小茅屋，他们打开包裹，看到里面是一尊价值连城的金佛，袁浩认出这是皇宫里出来的宝物，是康熙皇帝命工匠耗费十年功夫才打造出来的，霍元甲顿时明白自己被王德信利用了，袁浩断定王德信假借运送赈灾粮食之名，把国宝卖给洋人牟取暴利，霍元甲想将计就计把金佛送给王德信，查明他的真实目的，可又觉得不妥，霍元甲权衡再三决定派袁浩去找刘令羽，让刘令羽把这事告诉她的父亲刘汝冀，刘汝冀即将出任天津总督，他绝不会错失这次向朝廷邀功的机会，霍元甲和大疤脸把金佛交给王德信，等王德信和洋人交易的时候，袁浩就陪刘汝冀赶来把他们一网打尽，三个人分头行动。阿福带着农劲荪赶回

霍元甲和武藤厮杀，大疤脸对战和枝，双方打得难分难解，和枝渐渐体力不支，武藤急忙赶过去支援，和枝趁机用匕首挟持了大疤脸。与此同时，是他的率清军四处搜寻日本人和霍元甲的下落。刘令羽拼命甩掉了父亲派来的清兵，她一口气跑到树林里，袁浩对她紧追不舍，还对刘令羽恶语相向，宋天都带兵赶来，向袁浩打听霍元甲的下落，可袁浩毫不知情，宋天都把他捆在树上，威胁要用大炮炸死他，袁浩交代金佛在霍元甲手里，刘令羽对袁浩破口大骂，让宋天都开炮炸死袁浩，宋天都很不耐烦，逼她说出霍元甲的下落，扬言要杀死她，刘令羽也在找霍元甲，宋天都一气之下把刘令羽也捆起来，袁浩只好说出刘令羽是刘汝冀的女儿，宋天都根本不信，要抓他们俩带路去找霍元甲。霍元甲和武藤谈判要换大疤脸做人质，武藤敬佩他的豪气，劝他不要效忠腐败无能的清政府，霍元甲和他据

刘令羽从表哥农劲荪口中得知王芷兰受伤昏迷，她向和枝提出要见霍元甲，和枝坚决不干，让她趁早对霍元甲死心，和枝希望王芷兰早点死，她就能名正言顺和霍元甲在一起，刘令羽气得咬牙切齿，对和枝大打出手，农劲荪从中劝阻，被和枝猛踢一脚，刘令羽恼羞成怒，拼死和和枝决斗，和枝三拳两脚就把刘令羽制服，袁浩反复声明他们都是霍元甲的朋友，和枝才肯罢手，扬言让他们去喝她和霍元甲的喜酒。阿福来到商会要见王芷兰，陈文虎不容分说就把他打翻在地，阿福拼命反抗，被陈文虎抓起来，王芷兰让王德信把阿福放了，王德信一口咬定霍元甲私通他的货物，还杀死了几个清兵，王芷兰坚信霍元甲不是那种见利忘义的人，怀疑王德信让霍元甲押送不可告人的货物，可王德信口口声声称那是朝廷下发的赈灾物资，王芷兰保证霍元甲能把粮食如数上交，她要带阿福去找霍元甲，王

王德信派打手把阿福送到霍家门口，打手刚想把阿福杀死，多亏大疤脸及时赶来相救，手起刀落把打手当场打死，阿福身受重伤，让大疤脸赶快去王德信家救王芷兰，大疤脸向阿福讲述了王德信利用他们运送国宝金佛的经历，他要去找王德信兴师问罪，趁机救回王芷兰。宋天都精心筹划了这一切，不但嫁祸于宋天都，还趁机除掉了日本人，陈文虎联系好金佛的买家就在骷髅岛。日本船被炸毁，宋天都侥幸逃生，他迷迷糊糊醒来，发现霍元甲和刘令羽也活了下来，而且这里是水匪的老窝骷髅岛，刘令羽发誓要让父亲带兵来剿匪，宋天都劝他不要枉费心机，水匪和官府勾结，所以每次剿匪都是走形式，故意派一些老弱病残来围剿，致使水匪愈加猖獗，宋天都想尽快带着金佛离开骷髅岛，以免引来不必要的麻烦。王德信把王芷兰捆起来，脚上绑上大石头，口口声声称霍元甲已经被炸死了，要

骷髅面具人把袁浩和农劲荪抓起来，袁浩连连求饶，可骷髅面具人根本不听，举起狼牙棒就想打死他们，多亏武藤和和枝及时赶来相救，打死了那个为首的骷髅面具人，其他骷髅黑衣人才落荒而逃。武藤苦苦逼问霍元甲的下落，袁浩一口咬定霍元甲已经被炸死，和枝坚决不信，农劲荪苦劝和枝不要对霍元甲和金佛痴心妄想，尽快回到日本过真唱的生活，武藤很不耐烦，赌气要杀了农劲荪他们俩，袁浩谎称霍元甲拿着金佛和洋人在前面的小木屋交易，和枝不相信他的话，就追问农劲荪，农劲荪将计就计也跟着袁浩说谎，武藤让他们在前面带路，袁浩和农劲荪使眼色，他们俩扬起地上的土和树叶趁机逃走。霍元甲，宋天都和刘令羽辗转来到幽灵镇，宋天都认定王德信和陈文虎在镇上布下天罗地网，他们走进镇子，发现百姓都被酒狂三兄弟残忍杀害，扬言要用霍元甲的人头换银子，宋天都，

双门神来到野人谷谷口，霍元甲，刘令羽和宋天都和他们俩展开激战，和枝和武藤躲在树林里，想等他们两败俱伤趁机抢走金佛。双门神力大无穷，宋天都根本无法撼动他们，霍元甲也被一次又一次打倒在地，刘令羽见状，故意用激将法惹怒他们，霍元甲担心刘令羽吃亏，赶忙过来帮忙，可他们俩根本不是双门神的对手。刘汝冀得知刘令羽被宋天都抓走了，担心她卷入金佛的麻烦中，刘汝冀还没有来得及派人去找刘令羽，傅大人急匆匆来找刘汝冀汇报，霍元甲和宋天都在骷髅岛出现，傅大人断定他们俩抢走了金佛，刘汝冀了解到骷髅岛是无人管辖的自由地带，那里鱼龙混杂，他立刻派人去骷髅岛解救刘令羽。双门神把霍元甲和宋天都制服，他们对刘令羽百般调戏，想把她娶回去，多亏袁浩和农劲荪赶来，刘令羽趁机挣脱，霍元甲和宋天都拼死和双门神决战，很快破解了他们的攻势，双

和枝和武藤始终躲在一边坐山观虎斗，他们想等双方两败具伤的时候再出手，霍元甲和陈文虎打得难分难解，王德信趁机溜走，宋天都对他紧追不舍，王德信一口气跑到悬崖边，宋天都逼他交出金佛，王德信给他指出两条路，让宋天都护送他安全离开，承诺给他荣华富贵，否则只有死路一条，宋天都根本不为所动，并且指出王德信一直在利用他，王德信只好承认王爷早就怀疑宋天都，想借知道押送金佛的事除掉他，王德信向他讲明利害关系，宋天都发誓要取得金佛，建立一个逼骷髅岛还要自由的世界。王德信负隅顽抗，宋天都冲上去和他拼命，王德信突然脚下一滑摔落悬崖，宋天都死死抓住金佛，武藤和和枝见时机已到，他们冲过来抢金佛，宋天都和他们展开激战，和枝突然站立不稳掉下去，武藤死死抓住她不松手，任凭宋天都拼命踹，他始终一动不动，和枝使出全身力气一跃而起，

刘令羽按照要求给袁克瑞送来咖啡，袁克瑞对她一见钟情，对她的美貌赞不绝口，刘令羽对袁克瑞冷嘲热讽，还故意在咖啡里加了土，袁克瑞喝了一口全吐了出来，可又敢怒不敢言，他特意送来一大箱聘礼，还讲起了京城第一镖局被灭门的案子，袁克瑞自称朝廷责令他的伯父查明真凶，可是里面牵涉人太多，最后只能不了了之，刘令羽对朝廷的黑暗腐败嗤之以鼻。霍元甲权衡再三，决定给脚行找一个能挣钱的营生，也好给伙计们改善生活，农劲荪提议开镖局，霍元甲知道那是刀口上舔血的事，他不想走父亲的老路，让兄弟们冒险，阿福也觉得这是唯一可行的办法，农劲荪苦苦规劝，霍元甲当即决定开镖局。袁克瑞慷慨激昂，侃侃而谈，他要用自己的笔杆子揭露朝廷的黑暗，贪官的丑恶，刘令羽对他的印象大大改观，觉得他和霍元甲很像，刘令羽得知袁克瑞是津门日报的记者，还要公开

袁浩到赌场打听出天津镖局的现状堪忧，霍元甲的‘“三义镖局”正式开张，他为了不走父亲的老路，特意定了十条规则，不收来路不明的镖，不争强好胜，不与人结怨，更不卷入江湖的是是非非，他反复叮嘱袁浩不能与其他镖局发生冲突。镖局开张第一天，陈六就带顺远镖局的镖师上门寻隙滋事，还特意找来人高马大的雷虎当帮手，大疤脸和陈六一言不合就发生了激烈的争执，双方那个剑拔弩张，阿福拎起扫帚想赶走他们，却被打得鼻青脸肿，霍元甲赶忙扶起阿福，大疤脸和雷虎大打出手，几个回合下来，大疤脸就招架不住，被雷虎打翻在地，霍元甲不想惹是生非自愿认输，雷虎对霍元甲冷嘲热讽，恶语相向。霍元甲摆开架势和雷虎决斗，雷虎步步紧逼，招招致命，霍元甲左躲右闪，始终不肯还手，他自愿认输，不想和顺远镖局没完没了地纠缠，陈六气焰嚣张，带人把三义镖局砸了

霍元甲设宴款待津门五大恶人，他们对霍元甲的慷慨坦荡赞不绝口，觉得他才是津门第一，霍元甲对这个名号不感兴趣，五大恶人承诺帮霍元甲出面找仇人算账，霍元甲婉言谢绝，五大恶人承认是顾强让他们来找霍元甲闹事，想以此称霸天津卫，霍元甲反而劝五大恶人改邪归正，他们备受感动，因为五大恶人在江湖上柴米油盐，只有霍元甲把他们当人看，他们不想得罪顾强，当即决定离开天津，日后霍元甲有任何需要帮忙的事，他们都会义不容辞。刘令羽很晚才回家，看到袁克瑞一直等在家门口，刘令羽根本不领情，让他去找徐慧卿，袁克瑞自诩太优秀，才招致很多女人的欢心，刘令羽对他嗤之以鼻，然后头也不回地回家了。徐慧卿越想越伤心，她对袁克瑞仰慕已久，没想到刘令羽横刀夺爱，徐慧卿想一死了之，农劲荪拼命阻拦，他和徐慧卿同病相怜，明知道刘令羽不爱他，可还是鼓

霍元甲得罪了顾强，天津三大镖局私下里向商户们放话，没有人找三义镖局押镖，霍元甲坚信天无绝人之路，大家正在一筹莫展的时候，多日不见的农劲荪来找霍元甲，霍元甲迫不及待想知道他最近忙什么了，农劲荪承认自己从单恋刘令羽的痛苦中解脱出来，阿福随口说起刘令羽喜欢霍元甲，王芷兰心里酸溜溜的。农劲荪赶忙解释刘汝冀已经决定把刘令羽嫁给袁克瑞，他遇到了心心相印的姑娘，大疤脸和阿福忍不住拿农劲荪打趣，农劲荪了解到三义镖局遇到的困境，劝霍元甲做好了应敌的准备，农劲荪决定去找开药铺的远方表叔帮忙，他在河北和山西都有客户。顾强得知三义镖局已经举步维艰，他让陈六再给霍元甲安排一趟暗镖，趁机将霍元甲置于死地。王芷兰夜不能寐，不由地替三义镖局的未来担心，她觉得刘令羽不会甘心嫁给袁克瑞，劝霍元甲重新选择，霍元甲反复讲明心里只有

霍元甲收到马朝利的信，记住了接货的暗号，就带伙计们赶往城外树林，夜里，霍元甲带人来到约定地点，袁浩和那些人对上暗号以后，那些人二话没货就离开了，霍元甲也没有多想，就押送着那车货上路了。徐正恩得知霍元甲已经押着货上路了，他不由地胆战心惊，立刻带着江万奎离开天津这个是非之地，江万奎劝他不要轻易舍弃这么大的家业，等于助长了顾强等人的威风，徐正恩想救霍元甲已经来不及，更何况顾强背后还有王爷撑腰。徐慧卿正好下班回家，徐正恩就把霍元甲接暗镖的事说出来，让她找袁克瑞曝光此事，利用舆论的力量给顾强压力，或许还能给霍元甲争取一线生机，徐慧卿立刻把这个消息告诉袁克瑞，袁克瑞让她尽快曝光此事，还趁机向徐慧卿表明心意，徐慧卿明确声明她已经和农劲荪确定恋爱关系，袁克瑞也不再勉强。霍元甲一行人押镖路过一间破庙，农劲荪和

袁克瑞连夜来见刘令羽，丫鬟先用一坛好酒收买看门的卫兵，袁克瑞趁机来到房间，刘令羽求他帮忙救霍元甲，袁克瑞劝她不要掺和此事，因为这涉及到朝廷和江湖的恩恩怨怨，他不想引祸上身，刘令羽口口声声称亲眼目睹了很多江湖上的厮杀和惨案，她承认对霍元甲一往情深，霍元甲只把她当成小妹妹，刘令羽决定放弃这段感情，只要袁克瑞答应帮忙救霍元甲，她就答应嫁给袁克瑞。袁克瑞满口答应，他们俩连夜出府，却被刘汝冀手下的卫兵团团围住，袁克瑞弱不禁风，刘令羽带着他突出重围，刘汝冀得知有一个男人把刘令羽带走了，怀疑此人是霍元甲，刘汝冀立刻下令把他们俩抓回来。刘令羽和袁克瑞再次被团团围住，刘令羽趁机挟持了一个清兵，趁机带着袁克瑞逃出府。霍元甲和大疤脸向客栈的伙计打听出有两拨人提前来到客栈，一拨人杀死了客栈老板，另一拨人出银子定了饭

顾强听说老妇人迟迟不肯对霍元甲动手，还坐地起价，他气得咬牙切齿，可又不敢找老妇人理论，因为顾强早就听说老妇人在江湖上的名号叫冷面鬼娘子，她不但心狠手辣，杀人如麻，而且还把七大恶人收在她的麾下，顾强考虑再三，决定借刀杀人。顾强派人把马朝利叫来，诬陷霍元甲和客栈老妇人合伙扣下那批货，马朝利信以为真，立刻带人前往客栈。老妇人把顾强给她的定金拿给霍元甲看，佩服他是一个顶天立地的大英雄，决定放弃刺杀霍元甲的计划，苦劝霍元甲和她合作除掉三大镖局，进而统治津门，霍元甲断然拒绝，明确声明之所以接暗镖，就是想查清楚幕后主使，霍元甲誓死不和她同流合污，老妇人提出要和霍元甲比武，如果他输了无条件服从，否则格杀勿论，霍元甲绝不让步。老妇人让人把王芷兰抓进来逼霍元甲就范，王芷兰劝霍元甲不要屈服，可他不想王芷兰和未出世

马朝利一口咬定霍元甲私吞他的货物，霍元甲就把事情的来龙去脉讲了一遍，可他根本不信，冲着霍元甲连开几枪，霍元甲左躲右闪。刘令羽求袁克瑞去救霍元甲，袁克瑞趁机逼她承认自己是未婚夫，刘令羽只好照办，袁克瑞二话没说就去救人。马朝利对霍元甲步步紧逼，王芷兰举起一个酒坛子砸向马朝利助手，马朝利举枪对准霍元甲，王芷兰捡起地上的手枪瞄准马朝利，霍元甲趁机踢飞马朝利的枪，马朝利只好承认受了顾强的蒙骗，霍元甲放他们离开了。陈文虎把顾强派来的人全部杀死，还劝霍元甲如活泼，答应成全他为天津霸主，霍元甲断然拒绝，他不想以暴制暴，要用正常的手段对付顾强，霍元甲苦劝陈文虎回头是岸，让他把货物交出来，陈文虎坚决不干，还和霍元甲大打出手，他趁机挟持了王芷兰，逼霍元甲就范。大疤脸和农劲荪等人随后赶到，聂家三兄弟也接踵而至，霍元

顾强了解到是傅大人出面放了陈文虎，他赶忙来找姐夫求助，姐夫狠狠教训了他一顿。刘汝冀派人四处寻找刘令羽无果，傅大人来找他请示如何处置霍元甲，刘汝冀当即下令严惩霍元甲，还让傅大人帮忙向霍元甲打听刘令羽的下落。徐正恩带着徐慧卿来拜见天津知府，求他帮忙救出霍元甲，知府百般推诿，徐正恩赶忙拿出巨款贿赂他，知府满口答应明天就放人，就在这时，知府接到一封密信，让他严惩霍元甲，知府立刻收回释放霍元甲的决定，徐慧卿气得咬牙切齿，要在津门日报曝光他收受贿赂诬陷好人的事，知府威胁要查封报社，把徐慧卿也押进大牢，徐正恩苦苦为徐慧卿求情，赶忙把她带走了。狱卒奉命给霍元甲和大疤脸绑上铁锁链，担心他们逃走，口口声声称过几天就把他们斩首示众，大疤脸不服气。袁浩被放回来，他失魂落魄回到天津，不知道霍元甲和大疤脸被抓，误以为他

江万奎向徐正恩汇报老太婆上门挑战的事，徐正恩不知道老太婆的来历，一心只想救出霍元甲，让霍元甲公开摆擂台，天津和北京的人才能知道他功夫了得，还让徐慧卿跟踪报道此事，一次震慑醇亲王，徐正恩考虑再三决定劫法场，可江万奎觉得不值得。农劲荪连夜去好啊刘汝冀帮忙，可他避而不见，农劲荪只好回来和王芷兰商量，想明天去劫法场。就在这时，大刀王五来到镖局，他明天要去劫法场，如果他行动失败，就拜托王芷兰把他和霍元甲埋在一起。第二天一早，霍元甲和大疤脸被捆到刑场，监斩官当场下令对他们斩立决，万物拎着大刀上台救下霍元甲和大疤脸，清兵们一起围上来，他们和清兵战在一处，王芷兰也来帮忙，徐慧卿拍下这一幕，大疤脸狠狠教训了监斩官，他吓得连连求饶。刘令羽也匆匆赶到刑场救人，袁克瑞紧随其后，还带来冯国璋的亲笔信，要对霍元甲当场释

顾强得知雷猴被打死，立刻把胡利和徐正恩叫来商量铲除霍元甲的对策。江万奎向徐正恩汇报了大疤脸把雷猴打死的事，徐正恩不由地为霍元甲捏了一把汗，他看到江万奎只顾看热闹还没有把战书交给霍元甲，就埋怨他不该自作主张，如果霍元甲先看到他的战书，就不会和先和顾强派的雷猴交战。就在这时，顾强派陈六给徐正恩送信，让他明天一起去找霍元甲算账，徐正恩狠狠数落江万奎一顿，让他去演武场练功，江万奎不服气，可又敢怒不敢言。胡利接到顾强的来信，他一眼就看出顾强的险恶用心，他决定静观其变。顾强一早带人来擂台找霍元甲偿命，霍元甲向他赔礼道歉，可觉得雷猴的死有蹊跷，想开棺验尸查明他的真正死因，顾强坚决不干，雷虎来找大疤脸挑战，扬言要替弟弟雷猴报仇，霍元甲不许大疤脸迎战，可他不想做缩头乌龟。大疤脸冲上擂台和雷虎展开厮杀，他根本不

陈文虎一一列出五条死法让徐正恩和胡利选择，他们俩都选了上吊，陈文虎立刻派人取来绳子。江万奎对徐慧卿和农劲荪步步紧逼，发誓要把他们俩置于死地，农劲荪情愿去死，只求他不要伤害徐慧卿，江万奎让他们从生离和死别中选一种，徐慧卿情愿陪农劲荪去死，也不想独自苟活，江万奎恼羞成怒，挥刀就砍他们俩，多亏大疤脸及时赶来解围。大疤脸和江万奎展开激战，江万奎根本不是他的对手，大疤脸把装满麻袋的车直接扣在江万奎的身上，徐慧卿苦苦为他求情，江万奎看徐慧卿为他哭，再次提出让徐慧卿嫁给他，可徐慧卿只把他当哥哥，江万奎气得大呼小叫，把车掀开落荒而逃。陈文虎派人绑好绳套，逼徐正恩和胡利自裁，徐正恩承认当年为了稳固镖局的势力对不起胡利，胡利也承认这次想除掉顾强以后就对付他，两个人互相赔礼道歉，然后一起出拳对付陈文虎，要亲眼看他

徐慧卿把她拍的照片拿回报社，袁克瑞当即决定在报纸上发号外，大力宣传霍元甲的英雄行为。陈文虎要杀了顾强，顾强不服气，两个人展开厮杀，顾强根本不是陈文虎的对手，陈六躲在门外，陈文虎趁其不备把他杀死，陈文虎带来的黑衣人把顺源镖局的人全部杀死，他们团团围住顾强，袁浩知道顾强必死无疑，他吓得跳窗逃走。顾强孤立无援，陈文虎很快把他制服，当场把他杀死，陈文虎带领那群黑衣人去找霍元甲。袁克瑞特意从巴黎定制了一件漂亮的的裙子，他连夜给刘令羽送来，可刘令羽根本不喜欢这些，她想做行侠仗义的英雄。王芷兰历经千辛万苦终于生下一个男婴，霍元甲激动万分，按照父亲生前的嘱托，给孩子起名叫霍东章，就在这时，江万奎和龙昆带着官兵来找霍元甲兴师问罪，一口咬定他杀了徐正恩和胡利，霍元甲百口莫辩，袁浩稽查处赶回来向大家讲明真相，陈文

青帮帮主冯久听说徐正恩被杀，他带人千里迢迢从南方赶来，想留在天津做生意，也方便照顾徐慧卿，冯久是徐慧卿的舅舅，农劲荪看到徐慧卿有了依靠，也就放下心来，冯久拜托农劲荪给霍元甲带话，他要和霍元甲一起发展天津的市场，徐慧卿恳求冯久为父亲报仇。袁克瑞听说有12个国家虎视眈眈想掠夺大清，他想带刘令羽去日本留学，可刘令羽就想留在天津，任凭刘汝冀苦苦规劝，刘令羽根本不听，还赌气不和袁克瑞成亲，袁克瑞看不惯清政府一味顺从不抵抗，可又无能为力。农劲荪来看霍元甲，霍元甲发现他不但把长辫子剪掉了，还穿起了洋装，农劲荪还劝霍元甲剪掉辫子，彻底和腐朽的大清朝脱离关系。袁浩从赌场出来，迎面碰上徐慧卿，徐慧卿威胁要去找霍元甲告状，袁浩口口声声称谎称来赌场打探消息，徐慧卿根本不信，袁浩百般辩解，青帮兄弟们随后跟来，狠狠教训

樱花派宫本不惜一切代价找回猜不透，宫本听说地下拳击馆在比武，就想去那里打探消息。霍元甲得知武斗场的比赛照常举行，他不免有些担心，王芷兰怀疑此事和义和团有关，霍元甲让大疤脸设法查一下义和团的情况。袁浩向霍元甲汇报了武斗场还在打黑拳，霍元甲不想坐视不管，就跟着袁浩去一看究竟，没想到王五在擂台上挑战，还对霍元甲置之不理，霍元甲只好上台迎战，王五还签了生死契约，要和霍元甲决一雌雄，霍元甲大惑不解。王五悄悄提醒霍元甲今天必须输，不想让他成为众矢之的，霍元甲才明白了王五的良苦用心。霍元甲迎战王五，王五步步紧逼，对霍元甲痛下狠手，霍元甲拼命还击，阿福和大疤脸心急如焚，袁浩一口咬定王五之前接近霍元甲是别有用心的，霍元甲和王五你来我往，打得难分难解，王五挥舞大刀，霍元甲也拿来一把兵器，樱花和宫本来到武斗场，宫

樱花冲上去抢王五身上的藏宝图，王五身受重伤，只能挣扎着反抗，农劲荪和阿福都不会武功，王五很快把打翻在地，藏宝图掉在地上，樱花赶忙抢过来，阿福冲上去和她拼命，她把阿福打倒在地，拔刀想刺死王五，农劲荪拼命阻拦，被樱花扎伤了手。刘令羽及时赶来，樱花得知她就是和姐姐和枝抢霍元甲的女人，就和刘令羽大打出手，刘令羽三拳两脚就把她打败，趁机抢回藏宝图，凌云卿带大内禁军随后赶来，樱花见状，赶忙灰溜溜逃走了。霍元甲和大疤脸对战宫本和日本武士，徐慧卿也在一旁帮忙，他们很快把宫本制服，趁机脱身而去。霍元甲在墙上看到血手印，让大疤脸去镖局找人来帮忙，让徐慧卿去报官，他循着血手印的方向去追，他一路追到农劲荪的药局，看到王五重伤昏迷，凌云卿向他讲明事情原委。经过农劲荪全力救治，王五终于醒了过来，凌云卿向他要那份藏宝图，

徐慧卿被洋鬼子追得无路可逃，多亏袁浩及时赶来相救，徐慧卿想尽快去找霍元甲，袁浩拼命阻拦，农劲荪随后赶来，徐慧卿想去报社拿一些重要资料，袁浩劝她不要去冒险，他要赶回镖局通知王芷兰，农劲荪和徐慧卿就陪他一起去。樱花受伤回到住处，劈头盖脸教训了宫本一顿，指责他不该独自逃走，宫本百般辩解，口口声声称是为了藏宝图的安全，樱花刚打开藏宝图，凌云卿就带人赶来，逼宫本交出藏宝图，宫本和樱花联手对战凌云卿，樱花用刀逼进凌云卿的咽喉，王五及时赶到解围，四个人拼命厮杀，宫本渐渐体力不支，藏宝图不小心脱手，凌云卿趁机抢回藏宝图，和王五顺利撤走。王五想用那些宝物壮大义和团，可凌云卿想把藏宝图还给朝廷，两个人一言不合就发生了激烈的争执，王五负气而走。傅大人刚想带着家眷逃走，迎面碰上洋鬼子，他吓得连连求饶，可还是被关进地

黑寡妇和霍元甲单打独斗，霍元甲不认对她下狠手，黑寡妇趁机对霍元甲百般勾引，大疤脸过来帮忙，黑寡妇放出一只黑蜘蛛，黑蜘蛛吐丝把大疤脸牢牢缠住，紧接着蜘蛛丝又把旁边的清兵缠住，霍元甲只好出手，对黑寡妇痛下杀手，很快把她制服，然后救下大疤脸等人。樱花逼凌云卿说出藏宝图的下落，凌云卿避而不答，樱花就以傅大人全家老小的性命相威胁，没等凌云卿回答，傅大人交代凌云卿把藏宝图给了霍元甲，想让霍元甲交给刘汝冀，傅大人亲眼看到霍元甲把装藏宝图的铁盒子交给镖局的人，他一口咬定藏宝图在三义镖局。王五带着王芷兰等人辗转来到城门口，看到很多洋鬼子把守，王五决定先回三义镖局暂避一时，洋鬼子发现他们的行踪，立刻追上来，农劲荪，袁浩和徐慧卿被打散，农劲荪引开洋鬼子，让袁浩带徐慧卿先撤走。农劲荪躲过洋鬼子的追踪，返回来再找徐慧

凌云卿知道自己这次在劫难逃，他只好向傅大人承认此行还有一个任务，醇亲王派他刺杀傅大人，傅大人帮王爷在天津打理生意，可趁机贪污了很多货物，傅大人百般辩解，他赌气把醇亲王倒卖国宝的事说出来，一口咬定是他们终于的官员毁了大清。樱花向王芷兰详细打听她和霍元甲的婚姻，王芷兰一五一十讲出来，樱花深受感动，让王芷兰劝霍元甲投靠日本，不要再为腐朽的清政府效力，王芷兰坚决不做亡国奴，坚信朝廷会把洋人全部赶走，日子会越来越好，樱花声称日本做出了移民大清的计划，并且培养了一大批死士，安插在大清国的每个地方，就连皇帝身边也有他们的密探，樱花坚信日本会统治大清，王芷兰取笑樱花就是杀人机器，根本不懂得感情，跟不会得到幸福。黑寡妇把刘令羽和袁克瑞吊起来，逼袁克瑞做出选择，如果她肯放弃对刘令羽的爱，就绕他一死，否则就把他们

王爷私生子带霍元甲和冯久在山洞里四处寻找黑寡妇，他扬言要杀了蒙面人，霍元甲一愣神的功夫，王爷私生子就不见了踪影，刘魁怀疑霍元甲故意把他放走，而且他和黑寡妇是一伙的，霍元甲明确声明现在就想回去找自己的妻儿，冯久让他留下来找刘汝冀。袁克瑞看到旁边桌子上有笔墨纸砚，就信手拈来想作画，刘令羽一心就想出去救霍元甲，袁克瑞气得咬牙切齿，赌气一旦出去就成全她和霍元甲，刘汝冀赶忙劝开他们，袁克瑞写了一封退婚书给刘令羽，刘汝冀坚决不同意，袁克瑞趁其不备跪下来向刘令羽求婚。霍元甲想把大疤脸救下来，他们一起去寻找刘汝冀。安德鲁把抓来的百姓当靶子，他故意放走了傅大人，想放长线钓大鱼，安德鲁派霍尔盯紧傅大人，设法从他身上打开缺口找到藏宝图。农劲荪和徐慧卿迎面碰上樱花，农劲荪苦苦规劝樱花悬崖勒马，樱花逼他说出霍元甲的下

安德鲁带樱花来到弹药库，他大声招呼卫兵开门，可始终没有人回答，王五和义和团的义士们在里面吓得不敢出声，樱花想去看看安德鲁新式武器，他们俩就开车赶往军械库，王五带领义和团义士把弹药装上车，让农劲荪开车先走，王五返回去把弹药库炸毁。车开到一半，樱花才提醒安德鲁弹药库有危险，德国士兵拦住农劲荪的车，开球昂打伤了徐慧卿，樱花及时赶来解围，把德国士兵全部打死，要请农劲荪帮忙，王五坚决不同意，就和樱花大打出手，农劲荪赶忙阻止他们，答应跟着樱花走，王五拼命阻止，樱花对他步步紧逼。黑寡妇带傅大人和凌云卿去见一个人，傅大人吓得心惊胆战，科智能硬着头皮前往，他发现眼前是一片世外桃源，刘汝冀，霍元甲，袁克瑞和刘令羽等人都在，傅大人向刘汝冀哭诉自己的遭遇。凌云卿想立刻回京城交差，霍元甲觉得他心神不宁，怀疑他有不可告

黑寡妇鼓足勇气认下刘令羽，自称是她的娘，紧紧抱住刘令羽，刘令羽不相信，黑寡妇准确说出她的生日和身上的胎记，还把当年的苦难经历讲给她听，黑寡妇被嗜赌如命的父亲卖了，她走投无路认识了一个官员，渐渐和官员产生了感情，她生下官员的孩子，官员的夫人把孩子抢走，派人把她扔到荒野喂狼，黑寡妇逃进一个山洞侥幸活下来，嫁给百岁老人学会了藏意功，刘令羽不相信一向温文尔雅的母亲是杀人犯，不许黑寡妇诋毁她死去的母亲，可她说得言之凿凿。刘汝冀向混迹于等人讲述了官员和夫人的恩怨情仇，夫人把丫鬟生的孩子养大成人以后病死，官员奉命去军营巡视，突然被一个女刺客袭击，守卫们把刺客抓起来，官员经过了解才知道女刺客是当年那个他深爱的丫鬟，丫鬟被夫人残害，最后死里逃生，她就是现在的黑寡妇，刘汝冀承认那个官员就是他，众人都唏嘘不已。刘

刘令羽身受重伤，被刘奎打到在地，刘奎正要一剑杀死她，这时黑寡妇从一边飞身上前，一脚踹飞了刘奎的刀锋，护犊心切的她，不顾自己的伤势，对刘奎招招致命，刘奎招架不住，趔趄着倒在冯久面前，黑寡妇随即扑过来要抓住他，冯久对自己的亲信不但不救，反而双手将他推向黑寡妇，被黑寡妇一脚踢飞，磕在石头上一命呜呼了。冯久却乘她不备，偷袭了黑寡妇，致使黑寡妇口吐鲜血，摔倒在地，奄奄一息之时，刘令羽急切的叫了一声娘，便急忙扑过去抱起黑寡妇，黑寡妇倒在自己女儿的怀里，欣慰的闭上了双眼。霍元甲和凌云清追着洋人来到洞外，施展拳脚把那些洋鬼子都消灭在山坡上，剩下洋人小头目霍尔带着几个残兵败将狼狈逃窜了。袁浩和徐慧卿也逃脱了日本人的看管赶到这里，见到了霍元甲。记挂着刘汝冀的安危，他们又赶回山洞，看到刘令羽和冯久在奋死拼杀，刘令

霍元甲迎战安德鲁，安德鲁力大无穷，很快就占了上风，他洋洋得意，让霍元甲投降，霍元甲不慌不忙沉着应战，价格回合下来，他渐渐摸清了安德鲁的路数，充分发挥霍家迷踪拳的优势，以四两拨千斤的气势碾压安德鲁，安德鲁输得心服口服，让霍元甲把王五的头带走。此时，陈文虎为了抢回藏宝图，他独自迎战樱花和宫本，双方打得不可开交，樱花劝陈文龙和他们合作，承诺事成之后让他做天津的老大，陈文虎誓死不做亡国奴，他出奇招先杀死了宫本，樱花不服气，继续和他单打独斗，陈文虎很快把樱花打翻在地，从她手中抢回藏宝图，樱花来中国执行任务之前曾经立下生死状，她只好剖腹自杀谢罪。霍元甲和大疤脸等人把王五埋葬，让他入土为安，霍元甲当即决定解散三义镖局，要把中华武术发扬光大，来对付来犯之敌，徐慧卿提议大家先到她家一处房子里暂时休整。陈文虎把

王芷兰劝霍元甲不要急于求成，要等学武功的孩子们慢慢领悟武功的真谛，可霍元甲等不及，眼看着八国联军肆意践踏大清的土地和百姓，他想早一点带着大家上阵杀敌，陈文虎支持他的决定。袁浩，大疤脸和阿福在地里干活，袁浩苦不堪言，他不想当农民，赌气要离开霍元甲，大疤脸气得狠狠数落他一顿，袁浩就搬出大疤脸妻子香蓉来说事，口口声声称香蓉不想跟着大疤脸过苦日子才离开，大疤脸气得暴跳如雷，阿福赶忙把他们俩劝开。大疤脸来找霍元甲请辞去找妻子香蓉，霍元甲支持他的决定，袁浩借口要和大疤脸一同随行，两个人即刻上路，陈文虎一眼就看出袁浩和大疤脸不会再回乡下了，霍元甲坚信他们的为人。就在这时，前朱可清县令气喘吁吁来找霍元甲求救，他看不惯清政府对洋人割地赔款，就主动请辞到家乡弗里开了一家商行，有人把他的女儿绑架做人质，逼他去找霍

革命党的首领林永明让霍元甲好好考虑再做决定，可这期间他不能出门，以免走漏风声，给革命党带来麻烦，他明天还有一件很重要的事要交给霍元甲，霍元甲提醒他不能祸害百姓。胖女人自称叫青梅，是袁浩指腹为婚的妻子，袁浩承认父母从小给他订婚的女人叫青梅，可他们俩从来没有见过面，他不敢确定眼前这个女人真伪，青梅就指出他们俩身上的记号为证，还讲述了袁浩小时候的劣迹，她抱着一只大公鸡成亲嫁进袁家，并把公婆养老送终，袁浩对她感激涕零，发誓要和她好好过日子，大疤脸让袁浩带着青梅回去找霍元甲，他独自踏上了寻找妻子香蓉的道路。陈文虎来河边王芷兰母子叫回家，王芷兰对他心存疑虑，陈文虎承认之前做过很多坏事，可八国联军进入天津以后，他决定痛改前非，重新做人，王芷兰看他态度诚恳也就谅解了他，陈文虎在树林里发现白衣人留下的帽子和手

陈文虎连夜叫袁浩收拾东西离开这里，可他还沉浸在温柔乡里无法自拔，陈文虎威胁恐吓他一番，陈文虎赶忙催青梅收拾东西逃命，青梅气得大发雷霆，袁浩赶忙陪着笑脸说好话，青梅才跟他一起撤离。大疤脸迷迷糊糊醒来，发现一群女人守在他身边，蒙面女人对他百般勾引，大疤脸毫不动心，还威胁要打她，口口声声称这辈子只爱他的妻子香蓉，没想到女人不但不恼，反而更加喜欢他，当场拿出一块玉佩，大疤脸认出玉佩是他买给香蓉的，蒙面女人承认她就是香蓉，后悔当初离开大疤脸，她盘下这家客栈，就是想远远地看着大疤脸就好。大疤脸反复确认眼前的女人就是自己的结发妻子，他激动地热泪盈眶，两个人激动地抱头痛哭。革命党和首领刚想带着霍元甲离开，朱可清就带王芷兰母子和学员们匆匆赶来，霍元甲当即决定不离开小南河，想以静制动，他不清楚银灰披风那些人的来

苟富贵听说袁浩是霍元甲的人，威胁要杀了他，袁浩气得大呼小叫，扬言要霍元甲来找他算账，苟富贵赌气把袁浩吊起来。霍元甲把苟富贵的手下抓起来，林永明要把那个人杀了，霍元甲不想滥杀无辜，逼他交代苟富贵的目的。霍元甲带陈文虎，林永明和大疤脸来寨子里找苟富贵谈判，苟富贵立刻让人在清风亭设宴，他要款待霍元甲。苟富贵派手下的人来到王芷兰的藏身之处，名义上是保护，其实是想监督他们，王芷兰让阿福带着香蓉，春梅，朱可清和霍东章躲到屋里，她独自面面对那些人，王芷兰临危不惧，向那些人了解了苟富贵反对革命党的原因，朱可清借口不放心女儿想走，他想带着霍东章一起离开，那些人坚决不同意，只准许朱可清一个人走。苟富贵热情欢迎霍元甲，可他不想见到林永明，林永明敬佩苟富贵的侠肝义胆，可他却不领情，林永明只好先离开，苟富贵觉得陈文虎

张师爷帮助苟富贵分析，霍元甲因为八国联军侵入天津出逃后，无处可去，在一个小山村里呆了一年多，肯定不甘心，这次来就是要把苟富贵的山寨据为己有的，四肢发达头脑简单的苟富贵听了这话深信不疑，他咬牙切齿的说，自己敬仰霍元甲是一个英雄，对他礼遇有加，没想到他是这样一个卑鄙无耻的江湖混混，自己一定要给他个教训，让他知道马王爷有三只眼。张师爷说自己刚才看到手下抓住了霍元甲的一个探子，不如审问一番，看看能不能有所收获，苟富贵同意了，原来是朱县令也来到山寨，想向霍元甲通报村里的情况，被当作霍元甲的探子被抓了起来。张师爷有意识的把朱县令往霍元甲计划占领山寨上引导，朱县令不知是计，顺着张师爷的话往下就说，这下苟富贵对张师爷的分析更加深信不疑，越发觉得霍元甲来山寨是居心叵测。霍元甲和陈文虎，大疤脸被关了起来，他们仔

霍元甲不想与苟富贵为敌，所以他步步退让，点到为止，但是苟富贵却认为他是功夫不行，于是更加疯狂，招招都直逼霍元甲的死穴。这一场大战直杀的演武场上昏天黑地，尘烟四起。负责看押朱县令的小打手被朱县令感化，他告诉朱县令霍元甲目前很危险，他正在和苟富贵决斗，而苟富贵曾经是杀人如麻的大魔头，朱县令一听很替霍元甲担心，小打手偷偷的放朱县令出来。袁浩为自己马上就要死了而哭天抢地，杀手柱子毫不怜悯的举起了屠刀，袁浩吓的闭上了眼睛，突然柱子一头栽在地上，原来是香蓉在他背后一掌打晕了他，从鬼门关里转了一圈的袁浩如同做梦一般，睁眼一看是香蓉救了自己，不禁又犯了花痴的毛病，喋喋不休的絮叨，香蓉救了自己可能是对自己有意思，但是她只能做小，因为他已经有青梅了。香蓉本想问他大疤脸的下落，看他说不到正道上，干脆一掌劈晕了他。

苟富贵败在霍元甲手下，才答应坐下来和霍元甲详谈，通过霍元甲有理有节的分析，苟富贵也认为凶手应该另有其人。听着大家的话，在场的张师爷一时间神情慌乱。香蓉找到大疤脸时，他已经被捆在一个闲置的小房子里，香蓉赶忙上前叫醒了他，两人还没有来的及说几句话，柱子就阴魂不散的进来了，原来这一切都是拜他所赐，他趁香蓉不备，一掌打晕了她，并要当着大疤脸的面轻薄香蓉，多亏陈文虎及时赶到，救出了大疤脸和香蓉，柱子趁机逃跑了。陈文虎已经发现了柱子和张师爷勾结串通杀人后陷害霍元甲等人的证据。大厅里，苟富贵质问张师爷，山寨内部是不是出现了叛徒，因为种种迹象表明，杀人和林永明被杀是内部人做的事，张师爷头上冒汗，但嘴上却说，山寨里的弟兄都跟着苟富贵出生入死，不会背叛他的。话音刚落，袁浩就窜了进来，他说自己刚才差点成了柱子的刀

袁克瑞抱着身受重伤的刘令羽拼命向医院跑去，可是刘令羽的伤口血流如注，她知道自己恐怕难以度过这一关了，她请袁克瑞把自己放下来，说有话要对他说，袁克瑞把她放在街边，让她靠在自己怀里，刘令羽虚弱的向袁克瑞说对不起，她知道袁克瑞是真心对自己好，但是，在自己的心里只有霍元甲，从她第一次见到霍元甲，就喜欢上他了，他永远是自己心里的大英雄，而袁克瑞是一个好人，自己和他有缘无分，她请袁克瑞原谅自己无法爱上他。看到刘令羽马上就要死去，袁克瑞痛苦万分，他说他从来没有怨恨过刘令羽，为她所做的一切都是自己心甘情愿的，他让刘令羽坚持住，自己一定会想办法救活她，刘令羽说不需要了，只是真想活着看到国家强大，把洋人赶出中国的土地的那一天。说完便歪在袁克瑞的怀里停止了呼吸。留下了痛心疾首的袁克瑞放声痛哭。霍元甲还一丝不苟的教

傅府，张灯结彩，高朋满座一派喜气洋洋，原来今天是傅大人娶徐慧卿做姨太太的日子，许多有头有脸的人都前来祝贺，连英国领事詹姆斯都送上了贺礼。傅大人得意洋洋的向前来贺喜的人说到，因为救了徐慧卿，所以她就不可救药的爱上了自己，他只好把她收进房中，如今刘汝冀已经离开了天津，自己马上就要接任布政司一职，从此自己有洋人和朝廷的双重倚重，飞黄腾达的日子马上就要来了。他来到徐慧卿的住处，看到徐慧卿将喜服扔在地上，便苦口婆心的劝说她要顺从自己，并拿出一只价值连城的玉镯要为徐慧卿带上，被徐慧卿一把抓住扔在地上摔了个粉碎，气急败坏的傅大人刚要发作，英国领事詹姆斯派人来找他，要他马上过去。詹姆斯找到傅大人，告诉他有两件事让自己很不高兴，一是傅大人之前献给他的藏宝图是假的，这让他非常生气，他命令傅大人必须找到真的藏宝图

袁浩拿着地图走后，管家一路尾随，查到霍元甲的藏身之处，他赶忙回来向傅大人汇报，傅大人想利用霍元甲除掉詹姆斯，然后再下令通缉霍元甲，就可以一箭双雕。袁浩把领事馆的地图交给霍元甲，谎称自己偷出来的，大疤脸根本不信，可袁浩言之凿凿，霍元甲和陈文虎也就信以为真，徐慧卿想起领事馆要举办化装舞会，霍元甲想趁机机会混进去除掉詹姆斯。徐慧卿回报社找袁克瑞要了几张化装舞会的请柬，并且讲明她已经拜霍元甲为师，要跟着他闯荡江湖做大英雄，袁克瑞不想她冒险，可徐慧卿心意已决。当天夜里，霍元甲，徐慧卿陈文虎，和大疤脸乔装改扮来到化装舞会，他们戴着面具分头行动，舞会开始，徐慧卿邀请霍元甲跳舞，霍元甲劝她趁早离开，担心她遇到危险，徐慧卿坚决不干。王广海在人群中认出陈文虎，就把他悄悄带到一边，陈文虎承认今晚要杀詹姆斯，王广海

詹姆斯已经知道霍元甲要带人行刺，他已经布下天罗地网，徐慧卿见情况不妙，就想早点离开，詹姆斯拼命拦住她，还邀请她一起跳舞，徐慧卿只能硬着头皮奉陪，詹姆斯当面揭穿她是霍元甲的朋友，徐慧卿突然感觉头晕目眩，晕倒在詹姆斯怀里，詹姆斯想对她图谋不轨。陈文虎和袁浩突然冲进来，詹姆斯口口声声称已经派人去抓霍元甲了，陈文虎让袁浩把徐慧卿带走，他留下来对付詹姆斯，陈文虎三拳两脚就把詹姆斯制服，他和来增援的洋鬼子战在一处，很快把他们全部打到在地。袁浩把徐慧卿一口气背到僻静的巷子里，徐慧卿迷迷糊糊醒来，想去找霍元甲，徐慧卿怀疑有内奸，否则詹姆斯不会知道他们的计划，袁浩拼命阻拦，不许她回去冒险，还狠狠数落了回去一顿。陈文虎挨个房间寻找霍元甲，王广海带着两个洋鬼子过来，悄悄把霍元甲被抓的事告诉他。霍元甲和大疤脸中了詹

傅大人担心袁浩半路耍花招，就以青梅的性命相要挟，袁浩立刻去给詹姆斯送信。青梅主动为傅大人按摩，傅大人趁机提出要娶青梅当小妾，青梅婉言谢绝。陈文虎拔枪对准詹姆斯，詹姆斯威胁恐吓他，可陈文虎已经做好了必死的准备，詹姆斯只好下令释放霍元甲，英国巡捕的探长当众释放霍元甲，让他做天津武术协会会长，邀请他到英国进行文化交流，霍元甲断然拒绝，当场揭穿领事馆的阴谋，誓死不做英国人的走狗。陈文虎把詹姆斯捆起来，逼他把地牢里的江湖义士全部释放，詹姆斯只好照办，大疤脸等人得知霍元甲已经被释放，他们才离开。袁浩半路遇到苟富贵，就把霍元甲被抓的事告诉他，苟富贵立刻带人来到刑场，得知霍元甲已经被释放，苟富贵决定在天津待三天，确认霍元甲安然无恙他就回山寨。詹姆斯带陈文虎来到地牢，发现江湖义士都被释放，陈文虎才放下心来，他

霍元甲开导大疤脸说，不要因为香蓉欺骗了他就对她有偏见，她不说实话并没有恶意。香蓉也对大疤脸敞开心扉，原来她了解到大疤脸身为一个武林好汉，但是却对香蓉一往情深，很是难得。而自己当时因为被几个痞子纠缠，大疤脸出手相救，打跑了几个痞子，从此香蓉在心里就喜欢上了大疤脸。大疤脸这才想起当时自己救的女子就是她，香蓉说出了心里话，大疤脸也才释怀，两个人互相解除了心结，感情又进一步加深了。傅大人不放袁浩两口子离开，是他有自己的阴谋算计，他先用小恩小惠腐蚀了青梅，然后胁迫袁浩潜回霍元甲身边做自己的内应，袁浩被逼的无计可施。擂台上，大力士波索一次打败了三个中国武师，一时间狂傲不羁，有种不可一世的感觉，他对詹姆斯说，中国只有东亚病夫，根本就没有他的对手，詹姆斯告诉他，明日会有一个有分量的人上台应战，波索对此非常期