新学年开始两周了，某中学初二（六）班的语文课堂上仍然是热闹非凡，班主任、语文老师王珠气急败坏，连声责问，还为班上同学未经她许可改变了教室布局而大发雷霆。同学何力责怪王珠老抓住一些鸡花蒜皮的事儿，黑子连声附和。王珠为了提高班上的平均分数，带黑子到医院开了个假的“弱智证明”，这给黑子造成了压力。初二（六）班全体同学交给学校一份“告状信”，强烈要求换班主任和语文老师。杨校长做老教务主任侯主任的思想工作，建议由新分来的女教师李兰接手这个班。

李兰决定接任初二（六）班班主任兼语文老师。美术老师马前趁机向李兰献殷勤，见李兰不以为然，就接着介绍班上情况，指点她先要对付何力。同学们大多表示喜欢年轻漂亮的新老师李兰。自我介绍时，袁圆递给李兰一张名片，上面写着：班长助理。李兰建议班上爱运动的同学运动后应洗脚，以改善教室的空气，谁知何力觉得这是给自己难堪。语文课上，李兰从粉笔盒里抓出“面包虫”，女生尖叫，男生起哄……这当儿，侯主任闻声走进教室。没有人声明对这起事件负责，侯主任不同意李兰淡化处理，宣布全班学生休课，直到找出肇事者为止，甚至说有可能把这个班解散，分摊到其它各班……何力只好站出来“自首”。

根据袁圆的建议，何力凑钱雇“形象顾问”，“下岗”演员苟老师去应付，谁知这家伙对李兰大献殷勤，说她不当演员太可惜了。何力和黑子找“形象顾问”，说李兰的男朋友是省体工队的重量级拳击运动员，五大三粗，脾气暴躁，面貌凶残，吓唬他不要招惹李兰，另外答应他的要求，介绍同学光顾他的生意。

在何力和黑子的鼓动下，女生林菲、尼娜、男生帅哥等人去找“形象顾问”，苟老师做出不同的设计。语文课测验，学生们以学校将根据这次分数重新分班，所以大家都比较重视。陈龙出钱让平时成绩最好的班长、人称“考试机器”的纪杰帮忙，“机器”不干，何力把这活儿揽下，他故意乱扔纸团迷惑李兰，趁其不备将答案扔给陈龙。其他人的作弊方法五花八门，各有高招，出乎意料的是，到讲评时李兰并不公布分数，并一一戳穿学生们的作弊小把戏，顺势讲了一些做人和学习的道理，鼓励发现求知的乐趣。

李兰应邀到马前宿舍看他的作品，她提起王珠的事，马前否认他们两人有什么关系。马前找何力的茬儿，抨击他的表现欲以及穿着问题，但打击面太大，遭到何力、帅哥和尼娜等人的反击，马前一时语塞，王珠走进教室，替马前打圆场。李兰教学上注重实效，课堂气氛轻松、活跃。袁圆太困了，忍不住瞌睡，李兰允许他睡觉，以便听好下节课。林菲和尼娜专门到一个“精品屋”给要过生日的何力买礼物，经不住店主的巧舌如簧，她们买了一件挺贵的东西，结果发现同样的东西在学校门口的地摊上极其便宜。何力还煞有介事地请马前赴宴，马前找了个理由推脱了，何力邀请李兰，她接受了，还坚持出一份钱。李兰谈到学生们送“人情礼”的现象，建议以后在每个月末的班会上为当月生日的同学过“集体生日”，一杯茶，一包糖果足矣。

初二（六）班的面貌焕然一新，李兰初步站住了脚，但是期中考试成绩不理想，影响年级教师的奖金，引起一些教师不满，一些学生家长也有意见。王珠向侯主任挑拨，侯主任到班上调查李兰和马前的事，同学们盛赞李兰，袒护马前，集体做“伪证”说根本没有那回事。侯主任找杨校长撑腰，杨校长做马前的工作，鼓励马前为“素质教育”做出贡献，还说过段时间考虑在校园里做些雕塑美化一下，让马前抽时间考虑一下，马前满口答应。最后，杨校长说为了保护侯主任的工作热情，考虑停他一周课，马前称没问题。

英文课，黑子背不出课文，被席老师狠狠训斥了一通，席老师从英文课的特点讲了一番道理。知道马前被停课一周后，林菲请他给她妈妈的房地产公司制作沙盘模型。马前复课后，认真讲课，受到同学们的欢迎。开家长会前，何力劝父亲何艺不必参加，故伎重演又请“形象顾问”去应付，告诉他只要到校露个面，找个借口离开就算完成任务了。谁知“顾问”演戏上瘾，到了学校非常活跃，跟家长们攀谈如鱼得水。不料，真父亲何艺临时又抽出时间来到学校，出演真假父亲一幕。何艺回家找儿子何力“算帐”，顺便提起林菲之母林立和李兰……何力巧妙应对，并对林菲之母产生警惕。林立也向女儿林菲打听情况，林菲有察觉，母女大吵。

学校里，何力和林菲之间开始闹别扭。尼娜和数名存在矛盾家庭的子女探讨有关家庭矛盾的问题，交流“经验”。一女生听尼娜的walkman时无意中听到尼娜父母吵架的声音，结果被捅出来，引发何力、林菲和尼娜等人之间的口角，争吵中，何力发现自己又和林菲站在同一阵线了。林立以合作为由，请何艺到其房地产公司商谈，对其献殷勤。纪杰的父母强烈要求其子不再担任班长，说他们上大学的梦想都被耽误了。李兰觉得他们给孩子配备秒表，计算时间的方法也有积极的意义。何艺颇健谈，和马前截然不同的“艺术家风度”给李兰留下较深印象，何艺还谈了一番支持儿子练习拳击的道理，并希望儿子有能力当学生干部，李兰也顺便问何艺一些有关电脑方面的问题。

李兰家访时发现帅哥父母亲下岗，家庭经济比较困难，但帅哥跟同学们说自己老爸在海南开发房地产，李兰没有说破。李兰到陈龙家家访，其父正在打麻将，说了一遍他对儿子的要求，还称要把陈龙转入“贵族学校”。出门时，陈龙给李兰红包，被拒绝。看出母亲林立和何力的父亲何艺有谈恋爱的倾向，何力和林菲互相找别扭。

李兰鼓励学生结合现实情况，引导学生就理想问题进行讨论，有学生问李兰当文学家是不是她的理想？李兰说，是吧，但主要还是想挣点稿费买件漂亮衣服什么的，全班大笑。李兰还推荐了“机器”纪杰计算日常时间的方式，并讲了时间的“套用”方式，建议不妨每人都试一下，记下只给自己看的日记，日后查看自己的时间都用到哪里了，李兰笑着说，你们可不要一窝都去跟家长要钱去买秒表什么的，要注意实效，不要搞形式主义。陈龙转学，在家设宴，但同学们嫌他“摆阔”，几乎没人去，正沮丧时，李兰带着一帮学生赶到。

帅哥以《亲亲老爸》为题写了一篇真实感人的作文发表在《中学语文报》上，当同学们向他祝贺时，他又矢口否认是自己写的。主题班会上同学们畅谈理想。尼娜说她憧憬着，在一个有风的秋日，阳光惨白惨白的，我独自一人，身上的风衣被风吹起，在飘零、飞舞的落叶中，我，背着行囊和心爱的吉他去远方求学……上了小锁的日记本里夹着一朵枯萎的苏格兰玫瑰……；袁圆的理想是当官儿；帅哥的理想是当厂长，这样，就不会下岗。李兰让帅哥朗读作文，全班同学被深深感动，尤其是尼娜。而林菲却想起自己的老爸，为自己老妈要去何力家做客发愁。

尼娜帮林菲以林菲老爸的名义给林菲老妈写情诗，林立看后笑得前倒后仰，嗤之以鼻。尼娜找何力求援。为了破坏他们家长之间的关系，何力和林菲经过“谈判”，结成“统一战线”。届时，林菲装着把脚扭伤了，不跟林立去何力家，而何力则把一堆臭袜子用胶带纸粘在餐桌下“熏”跑林立。林立回到家里，林菲和尼娜一唱一和地“造谣”说何艺和何力一对父子是一对“花花肠子”。林菲跟林立“告密”说，同学们每次在何力家都见到他爸爸不同的女朋友，说得林立心慌；何力则对自己老爸说林立自己“花”但嫉妒心还特强，跟林菲的爸爸离婚就是因为无中生有的嫉妒心造成的，醋罐子像储油罐那么大，何艺半信半疑。林菲和尼娜一看有效果，又跑到苟非的形象设计事物所咨询，苟非推荐了一首白朗宁夫人的诗，说配上古典音乐朗诵，林菲她老妈就是一根木头也会流泪！

大个儿为“竞选”文体委员而表现，一大早就来打扫教室卫生。何力请帅哥等人去滑旱冰，帅哥不去，到了滑冰场却发现大个儿请来了帅哥。张潮男友开餐厅需要一些画布置，李兰带张潮到马前宿舍，张潮对马前的画大为欣赏，当即就订了十幅画，众人皆大欢喜。班会上民主选举，把原来三十多个“正副官位”精减了三分之二，何力当选为“班头儿”，林菲当选副班长，在李兰的提议下，黑子当上数学课代表。大个儿的文体委员落选，由帅哥当选，大个儿对帅哥心怀不满，黄青说了帅哥的好话，大个儿和她吵翻。

何力，袁圆和黑子关上男厕所的门把大个儿揍了一顿。并在班上宣布班长一号令，把大个儿列为初二（六）班不受欢迎的人，全班孤立大个儿，大个儿变得灰溜溜。分组学雷锋，哪个组也不要大个儿。大个儿跟李兰告状，李兰也不能说服何力，何力拒绝向大个儿道歉，李兰找何艺，何艺竟对儿子的做法支持，说是正直是做人最重要的品质。大街上做好事，尼娜等人给一位老大爷做了个夸张的“板寸”发型！“机器”给行人自行车打气，竟然晕倒，被送到医院。黑子家准备搬进新居，他妈妈不想让婆婆进新居，爸爸“惧内”，黑子很难受，何力出主意，以毒攻毒，但没奏效。

何力等一帮同学到黑子家学雷锋，马前和张潮假扮电视台青少部的摄像记者和主持人来采访黑子的母亲，谈家庭教育和孩子的爱心，孝敬老人等问题，把黑母捧得高高的，黑母说，上梁不正下梁歪！关键是我和他爸特别孝顺他奶！当场信誓旦旦地保证要让黑子奶奶住新楼。何力宣布了班长第七号令：让每个同学轮流做一天“值日班长”。大个儿父亲找李兰，坚决要给大个儿转班。大个儿转到了初二（五）班。

区教委举办的“中学生综合素质测试”上，初二（六）班代表的新区中学队在后半段的竞赛中名次落后了，原因是试题越来越偏。这种题把对付以往各种“知识竞赛”如鱼得水，轻松自信的“机器”也“考糊了”！“机器”心情沉重。李兰的父亲是这次竞赛的特邀佳宾，他表扬了新区中学队，区教委也表扬了新区中学并决定到新区中学听课。大个儿转到新班和同学也格格不入，帅哥找大个儿回六班，大个儿心里愿意，还要撑着面子，说，好马不吃回头草！最后，大个儿还是回到六班。

马前和李兰带学生去看画展，李兰用从何艺那儿听来的建筑理论把马前镇住了。何力用喷笔给一件裸体雕塑“穿”上了比基尼，老师们慌忙带学生逃离现场。帅哥请尼娜去溜冰，一伙小流氓纠缠尼娜，帅哥说好话平息了纠缠，尼娜不满，但在学校又鼓吹帅哥的武功如何如何高强。外校教师要来观摩侯主任的历史课教学，侯主任提前在初二（六）班做布置，让同学们按他的意图做准备。临到观摩时，“机器”失踪了！

观摩课上，尽管“机器”和何力等人不在，同学们准备了有关的VCD牒片在课堂上准确无误的播放有关片断，支持自己的论点，弄得侯主任很尴尬，观摩者不知内情，反而称赞同学们思想活跃，侯主任在历史课教学内容和方法改革上先行了一步，引导学生自己动手“解剖麻雀”，教给学生主动学习的方法，培养了独立思考的能力，声称很受启发教益。观摩课成了热烈的讨论会。李兰组织同学们进行一次主题为“野外生存”的野营活动，得到同学们的热烈响应，李兰把语文课带到效外上，讲山东人李清照的《如梦令》，同学们把课文以诗剧的形式演出，马前制作了道具，尼娜用山东话朗诵，受到欢迎，帅哥见状也朗诵了一遍，配以夸张的歌星姿势，大受欢迎。

野营时，“机器”身上的“道具”除了秒表，计算器外又添了指南针，满脑子的军事知识。在活动过程中，李兰和马前手拉手被同学们看见，同学们冷落马前。陈龙突然转回班上，原来他父亲破产了，母亲也在学校门口卖盒饭维持生活。王珠说是要加强素质教育，给同学们出了几道“脑筋急转弯”的题，同学们很感兴趣，思维活跃，令人哭笑不得的是，王珠对此仍然只认“标准答案”。

李兰发现陈龙的座位空着，陈龙母亲也不卖盒饭了！李兰决定辞职专心考研究生。同学们商量如何挽留，最终还是决定尊重李兰的选择。为李兰举办了一个别致的告别会。何力、“机器”和尼娜等人参加校运会做了“战略部署”。马前在美术课上说自己的课绝对没有分数压力，是全校素质教育的“先锋”。王珠被分派做行政工作。