富商千斤唐蕊的生日晚宴上，天津的名流商贾云集，酒烛光影，胭脂粉黛，好一派歌舞升平。天津药商张仲年的公子章佩然的一曲钢琴独奏，不仅博得全场的一片掌声还引来在场众多的千斤小姐们的齐声尖叫和赞赏，而在随后举行的一个闻香识美女的游戏中，章佩然更是出尽风头，赢得了在场所有美女的芳心。面对众多美女羡慕的眼光，唐蕊十分得意，满目含情的邀请章佩然跳了全场的第一支舞曲。一身西服革履的周剑峰冷眼注视着刚刚进门的日本生化研究所所长板井一郎。板井是日本侵略者在华北施放毒气的研制者，抗日军民深受毒气所害，冀中军区派遣独立团侦察连长周剑锋专程来津执行刺杀板井的任务。表面上风平浪静的宴会实际上危机四伏，散发抗日传单的童卉等人被警察追捕，童卉慌忙之间也逃进了唐家的宴会厅。一直在追求童卉的章佩然挡住了警察，将童卉救下。周剑锋

章佩然、童卉和天津爱国青年满怀热情来到抗日根据地，根据地也张开怀抱欢迎他们。童卉由于对周剑锋的爱恋，坚决要求参军到侦察连，对未来充满幸福遐想，而深爱着童卉的巨商之子章佩然却因艰苦的生活和爱情失意倍感失落。在正式参军之前，他们同从全国各地投奔根据地的进步青年一起接受群工科的审查和培训，章佩然复杂的家庭背景和其不自觉地表现出来的纨绔子弟习气引起了科长崔浩天的不满和怀疑，同时日军为了寻找怀表，也派出特务和大地主马伯乐的小老婆媚妞接近章佩然，由此崔浩天对章佩然的误会和怀疑进一步加深。遵照崔浩天的要求，同学们都如实写出了自己的出身、来解放区的目的和来解放区的经过，章佩然也在无奈之下赌气写完了自己的材料。崔浩天看完章佩然所写的写资料后大吃一惊，章佩然不仅出身于天津大资本家，而且其父还与日本人有过接触，最

涉世不深的章佩然虽然被关了禁闭，但依然不知深浅，不但继续对崔浩天恶言相向，还幻想着童卉会来解救自己。章佩然不知道，等待他将是一场灾难。童卉和其他几名同学都分别通过了审查，大家都兴高采烈的穿上了军装并跑到新兵连报到。兴奋之余童卉猛然发觉章佩然不在其中，询问几位同学，大家都说没见到章佩然。童卉和几名同学开始紧张起来，纷纷四下打探，但没有人知道章佩然的消息。就在童卉和几名同学躲在一起紧张的猜测时，忽然传出边区政府为了应对日军扫荡，决定要枪决一批重犯的消息。童卉和几名同学急忙跑到已经张贴出来的告示中察看，在被枪毙的重犯名单中，章佩然竟然名列其中！就在大家膛目结舌，不知所措的时候，童卉不顾一切的跑到崔浩天的办公室，质问崔浩天为什么把章佩然定性为日本特务？童卉一进屋就叫崔浩天眼睛一亮，童卉因气愤而涨红了

童卉赶到侦查连，别被告知周剑锋已经外出执行任务。童卉又气又急，一头从马上摔了下来，昏死过去。王亚茹把童卉送回驻地并和崔浩天理论，但崔浩天一意孤行，王亚茹愤愤而归。潜入根据地的日本特务在逃出的途中，谎称是执行任务的八路军侦查员，坐上了一辆前往军区送粮食的马车。三个特务趁押运粮草的两个八路军战士不备，将他们杀害藏在草垛中，夺取了马车伪装成运送粮草的后勤人员，妄图混出根据地。周剑锋在返回的路上遇到这运粮车。细致的周剑锋一眼就看出了破绽：既然是运粮草，为什么要往根据地外走。周剑锋巧妙周旋，一举抓获了三名特务。根据特务们的口供，周剑锋了解到马团长被刺案的真相。周剑锋回来听到王亚茹介绍的情况后大吃一惊，他不顾疲惫，立刻连夜找到独立团马团长，向马团长详细汇报了章佩然的处境。马团长对崔浩天的举动大为恼火。马

章佩然异常兴奋，因为他也穿上了军装，和所有新来的人一样都被编入新兵连训练。但在新兵分配的时候，章佩然又哭又闹的公子哥脾气，却让所有的新兵班都拒绝接受他，看着童卉以及一起来的几名同学都被各班领走，一个人坐在操场上的章佩然感到十分的孤独。上级最后只好把章佩然硬性的分给了童卉作为班长、女战士居多的三班，虽然章佩然为此受到了很多男战士的嘲笑，但他却不以为然，因为能和童卉在一起他就感到幸福。可他的到来却给童卉带来了许多麻烦。来到新兵班的第一天，章佩然就跟在童卉屁股后面形影不离，童卉为此感到非常恼火，但章佩然却乐此不疲。章佩然感到自己的新军装不够合体，居然从童卉处借来针线，对军装进行了一番别开生面的剪裁，还把自己西服上的垫肩转移到了军装上，此举让章佩然和童卉都受到了严厉的批评，童卉也为此更加厌恶章佩然。

因为章佩然的原因，童卉所领导的三班队列训练不合格，班里的战士对章佩然也越来越不满，纷纷要求童卉把章佩然赶出三班。童卉也为此感到十分苦闷和犹豫，对于章佩然这个富家子弟，童卉真地感到有些茫然，同时，多日见不到的周剑峰也让童卉牵肠挂肚。烦闷时，童卉不停的编织着手中的毛衣。章佩然因为班里的女兵称呼他为“没断奶的小男人”而异常气愤，他找到童卉理论，童卉也认为他就是“没有断奶的小男人”，章佩然气坏了，要和女兵比试，童卉借机因势利导，叫来全班的女兵和章佩然比试列队踢腿，结果章佩然输得很惨。章佩然为了摆脱自己“没断奶的小男人”的绰号，决定要做个男人给童卉看看，连续几个晚上，章佩然一个人在操场偷偷的练习队列动作。几天后，章佩然再次找到童卉要求和女兵比试，结果这次章佩然走得很好，不仅赢得了这次比赛，还第一次赢得

八路军总部得到消息，华北日军驻屯总司令岗村宁次调集了三个师团、四个独立混成旅团以及若干特种战斗队准备对我翼中解放区进行大扫荡，为了配合总部的反扫荡行动，独立团决定由周剑锋带领侦查连与县大队合并组建“反扫荡突击大队”，周剑峰为大队长，原县大队政委王亚茹任教导员，崔浩天为副大队长。得到这个消息后，正在新兵连等待分配的童卉欣喜如狂，她坚决要求参加突击队。为了参加突击队，和自己心爱的人并肩作战，童卉不仅剪掉了自己心爱的一头秀发以明志，还不惜咬破手指写了血书以明心。章佩然得知童卉要求参加突击队的消息后，也坚持要参加突击队，但他的血书却只有天知地知，他是用一只鸟的鸟血写成的。对于童卉和章佩然的申请，周剑峰和崔浩天之间产生了分歧。周剑峰因为担心童卉的安全，同时也害怕俩人在一起工作会有所不便，所以不同意童卉

奶瓶事件后，侦查班里每一个欺负过章佩然的人都发生了一些怪事。首先是胖头，晚饭时他抢了章佩然的一个馒头，可吃完后就开始上吐下拉，一趟趟的跑厕所；接着是大刘，刚刚用章佩然接来的热水烫完脚，脚部就开始奇痒无比，一个人坐在床上拚命的搓挠也不起作用；大眼见势不妙，急忙脱掉用章佩然衬衣改成了的短褂子准备睡觉，却不想后背竟然让短褂子印上了一个小日本的头像；阿新见状哈哈大笑，顺手拿起自己的毛巾擦拭眼泪，没想到擦完后开始喷嚏不止，打的上气不接下气…..班长老刁见状哈哈大笑，告诉大刘等人这一切都是章佩然所为并当众揭穿了章佩然往馒头里掺巴豆粉，在洗脚水里偷放了使人过敏的蜂勾毒等等，当几人纷纷要出手报复章佩然时，老刁又不露声色的制止了他们，因为老刁看到了章佩然对自己一脸不屑的神情。老刁命令章佩然把房门关上，就在章佩

自知惹了麻烦的章佩然直接来找童卉商讨办法，没想到看到童卉正温情似水的把那件毛衣穿在周剑峰的身上，周剑峰也含情脉脉的拥抱了童卉……章佩然犹如当头一瓢凉水。梅纽跑到队部告状，正赶上崔浩天值班，媚妞夹枪带棒地说了许多难听的话，让崔浩天颜面扫地，愤愤难消。崔浩天毫不费力地就查出了真相，他马上命令战士把章佩然抓来，火冒三丈的对章佩然大发雷霆，上纲上线，不但责令章佩然写出书面检查，还扬言要关章佩然的禁闭，章佩然明明知道自己偷鸡是错误的，来时就已经做好了检讨的准备，但因为崔浩天的蛮横无礼和上纲上线，再加上刚才眼睁睁地看到自己所爱的人向别人投怀送抱的失落，一时间情绪失控，非但不写检查，还和崔浩天吵了起来。周剑锋和童卉闻讯赶来，本已平静下来的章佩然看到童卉和周剑峰双双出现的身影，更是火上浇油，脾气又开始发作。

拂晓，章佩然一身便装，跌跌撞撞的在雨后泥泞的小路上行走着，他伤心欲绝，一年以来他对童卉的近乎疯狂的追求已然无望，再加上父亲因他而去世，母亲因他而病倒，张家的产业因他而颓败，这一切的一切都使他难以承受，此刻，他只想逃回到天津，回到母亲的身旁一尽子孝。郭老汉赶着一群羊来到村口，朦胧中郭老汉发现了失魂落魄的章佩然，但无论郭老汉如何询问，章佩然就是摇头不语。郭老汉似乎明白了什么，亲手挤了一碗羊奶递给章佩然，章佩然双手接过羊奶，神情异常感动，奶未沾唇，眼泪却夺眶而出……就在此时，一架日本飞机呼啸着从章佩然和郭老汉的头顶上飞过，郭老汉刚要开口骂人，一阵轰隆的马蹄声又从村外隐隐传来，郭老汉和章佩然急忙向村外张望，随着越来越大的马蹄声，一队日本鬼子的骑兵朦朦胧胧的出现在不远的村道上。郭老汉一惊，明白鬼子的大

敌人疯狂的“五一”大扫荡开始了，反扫荡突击大队所在的武清镇被日军四面包围。面对如此严峻的形式，周剑峰果断的命令由自己和崔浩天、王亚茹各自带领一部分战士分头阻击日军，延缓敌人的进攻，掩护老百姓坚壁清野，进入地道。反扫荡的战役惨烈的展开了。侦查班的阵地上，老刁果断的命令开枪。随着老刁、童卉、大刘等人的枪响，十几名鬼子顿时被打得倒地身亡，日军乱作一团，惊慌失措的趴在地上……章佩然紧闭双眼，大喊着疯狂的向敌人射击，但射出的子弹都不知去向，大刘宽厚的提醒章佩然要镇静、要节约子弹。周剑峰、崔浩天和王亚茹所带领的部队分别在不同方向和鬼子展开了血战，但均显势孤力单，在日军疯狂的进攻中伤亡惨重，血流成河，一个个战士们在日军的炮火下英勇就义，但战士们却都个个杀红了眼，面对几倍于己的鬼子毫不退缩，殊死顽强的抵抗着

周剑峰跳进朵儿家的院子后就晕了过去，就在朵儿一家刚刚把周剑峰抬到屋里的时候，尾随而来的鬼子蜂拥而至，朵儿的父母慌忙把周剑峰和朵儿藏进了地道。为了保护周剑锋，朵儿一家被日军严刑拷打并残酷杀害。躲藏的朵儿和周剑锋亲眼目睹了朵儿父母的惨死，但朵儿为了周剑峰的安全，死死的抱住周剑峰，使之没能冲出地道，周剑峰也因伤势过重再次昏迷。晨曦中，侦查班的阵地上尸首纵横，安寂无声，只剩下五个日本兵在清查现场。章佩然的蠕动让趴在他身上的老刁睁开了眼睛，老刁小心的观察后发下躺在死尸中的童卉也没有死……老刁知道童卉枪法极好，却没有作战经验，他用手势示意童卉以最快的速度击毙左边的两个日本人，自己负责右边三个，可是老刁没有想到，他的枪刚刚抬起，就卡了壳。日本兵蓦地发现了老刁等人，齐齐举起了枪！关键时刻，童卉的枪响了。破釜

老刁带领章佩然、童卉和另外的几名战士击毙了追赶崔浩天的几名汉奸，救出了崔浩天。就在大家认为找到了主心骨的时候，崔浩天却提出让大家暂时分散隐蔽，等候上级通知的建议。章佩然率先和崔浩天发生了争执，大家也都认为崔浩天的想法过于保守，正当大家争执不下的时候，王亚茹在百姓的掩护下也逃了出来。在王亚茹的主持下，“反扫荡大队”决定在鬼子立足未稳的情况下，分几个小组，在夜间偷袭日军的据点。在接连几次的偷袭中，章佩然进步迅速，在攻击最后一个碉堡时，章佩然居然用手榴弹炸死了三个敌人。而童卉的枪法更是打出了威风，在三次战斗中击毙日军一个大佐两个少佐若干敌兵。反扫荡大队经常出奇不意的袭击日伪占领区。童卉的枪法在这些战斗中发挥了极大的威慑力。她多次击毙战地日军指挥官、重机枪手、迫击炮手、排雷工兵。而且基本上一枪毙命。

川岛为了对付童卉秘密调来号称日本第一狙击手的板井次郎，这个板井是板井一郎的同胞弟弟，他这次来不仅是任务更是为了报仇，因为他知道在天津杀死他哥哥的章佩然和童卉等一帮大学生就在冀中。王亚茹收到了周剑峰没死，正在养伤的消息，为此，“反扫荡大队”军心大振，童卉听到这个消息后更是喜极而泣。板井冷酷无情，传说他曾经一枪击破两个人的钢盔，出手毒辣，而且他还很会改装枪支，他所使用的板井枪世间独一无二。坂本一来到冀中，第一时间就去察看了吉野被击毙的现场。认为八路军枪手的天赋很好，但缺少规范训练。自己一定能够战而胜之。板井的出现，给“反扫荡大队”带来了极大的威胁，他神出鬼没的行动和极为精准的枪法让很多干部和战士牺牲，尤其在夜间，他的出现极大的限制了突击队的活动，一时间让突击队里也感觉紧张异常。老刁等人得知此事后

县城里，崔浩天带着老刁转来转去，在地下联络站的帮助下，终于在一个小酒馆里等来了一个日本军官，崔浩天经验不足，在抓捕日军军官的过程中失手，日军官激烈反抗，老刁正要出手制服日本军官，突然，枪响了，日军军官被打伤。开枪的是章佩然。原来他不甘心被拒绝，悄悄跟了上来。敌军赶来，发生了激战，大眼为了掩护章佩然牺牲了。章佩然要冲上去和日军拼命，被童卉一把拽了回来，童卉狠狠的打了章佩然一记耳光。而这一记耳光，似乎让章佩然如梦方醒，明白了自己至高无上的爱情在这场无比血腥的战场上是多么的自私和狭隘。老刁费尽周折终于抓住了日本军官。在城外小山上潜伏了一夜，躲过日军的搜捕后，崔浩天等人才把在县城俘获的日本军官带回驻地，虽然经过多次审问，可是日本人就是不说，让崔浩天等人头疼不已。日军军官伤口感染，但驻地没有药品医治，

周剑锋等人换上日军军装，避开日军锋芒，从左岔口翻过山峦，抵达右岔口，直插敌后。清晨他们穿插到一个山头，透过层层迷雾，看到对面山坡上有一个日军指挥部，高耸的天线和戒备森严的士兵显示这一定是日军的指挥中枢。一招制敌于瘫痪是营救兵工厂最好的办法。周剑锋快速下达了作战命令，就在队伍准备行动时，山后传来了几声狗叫。周剑锋立即命令停止行动。令老刁利用岩石的缝隙向后山攀去。大家屏住呼吸，看着老刁攀岩越险，他高超的功夫终于使他越上绝顶。老刁打来手语，山后发现一个新的日军指挥所！兵力有限，是不可能同时打两个目标的，到底打哪一个，大家产生了分歧。在周剑锋、童卉与崔浩天各执一词之际，章佩然说出了自己的看法。他说第一次世界大战时，德军从望远镜观察到法军前线战壕里跑出一只猫，判断出这是法军的总指挥部，因为只有高级指挥

日军在原抗日根据地的中心区域太平镇和林村一带建立了一个所谓治安模范区，地主马伯乐通过阿谀奉承日本人，当上所谓治安大队的大队长，为日本人征粮征款。气焰十分嚣张。周剑锋决定打掉马伯乐，鼓舞群众的士气。根据情报，马伯乐这天下午在家抽鸦片。周剑锋带着章佩然和老刁化装摸到马家，结果马伯乐不在。章佩然口音引起了梅妞的注意，她认出章佩然。回去的路上，三人遭到了治安军的伏击。幸亏马伯乐是想自己抓住周剑锋给日本人一个惊喜，没有事先报告日军。治安军的战斗力太差，周剑锋等人奋力打出了包围圈。章佩然气得要命，发誓要干掉马伯乐。夜里，章佩然悄悄离开部队，决定单人独骑干掉马伯乐。结果半路上被周剑锋拦回，章佩然认为周剑锋是怕自己立功，心里非常不服。周剑锋决定改变策略，打击马伯乐的治安队，消灭他的实力。周剑锋带队在林村伏击

突袭冀中兵工厂一役让川岛真正意识到对手的强大，尤其是狙击手，所以他命令板井集训狙击手以应战，板井冷漠的说狙击手就他一个足够。因为右手臂受伤，童卉试着用左手练习射击，但手抖的厉害，总克服不了，童卉的左手虽然不像右手那么厉害，但也能百发百中，现在这种颤抖十分出乎大家的意料。其实她对日军狙击手产生畏惧情绪。因为她很清楚，这个日军枪手接受过严格的训练，能力在她之上。以后的战斗中，她不仅不能随心所欲，而且随时被击中的可能。为了帮助童卉克服心魔，章佩然想出了各种点子，可是越久童卉的悲观心思越重，她将气出在章佩然身上，章佩然默默承受。章佩然认为童卉这样是因为对周剑锋的爱得不到回应，他就捉鱼捉鸟逗童卉开心，试着转移童卉的注意力。周剑峰虽然也经常的过来看望和鼓励童卉，但朵儿的不离左右以及朵儿对周剑峰的眼神，却

在章佩然的帮助下，童卉又找回了失去的勇气，她又打死了许多日本鬼子。对此，川岛心理十分焦急，他看着被童卉击毙的日军官兵，又看着四处盛开的梨花，心里想起樱花，想起了在日本的妻小和父母，他发誓要尽早消灭八路军，结束战争。川岛把坂本叫到自己的住处喝酒。川岛要求坂本尽快消灭八路的神枪手，但坂本却说要这个打枪的八路不是他要找的那个神枪手，那个人是不会那么冒失。川岛要求坂本必须解决这个枪手，坂本觉得和这样的枪手对阵降低了自己的身份。让川岛找其他的狙击手解决。川岛大怒，痛骂坂本。川岛认为国内物资已经耗尽，中国战局迟迟没有改善。其实帝国已经很困难。作为军人，就要为国尽力。坂本却说，他只是来报仇的！来中国就是要打死杀死哥哥的那帮大学生。而现在，川岛连这方面的情报也不提供了。自己还不如去菲律宾作战。川岛痛打坂本，

周剑锋带领老刁等反扫荡队员突入治安大队的驻地，治安军被打得措手不及，负隅顽抗一会之后，大部分被歼。只有少部分逃脱。马伯乐因为进城买大烟而侥幸逃脱。午饭时分，童卉突然找不到章佩然了。原来章佩然自己偷偷去了林村。听见枪声，川岛手下一个小队直扑林村。章佩然在路上遭遇了日本兵，听见林村的枪声，他决定自己一人阻击日军。很快，章佩然的子弹就耗尽了。眼看日本人就要冲过来。童卉赶来了，童卉一枪毙命一个日本兵，打得日军畏缩不前。林村的枪声渐渐小了，童卉的和章佩然边打边撤，很快脱离了战斗。周剑锋率队通过群众的掩护安全撤离林村。回到驻地，童卉和章佩然装作什么也没发生。周剑锋单独找童卉谈话，告诉童卉，自己已经计划好了撤退路线。童卉这样做，是对自己的不信任。童卉觉得自己做的没错，周剑锋是是主观主义。但是在谈话最后，周

童卉的行动让周剑峰大为恼火，决意要处分童卉，童卉也误会周剑峰是心疼自己的妻子朵儿，才对自己如此绝情，就在二人争执之际，章佩然和朵儿挺身而出，朵儿故意说，正是因为自己熟悉地形，才带着童卉去伏击日军的。从此，童卉对朵儿的态度也发生了转变，俩人慢慢变得亲密了。周剑锋带领老刁、童卉、章佩然等组成了除奸队，拔了好几个据点。接着采取化装进城、伏击、突袭等办法收拾了好几个伪县政府。特别是童卉，她采取狙击的方式，击毙了好几个伪县长和维持会会长，搞得整个敌占区都人心惶惶，没有人敢出任伪县长和维持会等伪职。川岛等人大为头痛。川岛康雄命令板井次郎尽快消灭八路军的这名女神枪手。川岛康雄亲自带着他的手下，化装成老百姓潜入八路军驻地侦查，但周剑锋的队伍经常变化驻扎地点，让川岛康雄有点摸不着头脑。板井次郎上次和童卉交手之

在落马坡一带，周剑锋带着人马果然出现了。打散了押车的鬼子，坂本带着人马往前冲却没想到章佩然在这一地埋了好几颗自己新研制出来开花地雷，炸得坂本的人马根本上不去。周剑锋等人一看是报废的枪，知道上当了，急忙撤出了战斗。这场战斗最大的亮点就是章佩然制造的地雷。上级机关来电要把章佩然调到武器研制部门。章佩然不愿意离开童卉，装病把调动的事拖了下来。马伯乐的治安大队被打散以后，失去在日本人面前邀功的本钱，急得在城里四处托关系要出任新的伪职。坂本于是极力推荐马伯乐出任平西维持会会长。川岛也同意了，但总感到有点奇怪。其实坂本知道章佩然等人恨透了马伯乐，故意拿马伯乐当引子引出章佩然、童卉等人。坂井决定在平西县城搞一个规模浩大的维持会会长上任的仪式，马伯乐不知就里，还乐得屁颠屁颠的。崔浩天得知平西县的维持会的成立

在平西县城，规模浩大的维持会仪式即将举行。老刁、童卉、章佩然已经悄悄进了城。他们装扮成买布的客商在平西县里到处转悠，计划着怎么刺杀维持会长，怎么撤退。维持会成立的仪式开始了，大大小小的汉奸纷纷上台讲话。维持会长马伯乐上台，根本没有意识到自己的死期已到，还在四处拱手时，就被人群中的童卉一枪打中眉心，倒地身亡。但这一枪也暴露了童卉的位置，埋伏在四周的坂井和手下狙击手的枪也响了。顿时人群大乱，四散逃开。坂井枪队的枪手们把童卉和章佩然压制到一个当铺的角落里，动弹不得。老刁开枪，想引开鬼子，但坂井根本没上当，派了一连伪军追踪老刁，其他的枪手仍然围住童卉不放。老刁营救章佩然和老刁，拼命射击，将子弹都打光了，最后只能用飞镖和敌人周旋。坂井将一个日军士兵一脚踢到街中心，童卉举枪击发，击毙日军士兵，但坂井也由

情报得知，日军华北集屯军制定了“C号行动计划”，初步认定是，日寇将集中保定、石家庄的日伪军，向东扫荡冀中根据地。为此，侦察连奉命悄悄潜伏到根据地与敌占区交界的一个集镇，不断派出侦察员，监视侦察敌人的动向。而且发现了川岛挺进队的秘密。为了对付川岛挺进对这样一支具有专业水准的特种部队，独立团和军区马上抽调各路精英成立敢死连，周剑锋是敢死连的连长，让章佩然当了班长，可是此时的童卉却因为克服不了手抖得心魔而打了退堂鼓。章佩然得知内情后向她承诺一定帮她恢复射击，看着章佩然积极而热情的目光，童卉最终同意。敢死连箭在弦上，要行动了。为搞清日寇的“C号行动计划”，朵儿和周剑锋化装进入省城保定。他们侦察到，日军在加紧征集军粮，京汉铁路的军车上的部队和战马都是向东开去，种种迹象表明，日军的扫荡方向正是冀中平原。

童卉接到命令，马上到保定与地下党组织取得联系，以获知更加详细的C计划情报。离开根据地前，童卉担忧章佩然的安危，她将自己随身携带的玉坠留在章佩然身边，祈求上苍护佑。在保定，童卉没想到自己十分顺利的和地下党的女联络员（唐蕊化妆的女人）进行了接头，她传达了情报站的最新情报，敌人所做的一切都是假象，“C号行动计划”的真实内容是，向西围剿129师和太行军区。童卉对此深信不疑。而且这个情报使所有人都认定无疑，情报汇报到军区，也得到其他渠道情报的吻合。但是周剑锋还是抱着怀疑的态度，他认为情报得来的太一致了，本身就是反常。他命令老刁悄悄跟踪这个女联络员，进而跟踪情报站。老刁利用飞檐走壁的轻功，悄悄跟踪女联络员走到情报站所在地“大和药铺”，没有什么异常，当他以为没有结果要离开时，发现女联络员换了身打扮，坐上一

唐蕊坚决要求留在部队，周剑锋起初并不同意，可是唐蕊提出她在出城时已经暴露，如回去恐有危险，周剑锋不得以请示上级同意唐蕊留在连队当卫生员。老刁似乎从唐蕊身上看出了某些破绽，但由于只是感觉，也没敢对外人说起。崔浩天舍不得媚妞的温柔乡，被川岛抓获。在监狱中才明白这些都是日本人的安排圈套。川岛劝降，答应只要崔浩天投降，保他荣华富贵。媚妞也一个劲地劝他投降。此时为了接应童卉，章佩然已经混入保定城。地下交通站已经被敌人破坏，但章佩然毫无所知，带着童卉向交通站赶来。机敏的童卉感觉到交通站附近的小贩都很奇怪，决定掉头回去，但章佩然敲门这个动作暴露他们的身份。装扮成小贩的敌人纷纷掏出枪冲了上来。为掩护童卉，章佩然被抓。童卉欲救而不能。在监狱中，川岛认出了章佩然，他虽然知道章佩然在根据地，但多年不见，川岛还是很

周剑锋顺利营救章佩然回队，同时得知崔浩天被捕的消息，正在商量对策之时，哨兵报告川岛的部队追杀而来，而带队的正是崔浩天。当他们赶到阵地时，看到崔浩天正把鬼子带往雷区，他自己踩响了连环雷，在一片爆炸声中崔浩天以自己的英勇牺牲为其人生画上了悲壮的句号。因走漏情报，周剑峰率领的八路军反扫荡大队被川岛挺进队紧紧咬住，一时间陷于十分被动的局面，随队转移的唐蕊鬼鬼祟祟不断地给川岛发信号，指示队伍的行迹。在行军中，唐蕊故意拖着朵儿落到队尾，给尾追而来的敌人发信号，致使朵儿被媚妞带领的几个汉奸抓获。川岛认为周剑锋是个念恩情的人，而且是新婚妻子，抓了朵儿就等于抓住周剑锋，他一心要除掉自己在中国的心头之患。周剑锋知道朵儿被抓，心急如焚，带着老刁、童卉、章佩然去营救朵儿。途中，周剑锋等人伏击了汉奸的押解队伍，击毙了

周剑峰紧急开会研究近发生的一系列蹊跷的事件，指出队伍中有内奸。出人意料地，唐蕊指责章佩然可能有问题，童卉当时就提出反驳，没想到周剑锋竟然同意唐蕊的意见，宣布怀疑章佩然是叛徒，解除了章佩然的武装，并把他当成内奸限制了自由。这时清脆的枪声划破了早晨的宁静，原来川岛挺进队又摸了上来，与哨兵发生了枪战。队伍仓促应战，紧急突围。周剑锋命令童卉带队突围，可是日本人来势凶猛，队伍一时无法突围，只能和敌人展开混战。这时童卉手中的枪发威了，急速飞来的子弹将正在奔跑的两名日军狠狠地撞翻在地，“八路神枪！”几个日本大叫着兵迅速一滚，企图匍匐着过去，又是两发子弹将两个倒霉蛋钉死在地上。接着日军的两名机枪手也被打死。日军在经历了极短暂的混乱后，继续向敢死连冲击。数枝枪口不时地往外喷吐着火舌，企图用密集的弹雨将敢死连打

唐蕊在随部队转移中不断发出讯号，川岛按照她的讯号死死咬住周剑锋的侦察连，渐渐他们发现周剑锋是在带着他们兜圈子，而大部队早已安全转移！此时章佩然在回忆这些日子围绕怀表产生的事件：川岛追问他的父母，化妆成货郎的特务问他有没有怀表，媚妞几次纠缠他，并到他房间摸索，在监狱中川岛问他怀表的话?????他突然意识到什么，拼命向宿舍跑去，而此时唐蕊已经在章佩然的挎包中找到了怀表。就在唐蕊得意忘形的绑架章佩然之际，老刁突然出现，揭发了唐蕊的真实面目，唐蕊在逃亡时被章佩然击毙……原来这一切都是章佩然和周剑峰使出的苦肉计，目的就是让日本特务唐蕊现出原形。唐蕊在临死前说出了怀表的秘密，章佩然打开怀表，发现上面有日军毒气的化学公式。一道无线电波飞向天空，新华社向全世界公布了日军使用化学武器的铁证，川岛对此气急败坏。

章佩然和老刁恍然大悟，敌人的c计划竟然是让川岛挺进队化妆成八路军的部队，利用老百姓对八路军的鱼水关系，堂而皇之的直插我军腹地，偷袭在冀中的八路军总部。老刁和章佩然立即从一个村庄找到马匹飞奔回队，准备十万火急地通知总部转移。周剑锋知道后指出偌大的总部转移是需要时间的，而川岛挺进队已经近在咫尺，现在通知已经来不及了。危难之际，章佩然果断的命令报务员打开电台，不断变换频道，变换手法，不停地发报，伪装成八路军总部的样子吸引敌人，掩护总部转移。果然，川岛上当了，他接到指示，按照测定电台的方位调转了部队的方向。经过多番审讯和各方面情报得知，原来“C号行动计划”的核心是，外线围攻129师，内线由川岛特别挺进队化装偷袭八路军总部！川岛杀死了引路的老乡，全队换上了钢盔，向“八路军总部”疯狂扑来。敢死连都知道，

震洋迫于出手救尚武，在众人前打败日兵，大家非常高兴，对震洋恢复了信心，尚武乘机拜师。向中因樱子帮震洋讲话而怒打樱子，并将当日真相告知，令樱子震惊不已。樱子受伤入院，发现已怀有向中骨肉，秀夫追究，被樱子责问其出卖女儿幸福。众商户决定帮助震洋成立中华武术会，大家兴奋不已，震洋广招门徒，并希望借以团结各派，将武术发扬光大。慕名而来的人非常多，因别的门派有人转投震洋门下，向中乘机加以挑拨，令大家关系紧张。樱子重返展鹏学校任教，向中大加反对，到学校捣乱，并将展鹏及樱子打伤。向中大权在握，对樱子态度越来越差，秀夫难以忍受。

樱子重返展鹏学校任教，向中大加反对，到学校捣乱，并将展鹏及樱子打伤。向中大权在握，对樱子态度越来越差，秀夫难以忍受。震洋去学校看望展鹏，与樱子重逢，二人冰释前嫌。向中派人送牌匾给武术会，上写“我武唯洋”，大牛等人收下，并与之合照，却不知陷入向中圈套。第二天报纸上全以震洋妄自尊大作头条报道，令各门派以震洋为敌，遂联合起来，向震洋挑战。五岳听说此事赶来，知震洋为奸人所害，大表关心。比武当日，五岳出面调停，并代表各门派教训儿子，父子二人在台上比试，五岳受伤而败。各门派见五岳已受伤亦不愿多事，加上震洋过去所为实为国为民，故不予以追究。武术会因学员众多，渐感入不敷出。大牛等决定到外面找工作以做贴补。

武术会因学员众多，渐感入不敷出。大牛等决定到外面找工作以做贴补。大牛、王松、尚武三人在夜总会表演，被震洋识破，知道三人为了武术会而辛苦，感慨不已，并决意将中国武术发扬光大。向中受天皇密函，要与汉兴会合作，对付陈楷，但向中却另有打算，欲以此来个一石二鸟，乘机除去汉兴会。婉婷再次出现，原来她已参加了革命组织。震洋前往祭奠婉婷父母时遇到婉婷，婉婷矢口否认其身份，令震洋百思不得其解。婉婷为了完成任务，不惜以交际花身份穿梭于向中与陈楷之中，因此令向中有机可乘，借故亲近。

婉婷为了完成任务，不惜以交际花身份穿梭于向中与陈楷之中，因此令向中有机可乘，借故亲近。花蕊为了查明真相，登门找婉婷，却被婉婷羞辰一番，令花蕊以为此人并非婉婷。大牛等人得知向中是夜总会幕后老板，决定暗中查探，并保护婉婷。震洋前往夜总会找婉婷相认，反被婉婷及向中奚落一番。学礼估计婉婷必有苦衷，此时震洋家乡来信，告知其父五岳卧病不起，震洋大惊，即携展鹏赶返家乡探望，将婉婷之事交众人照应。返乡后五岳已病入膏肓，五岳临死前将震洋武功中的缺点加以指正，最后安详而去，震洋及众家人悲痛不已。消息传到省城，学礼及众人都感惋惜，而婉婷为了刺杀陈楷，不惜冒险，以美人计引诱陈楷上勾。

婉婷以美人计引诱陈楷，借机到陈楷别墅设置伏兵，但陈楷武功高强，加上向中背信弃义，使婉婷的众战友伤亡惨重。李大牛等人为保护婉婷而被向中所擒，婉婷的计划全盘失败。陈楷大发雷霆，严加追究，向中欲以李大牛等人作替死鬼。花蕊不见大牛等人返回，前去找婉婷，到此时，婉婷才肯承认身份。樱子到教堂找二人，并说出李大牛等人已落入向中手中，婉婷、花蕊大惊。学礼找向中要求放人，向中不但不念父子情，反而对学礼百般刁难。婉婷找向中要求放人，向中以大牛等人迫使婉婷承认身份，并使计谋将婉婷迷倒，危急关头，樱子把向中击晕，并帮助婉婷把大牛等救出。

婉婷找向中要求放人，向中以大牛等人迫使婉婷承认身份，并使计谋将婉婷迷倒，危急关头，樱子把向中击晕，并帮助婉婷把大牛等救出。樱子将众人放走，向中大怒，将樱子打伤入院，秀夫眼见女儿被已所害，欲杀死向中。婉婷返回远怀与学礼等人相认，大家得知婉婷已成为革命女英雄都佩服不已。向中再往夜总会找婉婷，得知婉婷再度设计引诱陈楷上勾，婉婷知道陈楷诡计多端，遂以同归于尽的方法引诱陈楷饮毒酒，最后虽将陈楷毒死，自己也因中毒昏倒。向中乘机追击，将汉兴会余党除尽，并将婉婷救回医院进行治疗。秀夫对向中所为难以再忍，决定将其除去，本想以婉婷要胁，反被向中杀害，而王松及花蕊亦乘机将婉婷救回。

樱子见父亲被向中所杀，悲愤不已，要杀向中报仇，想到自己怀有向中的骨肉，又下不了手，向中亦乘机诈伤，引婉婷前来行刺。婉婷中计，在医院被向中所擒，花蕊前往营救，亦被向中俘掳。向中以花蕊要胁婉婷就范，婉婷为救花蕊，不得不虚与委蛇，令向中放走花蕊。学礼见婉婷被向中所掳，忙派大牛去找震洋，震洋闻讯大惊，急忙与展鹏赶回省城，而此时婉婷为保清白，不惜自毁容颜，身受重伤，令向中气恼，此时，震洋赶到。

震洋找向中要人，向中见婉婷身受重伤，想借婉婷来打击震洋，遂将婉婷放走。震洋将婉婷救回医院进行治疗，但婉婷被严惩灼伤，危在旦夕，众人非常担心。震洋见婉婷生命垂危，将多年心愿表白，婉婷亦对震洋念念不忘，遂在神父面前，二人正式结为夫妇。婉婷最后在震洋怀内含笑而逝。震洋答应婉婷不再找向中报仇，只得强忍悲伤。樱子产下向中骨肉，学礼等人大喜，取名觉非，希望孩子不要走上向中的旧路。在众人的劝告下，樱子搬到远怀，与学礼及一班好友同住，有所照应，向中更显孤单寂寞。

向中失去婉婷与樱子，想借日本武士桑田去挑战震洋，震洋本不欲应战，向中以自己的骨肉相要胁，震洋被迫答应。日皇派来猪木及中介两位大将军到中国，帮助向中进行一连串颠覆任务，并希望将震洋击败以打击中国人士气。桑田在比武前私自找震洋比武，结果被震洋所败，羞愧之余，切腹自杀，令向中的计划失败。最后，向中为猪木等所迫，要与震洋在擂台上再决高下，而震洋为了国仇家恨，也要与向中来个了结。向中为战胜震洋，重施故伎，将展鹏及小艳掳走，希望借此要胁。此事被花蕊撞破，花蕊、小艳为救展鹏而中枪受伤，生命垂危。

花蕊受伤不轻，王松不离左右陪伴，花蕊终于奇迹地苏醒过来。二位大将奉日皇之命送向中配刀，告诉向中若败则要切腹，向中大惊，急谋办法对付震洋。向中以自己骨肉引震洋到仓库，并放炸药想将震洋炸死，幸被大牛及时发觉，震洋才幸免于难。决战时刻，为了国仇家恨，震洋将向中打败，向中欲从后开枪暗算震洋，樱子挡了一枪，而向中亦被迫切腹谢罪，当场死在擂台。经过重重波折，王松与花蕊结成夫妇，觉非也健康成长，众人终于能开心地过着快乐日子。