一个繁华落尽的县城，狄三郎、青青仔细地打量着周围的环境，感叹于时光的飞逝，一切早已物是人非。东东与三郎、青青谈起了往事，３人不禁陷入４７年前的回忆之中。铁中岳与卓逸飞比武，二人打得昏天地暗，逸飞败下阵来。７年过去了，京城首富官堂之女官青青大喜之日，青青因无法面对素未谋面的郎君，突然决定不嫁，外出逃婚。官堂怕青青外出有危险，于是暗中派费大娘保护。青青来到云来客栈，巧遇在此叫卖宝剑的三郎。

费大娘欲请保镖保护青青，东东将狄三郎推荐给费大娘。为了接近、保护青青，狄三郎化妆成乞丐、小贩、瞎子尾随青青，在路上闹出不少笑话。京城铁大将军二子铁维玉及其手下小吉、大明和在路上遇到喝醉的胡娇，一起来到了卓逸飞的面摊前吃面。

铁维玉一行人无礼地吃着面。吃罢，维玉将酒醉的胡娇抬进云来客栈一客房内。次日凌晨，胡娇一声尖叫，从客房内裹着被子夺门而出，一副惊恐之相。福伯来到楼上发现铁维玉被人杀害，何守义带领众手下前来查案。何守义向福伯打听到和铁维玉一起入住的是胡娇，于是下令全力追查胡娇，并赶往福威镖局寻找狄三郎。

三郎欲回福威镖局，在路上被福伯拦截，福伯将维玉命案告诉三郎，让三郎小心。三郎决定前往后山老屋躲藏，来到老屋子后却发现胡娇早已在此。青青得知发生命案之后，来到云来客栈打探三郎的消息。胡娇从老屋出来后被马车拉往县城，三郎此时也潜回县城。路上，胡娇被小吉、大明认出抓住，三郎上前相救。

东东在街上遇上了三郎和胡娇，并说胡娇是个坏女人，正在３人争执之际，小吉一行人赶来。危急之时，东东用弹弓偷袭小吉，引开了小吉的注意力。而东东也因此落入小吉之手，被关进了县衙大牢中。大牢之中的东东被雷豹、小吉等严加逼问。此时，得知东东被抓的香萍及时赶到，将东东从牢中救了出来。

小吉献策于雷豹，认为东东一直在保护三郎，跟踪东东定能找到三郎下落。于是雷豹派小吉前去打探。青青从香萍处得知东东知道三郎下落，便设法哄问，东东表示要去询问三郎是否愿意见她。小吉偷偷跟踪东东来到三郎老屋，他在门上画了一个大圆圈作为记号，以便带人将其一网打尽，却不知道青青尾随而至。

小吉急忙赶回去将发现三郎、胡娇藏身之处的事情禀告雷豹，雷豹遂率领人马前去捉拿。小吉带雷豹等来到老屋附近，发现所有的门上都画着一个大圆圈，才知是跟随其后的青青搞鬼。青青、三郎将酒醉的胡娇带到客栈内凶案现场的房间，让她回忆当日情形。雷豹忽然赶至，福伯让众人躲藏起来，自己下楼应付雷豹。

雷豹上楼察看凶案现场，此时三郎等人已从后楼梯脱身。三郎因为尚被通缉，被费大娘精心打扮成老妇人的模样，方才追踪青青而去。守义回到验尸房想做进一步细致的检查，欲剃维玉的头发，遭到雷豹强烈的反对，正当犹豫之际，突然发现尸体头部有血迹，方知致命伤乃在头部，细查之下，在尸体后脑勺发现一针孔大小的伤口。

于是雷豹就此推断凶手一定是个女人，带领众兵强闯入客栈抓人，把福伯、逸飞与东东一并抓回大牢。得知逸飞等人被抓进大牢以后，青青、三郎前往县衙与香萍商议相救一事。几人正谈论之时，雷豹突然到来，三郎、青青慌忙藏入衣柜之中。言语间雷豹突然发现衣柜非同寻常，走近欲察看。

青青、三郎告知守义遇蓑笠人劫镖一事，众人怀疑其为凶手。古老实下令全面追查，撤销对三郎、胡娇的通缉。胡娇得知不再被通缉，开心不已。三郎陪同青青祭奠外公，在回山庄的路上蓑笠人将青青劫走，要三郎拿胡娇换人。三郎与大娘商量应对之法，大娘猜出蓑笠人身份。

福伯发现一蓑笠人所要的打包菜肴跟青青昨日所点菜肴竟然相同，十分蹊跷，欲找守义，途中遇三郎告知此事。三郎悟出其中玄机为“黄石五里”，推测青青被囚于黄石镇五里坡的破庙之中。三郎只身到破庙救青青，反被困，大娘脚上有伤，不敌左右，三郎以自己换回青青，做左右人质。

大娘故意支开青青一个人独自对付左右，青青回来后决定利用雷豹的好身手前去帮助大娘。而此时的大娘正在质问左右是否真的是凶手，守义带领着雷豹赶到。雷豹在守义等人的指示下进攻左右，左右认出雷豹十分惊讶。大娘受伤回到住处，胡娇为其煎药治伤，胡娇也十分惦记记着狄三郎的下落。

三郎被左右带回继续专心练剑，左右一心想将三郎练成高手从而打败青青，赢得大娘。这时左右道出当年与大娘的那段不被人知的感情。左右表白凶案一事，雷豹惊恐事情败露，便趁机设法将左右刺伤。大娘万万想不到左师兄竟会遇害，想询问凶手是谁，但固执的左右却死也不说出凶手是谁。

大娘动身运送左右的尸体，交待胡娇留在山庄，并告知青青肯定会想办法刁难她。果然青青让胡娇前去做饭，让三郎在门口把守。雷豹设计将三郎捉回大牢，审问左右的下落，雷豹不信左右已经死去，因为先前听到小酒馆一事，决意前去。雷豹的出现，被大娘证明他就是凶手。

雷豹被证明是凶手之后，寡不敌众，只好逃跑。雷豹在逃跑路上遇到了卓逸飞。正当逸飞擒拿雷豹之际，看见远处一骑马人正是７年前与之比武的铁中岳，一时分神，放跑了雷豹。“醉梦居”今天提早打烊，云彩蝶做东请大家喝茶，因为有一位王爷前来品茶。

王爷不管刮风下雨都来“醉梦居”品茶。这日，王爷要彩蝶开个价，不管多少金银财宝只要有个价，但彩蝶却婉言拒绝。铁将军认真地品尝着彩蝶沏的茶，赞不绝口。铁将军感叹于铁维玉的早逝，责怪自己杀孽太重，不该报应在儿子身上。青青与三郎来到了繁华镇，这天这个村庄异常宁静。一衣衫褴褛的女子千里迢迢为兄报仇，前来找寻其仇人，而这人正是当年的武状元。

铁中岳用随身携带的银票救济村民，众村民感激称其为恩公。在一旁的青青将这一切均看在眼里，对此举欣赏有加。青青、三郎从繁华镇出来后两人不停地争吵，三郎忽然被一网罩罩住，吊在空中，青青嘲笑他时却也被吊往空中。

被吊在空中的三郎、青青这时已被几个面具人发现，幸好青青在被放下时侥幸逃跑，只有三郎被抓回。三郎被面具人带回忘我村，得知三郎是一通缉犯后，众人饶过三郎一死。青青来到忘我村，骗取一面具自己戴上。待青青找到三郎之时，三郎竟也没有认出，反被青青戏弄了一番。三郎跟在青青后面准备逃跑，却不幸在路上被人发现，两人又被抓回。

青青、三郎被忘我村的人带到一空地，按照他们的规矩进行处置。结果两人被迫比武从而决定谁能活命。比武之中三郎故意输给青青，却被人识破，无奈两人被判活活烧死。就在这千钧一发之际，忽有一面具人片刻之间将忘我村人杀光。青青、三郎再次化险为夷，原来面具人乃铁中岳。青青更加崇拜铁中岳，三郎心中产生妒意。

三郎、青青来到山庄，胡娇告知三郎，据大娘所言左右在破庙有东西留给他。二人在庙内找出一本剑谱及威扬镖局被劫的木箱。箱内有一罗汉松，遂前往威扬镖局询问托镖之人，却遭到石镖头拒绝。二人悻悻回到客栈，胡娇见罗汉松道出此乃凶案房间之物。离开山庄，胡娇来到县衙投案自首，称自己就是杀害铁维玉的凶手，实则是为救出大娘。

老实通知青青雷豹要来抓东东，要二人赶快从后门逃走。逃跑路上，二人不幸被雷豹带兵围困，幸得中岳及时出现，解此危机，并将二人送回草芦。逸飞乍见中岳，如遭雷击，中岳则为其治病，并道出逸飞的真实身份，青青、三郎皆为之一振。

客栈内，青青得知中岳为左右之死而来，请中岳相助搭救胡娇，中岳表示义不容辞。青青来找逸飞，道出仰慕之情，鼓励逸飞重新舞剑，并愿意跟他远走高飞，却遭逸飞拒绝。

中岳和三郎到牢房向胡娇询问案情，胡娇将前后经过告知中岳，中岳经过一系列情况分析，断定胡娇并非真凶。铁将军讲出明日处斩胡娇之事乃是引蛇出洞之计，彩蝶觉得铁将军颇有城府心计。三郎、中岳二人赶到威扬镖局及花圃发现威扬镖局上下及茶圃老人均被同一手法灭口。

胡娇被带至客栈，中岳吩咐大家按照原定计划，各就各位。果然，假面人不时在屋顶、客厅、楼上出现。彩蝶找到福伯，逼问福伯罗汉松的下落，福伯将假罗汉松交出蒙混过关。福伯来到酒窖摆阵，用酒坛将自己和罗汉松圈在中间。突然一阎王打扮的假面人来到酒窖，将酒坛全部击碎，用雷火弹击中了罗汉松，罗汉松瞬间被毁。

彩蝶向雷豹讲述自己成为活阎王的过程，并告知案发当晚在云来客栈杀害铁维玉的经过。雷豹劝说彩蝶，要一人承担罪责，彩蝶挥泪而别。公堂之上，老实提审雷豹，雷豹对杀害铁维玉、左右、威扬镖局五人、花圃老人供认不讳，并一一讲述了作案过程。

彩蝶在牢中与雷豹抱头痛哭，两人约定来世依旧要做姐弟。县衙花园中铁将军让中岳斟酌处理雷豹一案。中岳带宝剑到牢中，雷豹让其将宝剑留下，自刎身亡。三郎、青青、守义、中岳及众捕快四处寻找东东，三郎发现他教东东做的暗号路标，众人在三郎带领下寻向河边，撞上戴面具的彩蝶。

彩蝶打听出逸飞父子当晚离去，在河边拦住二人，逸飞与戴阎王面具的彩蝶交手，要东东快跑。此时从彩蝶侍婢口中得知消息的中岳正好赶到，挥掌将东东打倒，逸飞见状打退彩蝶上前阻挡中岳，中岳让彩蝶先走，随后将逸飞打入河中。中岳正欲对东东下手，三郎、青青正好遁着打斗声赶到，东东跌落的玉佩被中岳暗中收起。

胡娇在厨房灶底找到了奇怪物件，来找三郎的福伯，福伯认出此乃7年前三郎父亲生前的最后一支未能送给卓逸飞的镖。香萍日夜守护东东，茶饭不思。青青来探望，老实告知欲杀东东的阎王是女人。芬芳进房门时闻到熟悉的香味，刹那间忽然清醒，装作忘了东西在楼下欲逃出房间，但仍被潜伏在房内的采蝶用匕首刺中后背。

青青为探听虚实佯装了解中岳的情况，到彩蝶处请教。从彩蝶言谈之间发觉她与中岳关系暧昧，并在离开时发现一盆剪裁特别，酷似案发现场罗汉松的盆景。青青回到山庄告诉官堂同意嫁给中岳，并提出婚礼就定在７天之后。大娘乍感意外，要青青考虑清楚，青青拜托大娘帮她一个忙。

婚礼当日，作为新娘的青青不时左顾右盼，宣称费大娘不到拒不拜堂。此时一戴阎王面具的神秘人物不知何时混入人群，迅速走向青青，手中银针将射向青青。中岳纵身上前与神秘人激烈拼斗，招招狠毒。中岳向神秘人迎头劈下一剑，露出彩蝶真实面目。彩蝶说出自己种种行为，皆是为了一个不该爱的男人。

１０天后，树林里卓逸飞和三郎的比武如期进行，双方杀得天昏地暗不分胜负。当比武进行到一半时间，铁中岳突然出现，并设下暗器，扬言要与众人一起同归于尽。危难之时，卓逸飞方显英雄本色、临危不惧，用自己的身体挡住了铁中岳刺向狄三郎的长剑……

青青为救三郎，想出妙计，只身一人前往京城，游说铁将军能够认孙归祖，又使东东母子不用承受分离之苦。４０年了，青青的脾气却一点也没改，对三郎当年欠下的一句话，耿耿于怀。幸得胡娇的提醒，三郎才得以想起４０年前那句该说没说、不敢说的话……