三十里铺，翠翠烟瘾犯了，求六哥给抽上一口，因为翠翠已经欠下太多钱了，六哥不肯松口。翠翠不顾老公的阻拦来到赌场说只要谁给二两烟土就陪谁一天一夜。小干妈丽萍让人把翠翠弄出去。翠翠急了，看钱就抢。翠翠老公拓二赶来和翠翠扭成一团。凤英接到消息后急忙赶过去说干爸要门关了只开夜场不开白场。小干妈却说赌场是自己说了算。赌场一片混乱。干爸贺德泉做赶来阻止了。凤英向干爸家建议关掉烟土和赌场，因为感觉做烟土和赌场生意太伤风败俗。贺德泉做推诿自己不卖的话，别人也会卖。凤英给来喜送鞋时被栓虎拦住，多亏丽萍替她解围。丽萍拉着栓虎的手邀他去赌场玩，栓虎拒绝了。而这一幕被贺德泉做从窗户里看见了。来喜带着马队回来了，凤英守在路边将亲手做的新鞋交给了来喜。白开诚儿子白俊杰看到俊俏的凤英动了歪念，打听到她是三十里铺的人，心想只

八路军接到报信后迅速赶到三十里铺。师老鹞要贺德泉把骡马店财产都转让给他，逼着他在纸上签字盖章。贺德泉坚决不签字。师老鹞让人把丽萍带走。贺德泉站起来阻拦，被师老鹞他们打了一顿，昏迷过去。来喜保护贺德泉，也遭到毒打。凤英让他们住手说只要放了干妈，自己就跟他们走。外面传来枪声让师老鹞十分惊慌，闻知是八路军来了，师老鹞带人仓惶逃走。师老鹞回去路上被白俊杰的女儿白研研带着军队拦住，无奈只好将抢来钱拱手相让。八路军陆指导员带人赶过去时，见到路上冯团长问他有没有看见师老鹞。冯团长说他也正在盘查，什么也没看见。贺德泉醒来后知道这次中了白俊杰圈套。小干妈安慰他虽然货卖完了，钱也没了，但店还在，地还在，还可以重新站起来。贺德泉嘱咐丽萍，栓虎，还有凤英把店撑起来。来喜为自己没有本事保护凤英而自责，凤英发誓说一辈子

来喜说凤英此举太冒失，凤英说她的冒失都是被逼的。凤英拿出剪的红窗纸，让来喜把窑洞收拾一下准备结婚。白妍妍利用刘建广的名义做生意，这让刘建广很不反感。白妍妍反驳说谁有权不用，谁就是傻瓜。贺德泉告诉凤英，这次白俊杰和师老鹞合伙陷害了贺德泉，反而让他确定了当年就是白俊杰截杀凤英家人的。师老鹞对白俊杰的半路上截了自己这一手很不满。白俊杰狡辩说在赌场里的三百块大洋可没要回来。师老鹞掏出枪逼迫白俊杰才分来一些银子。白俊杰指责师老鹞问什么不杀了贺德泉。白俊杰仍然惦记着凤英，师老鹞说白俊杰当年杀了刘远东，现在又瞅上了人家的亲女儿，太损了，让他娶凤英做姨太太就行了。白俊杰说他的女儿要面子不肯让他娶二房一些要债的人蜂拥而至。凤英沉着地接待了他们，面对众人的质疑，凤英从容应对。凤英说瘦死的骆驼比马大，三年不打粮都

凤英哭着跑到她父母坟前，向父母叙述自己的心事。来喜也跟着她过来解释说自己并没有变心，只是把婚期延后，但凤英就是不听。栓虎在门外听了凤英和丽萍的谈话，以为来喜欺负凤英，不由分说就找来喜打了起来。凤英赶来才分开他们。丽萍去找来喜父母商量早点把他们的婚事办了。来喜父亲说主要是家里穷，没钱，并把贺德泉要来喜和凤英帮忙打理骡马店的事情一五一十地说了出来。凤英让栓虎以后不要再掺和她和来喜的事，多注意点和她小干妈之间的言行。贺德泉让人给儿子发去电报，丽萍说他一见儿子就吵架，不见面又整天唠叨。白妍妍回来后对父亲说凤英真不错。白俊杰说凤英的八字是发白家的，又是个做生意的好手，如果跟儿子白马成亲，他家就发财了。白妍妍一听，让父亲动手把凤英弄进门。凤英从小干妈那里得知事情的真相，知道错怪了来喜，她拿出一些大洋让来

贺德泉拿出骡马店的当家钥匙给凤英请她做大掌柜打理骡马店。凤英原来只想帮着干爸打理骡马店，和来喜结婚过个安稳的小日子，不肯接受干爸的重托。贺德泉跪请凤英受命。贺德泉将所有的人都招集到一起，说国家有难，匹夫有责，请大家支持抗日的队伍，并当着所有作坊主事人的面宣布了将骡马店生意交给凤英来打理，并亲手将家传的水烟壶交给凤英。凤英无奈提出几个要求，一她只是暂时接管大掌柜一职，二只要贺德泉身体一康复就卸职，三而且必须停了洋烟和赌博，否则她不会接管大掌柜一职。贺德泉当场同意凤英所提的要求。六哥和丽萍看到凤英断了他们的财路，心里都很不痛快。而其他的作坊主事人都支持凤英的调整。羊婶，栓虎等等一一为凤英敬烟，尊她为三十里铺的大掌柜。白俊杰找到来喜家奚落来喜家穷，想让来喜离开凤英。丽萍责怪贺德泉偏心凤英。贺德泉告

虽然凤英把当家钥匙给了丽萍。贺德泉也承诺家产都是她和儿子艺抒的，但心里还是放心不下，害怕贺德泉死了，家产落到凤英手中。她找栓虎商量联合起来对付凤英。栓虎说凤英不是这样的人。而她和自己都不是当掌柜的料。如果她从中搅合的话，会把骡马店弄完蛋，到时大家都不好过。丽萍却听不进栓虎的话。凤英跟干爸商量，她和来喜结婚的话，也不会分心管理骡马店的。贺德泉告诉凤英，白俊杰说了要抢骡马店，是不会轻易善罢甘休的，肯定摸清了骡马店的虚实，一定会先对凤英下手的。凤英得空闲时去来喜家找来喜。白俊杰带着人也来到来喜家，他知道来喜会武功，就让手下的人先藏起来不露面，等他引出来喜后对来喜下毒手。来喜又做了一对瓷娃娃送给凤英，凤英看到做得和之前送的一样，高兴不已，说自己最大的希望就是和来喜生儿育女，屋外，白俊杰用棍子打砸瓷器

凤英想要用刀划了自己的脸，说这样就不会被白俊杰惦记，就不会给骡马店带来麻烦。丽萍说她这样做不是解决问题的方法，既然是白俊杰带来的麻烦，就要从白俊杰身上解决。来喜当上了八路军，陆指导员看他有点文化和武功，就让他做了班长。来喜告诉陆指导员，他是被白俊杰所迫害的，当八路军是为了杀白俊杰和凤英好好过日子。陆指导员说干革命最终要把个人目标统一到革命目标上。来喜说对凤英的爱不会变。对白俊杰的狠也不会变。陆指导员说如果他目睹了日本鬼子惨无人道的杀戮，就不会这样说了。贺德泉看到带信给儿子那么长时间，艺抒都不回家，心里不免有点着急。而凤英一直找不到来喜，担心他的安危，着急地睡不着觉找栓虎商量。栓虎为了让凤英不再担心来喜，使出浑身力气哄她高兴。门外的丽萍听了，心里充满妒忌。白俊杰又来到三十里铺，凤英不想再看到白

贺德泉为了骡马店的将来，想把凤英和艺抒撮合在一起。丽萍说凤英是个死心眼，她认准了来喜，就不会变。贺德泉却不以为然，认为时间会冲淡一切。三十里铺离日本太近，艺抒劝说父亲卖掉骡马店全家搬到省城。贺德泉不同意，叫儿子多关心点凤英。天黑了，凤英正在灯下为来喜绣烟袋，艺抒拿来一瓶洋酒和她畅谈，夸奖凤英的绣花和剪纸是非常好的手艺，现在却变得和贺德泉一样，满脑子里都是生意经，满嘴里都是钱。凤英从艺抒口中对外面的世界也很好奇。贺德泉看不惯儿子整天只知道画画、喝酒一事无成的样子，请艺抒配合他把艺抒的思想转过来。凤英又思念起来喜，贺德泉告诉她来喜已经做了八路军，并把信交给了凤英。凤英拉着栓虎一起去八路军部队看来喜，责怪他怎么狠心扔下她。来喜说他这样做是不想连累她，让她一定要等着他。凤英把来喜的消息告诉了来喜的父

艺抒在凤英为来喜绣的烟袋上刻上了凤英的名字，并一再恳求凤英做自己的模特，凤英死不肯答应。艺抒无奈只好让拓二找来翠翠，请她做人体模特。已经戒了洋烟的翠翠不懂什么人体艺术，只知道不会再糟践自己，不要自尊，像以前一样，随便把衣服脱了。和拓二打了起来。凤英闻讯赶来数落艺抒无事生非。深夜，来喜偷偷回到三十里铺会凤英，告诉她明天就要去遥远的定边防守。凤英听说来喜要去那么远的地方，想到以后很难再见来喜一面，不由得伤心痛哭起来。为了给自己和来喜留个念想，凤英要把自己交给来喜。而来喜自从参加了八路军后明白了有国才有家，要想过上好日子，只有把日本鬼子赶出中国，革命尚未成功，来喜只能忍痛割舍儿女私情，让凤英相信自己他一定会回来的。凤英把亲手绣的烟袋送给来喜，让他以后多想着她。一对恋人难分难舍。拓二偷窥到来喜回来了

三婶、翠翠等人怕凤英伤心过度，都来陪她，给了凤英很大的安慰。刘建广和白俊杰看到八路军不但在他们的眼皮下运走了粮食，还招兵买马远上定边，心里都惶惶不安。白俊杰唆使刘建广偷袭八路军，讨得上峰的欢心。凤英喝醉了酒，艺抒一直照顾着她。看到来喜送给凤英的一对瓷娃娃，艺抒夸奖来喜的手艺好，如果不是战争的话，一定会成为民间艺术大师。刘建广命人化装成四个土匪偷袭了八路军的部队。手无寸铁的来喜等八路军连被围困在山谷中，陆指导员绕到敌人的后面打死了三个敌人，但因为枪里没有子弹了，眼看要被敌人杀害，幸亏来喜用栓虎给的手枪打死了。艺抒劝凤英忘了来喜，重新找个对象过日子。凤英坚信来喜一定会活着回来。大家都称赞栓虎的山歌编得好，唱得好，让栓虎教他们唱。凤英听到栓虎的山歌就想起与来喜分别的情景，责怪栓虎欺负她，编排她和来

深夜，凤英、栓虎和拓二商量如何处置这些钱和军火。拓二一心想分了钱，卖掉军火。凤英分析，目前不知道白俊杰是死是活，但刘建广也不傻，一旦被他得知拓二手中有军火，拓二就暴露了。拓二坚持得到他分的那一份。凤英让他带着这些钱和军火和翠翠离开三十里铺远走高飞。拓二听从了凤英的建议。白俊杰倒卖军火连心腹白毛都瞒着，现在钱和军火被抢，从种种现象排除了师老鹞和行里人做的，他怀疑秘密是从翠翠泄露出去的，派手下暗中查访，从六哥那里打听出事那天有谁出过骡马店。眼看离刘建广募粮的日子越来越近了，贺德泉心里着急万分，提出让丽萍配合自己，撮合艺抒和凤英，这样既可以断了白俊杰的念想，又可以把骡马店支撑下去。贺德泉找到艺抒让他在自己的有生之年结婚生子，不然就把贺家的财产全部捐出去，让艺抒一个子都拿不到。艺抒被父亲镇住了。贺德

丽萍觉得她熬了这么多年，就想得到骡马店和栓虎在一起过日子。而现在艺抒和凤英答应婚事，骡马店肯定不会落在自己的手中心有不甘。白俊杰得知凤英要和贺德泉的儿子结婚，火冒三丈让白毛带人去血洗三十里铺。贺德泉猜到白俊杰不可能善罢甘休的，肯定会带人对付骡马店的，他叫栓虎去请八路军来骡马店相助。栓虎按照凤英的要求把抢的军火送给了八路军。三十里铺，凤英和艺抒正在拜堂成亲。栓虎看到凤英嫁给了艺抒，心里很不是滋味。在要入洞房时，白俊杰带着军队来到三十里铺，要把凤英带走。高团长也带着军队赶到了。高团长叫国民党报出名号来，白俊杰是瞒着刘建广带着国民军过来的，不敢出头。高团长命人把白俊杰抓了起来。国共联合抗战时期，刘建广闻知白俊杰在八路军面前丢自己的脸，大发雷霆，问是谁准他调动士兵的。白妍妍承认是自己调的。白俊杰看到

来喜正因为军火不足，没抓着师老鹞而懊恼。高团长派人送枪过来，说这些军火都是凤英送的。凤英落入师老鹞手中，师老鹞要玷污凤英。贺德泉找来六哥问他是否知道凤英的下落。六哥不知。贺德泉让六哥把凤英失踪一事告诉白俊杰，看白俊杰什么反应，回来报告给她。凤英眼看就要受到师老鹞的侮辱，她急中生智让师老鹞以自己去跟白俊杰换钱。师老鹞垂涎凤英已久，不想想那么多，只想把凤英睡了。凤英假装解手看到门外都是土匪，知道自己硬跑肯定是跑不掉的，只有靠自己动脑筋。凤英说自己有个办法可以让他一本万利。师老鹞来了兴趣。凤英说只要师老鹞不碰她，把她卖给白俊杰，可以得到一大笔财产。之后她拧住刘建广，扯住白俊杰和师老鹞里应外合掏空白俊杰。师老鹞听了凤英的计划心动了。六哥到白俊杰那里套话，探得凤英不是被白俊杰所抓。师老鹞传话给白俊杰，

白马受白俊杰的唆使，经常以折磨凤英为乐，凤英用计吓住胆小的白马。来喜和栓虎化装成伙计到白家打短工。白俊杰晚上没得逞，白天又趁儿子不在，溜进凤英的房间，厚颜无耻地说他名义上是为儿子娶媳妇，实际上是为自己娶二房。凤英抵死不从，大声喊叫，用剪刀戳瞎了白俊杰的一只眼睛后跑了出来。白俊杰追杀凤英。凤英反抗，占了上风。但终因为胆小，没敢下手杀了他。来喜和栓虎听到凤英的喊声，赶紧点火烧房制造混乱。凤英打开门准备逃走，正好与来救她的来喜碰面，两人紧紧地抱在一起。栓虎叫他们赶紧先离开这里，由他来断后。凤英烟瘾又犯了，好不容易熬了过去。凤英要来喜带她到定边去，当个女兵。来喜觉得骡马店更需要她，如果没了她会垮掉的，而革命需要凤英在后方的支援。凤英不想再回到骡马店，以为来喜嫌弃她不是清白之身，才不想和她在一起的。来

六哥把白俊杰引到三十里铺，凤英假意对他热情，白俊杰放下了戒心。丽萍埋怨家里都是刺鼻中药味，贺德泉知道丽萍从跟他结婚起就不是心甘情愿的，他说自己快走了，她就不需要再忍了。贺德泉本想借用凤英的名义引来白俊杰杀了他，哪知凤英突然出现了。栓虎报告贺德泉凤英偷了他的枪。贺德泉明白凤英想亲手杀了白俊杰。凤英拿着枪对准白俊杰，贺德泉赶来阻止凤英动手，把白俊杰绑了起来。丽萍一心想做骡马店的大掌柜，觉得自己不比凤英差，她逼拓二回答她当大掌柜有什么不好的。拓二照实回答说如果丽萍当大掌柜的话，整个三十里铺赌毒黄都全。白俊杰有恃无恐叫嚣说如果他死在骡马店，骡马店所有的人都脱不了干系。贺德泉早有准备，让六哥拿出那个可以吸死人的大烟枪，说如果是白俊杰自己吸烟吸死的就与骡马店无关了。白俊杰一听慌了神求贺德泉饶命。贺德泉让

乔骡子来找凤英说丽萍不肯把支付钱给他埋葬被师老鹞打死的兄弟。凤英去找丽萍，丽萍以骡马店大掌柜的身份说店里没钱，而且这是凤英自己的事，不该由店里的钱支出。凤英没想到自己为骡马店打了十几年工，除了吃穿，从来没要过工钱，而现在小干妈扣住钱不给，心里很难过，干爸快不行了，不能受一点气，所以她没再跟小干妈争吵而把自己的首饰都给乔骡子，让他去为兄弟做后事。六哥洗心革面，用自己的钱赎回凤英的首饰，交还给她。贺德泉知道自己要不久于人世，为了骡马店的将来，他写了一份遗嘱交给陈先生保管，让他不到万不得已的时候不要拿出来。丽萍让人把库存几年发霉的粮食卖给八路军。凤英知道后，拦住驼队。丽萍见状怪责凤英多管闲事，栓虎和拓二等人也帮着凤英数落丽萍的不是。丽萍看到大家都护着凤英，跑到贺德泉的病床前编排凤英的不是，说凤英洋

丽萍不死心，又找到艺抒煽呼让他做大掌柜，称她会和栓虎一起扶持他。刘建广一直没筹全粮食，眼看向上峰复命的日子到了，不由着急起来。白妍妍让他找个茬子去骡马店要粮。八路军那里军粮紧缺，为了能让八路军吃上粮食，凤英在不赚钱的情况下让栓虎去筹集粮食卖给八路军。艺抒得知后，找凤英要钱，凤英不理他。艺抒和丽萍联合起来说凤英私藏钱财，不肯拿出钱给艺抒回省城。凤英把骡马店的帐一笔笔算给他们听，说现在的现金周转都不过来，还欠了许多佃户的钱。艺抒听丽萍说他们骡马店是地方上的第一大户，心里更加愤愤不平，觉得自己作为第一大户的儿子居然娶不起心爱的女人，决定夺下凤英的职务，掌握骡马店的经济大权。栓虎收回了四万斤粮食回来向凤英复命。凤英说不知道谁走漏了风声，有粮商死活来要粮，让栓虎赶紧通知高团长来把粮食运走，省得夜长梦多

艺抒得知凤英用骡马店的布料免费给八路军做布鞋，又见机发难，说骡马店被凤英这样搞，迟早会败落的。凤英说八路军出劳力正好抵消布料钱。艺抒不赞成。栓虎被艺抒和丽萍用计控制住，只能附和艺抒的说法刘建广在凤英那里受到奚落，恼恨不已。白妍妍献计说只有消灭了八路军，才能对付得了凤英。刘建广派人用现大洋在三十里铺征兵剿共，凤英出面阻拦。但还是有些乡民们经不住诱惑，去当国民军。艺抒和丽萍拿出契约奉还书逼迫栓虎把股份转让给艺抒。白妍妍请师老鹞出面对付凤英。师老鹞知道凤英有八路军护着，不肯趟这个浑水。艺抒和丽萍找来陈先生作证和凤英商谈骡马店的事。凤英答应解除婚约，并放弃骡马店三成的股份。艺抒拿出契约奉还书叫凤英让出大掌柜一职。凤英没想到生活这么多年的亲人会这样做，伤心不已，看到事已至此，同意了艺抒的要求，只提出无

艺抒请参加拍卖骡马店的富商们按照拍卖行的规矩来竞拍。白妍妍拿出现金和大洋势在必得。陈先生看到情势紧急，拿出贺德泉留下的遗嘱交给栓虎说现在只能把凤英再推上位了，让他赶紧把凤英追回。艺抒拿出骡马店的房契和地契，让大家竞拍，拓二跑进来说富商们的马都不见了，白妍妍怕夜长梦多，让大伙都坐下，命白毛出去查看。白妍妍串通那些商人，故意说艺抒标的价太高，把价格压很低。艺抒虽然不懂生意，但也不笨，和白妍妍讨价还价。栓虎追上凤英要她回骡马店，凤英不肯回去，栓虎急了，扛起凤英就回三十里铺。白妍妍以退为进把价压得低低的，说不然就不买，那些商人也跟着起哄。艺抒被吓得一愣一愣的慌了手脚。大家看到凤英回来了都高兴地说骡马店有救了。凤英被栓虎拽回来，心里觉得苦。陈先生把贺德泉留下的遗嘱给凤英，承诺只要凤英把骡马店弄顺溜后，

骡马店在凤英的管理下又风生水起了。陈先生夸奖凤英治理有方，说这骡马店的大掌柜就是三十里铺的魂。凤英不记前仇帮来喜家把瓷窑又开了起来。来喜的母亲还是不赞成凤英做自己的儿媳妇。拓二照凤英的意思去开导艺抒，但艺抒始终转不过弯来，还是一心要杀凤英。凤英有点束手无策。拓二说要改变艺抒，就要下猛药。栓虎也去开导艺抒，因为艺抒误会他和丽萍私通说第二个要杀他。栓虎有口难辩。凤英为了改变艺抒，从他心爱的人谈起，艺抒才改变了点态度。艺抒告诉凤英他原来想卖掉骡马店在省城买个房子和爱人成家，成为大师。凤英说如果他想过这样的生活，只要一成的骡马店就可以做到，而如果像他现在这样，得到什么也会失去。艺抒听了这些话若有所思。艺抒听从凤英的建议，把留了多年的长发剪了。凤英把艺抒派到并羊婶那里做最脏最苦的活。凤英发现小干妈这段

八路军为了三十里铺修建水渠，忙得是热火朝天，凤英和羊婶为八路军煮饭送水也忙得风风火火的。凤英为了阻止丽萍出家唾沫都说干了。羊婶和凤英商议如何让丽萍得到幸福。拓二又撮合栓虎和凤英煮成熟饭，说这样可以消除艺抒对他的误会，也趁机撇清和丽萍之间的关系。羊婶好心叫丽萍出去散心。丽萍责怪当年就是她做媒把自己嫁给贺德泉。羊婶提出帮丽萍再做一次媒。丽萍说她不敢再提再嫁一事，再提艺抒就要杀了栓虎。骡马店的脏活累活基本都被艺抒干了个遍，他逐渐知道了钱来之不易。凤英看在眼里，喜在心上，趁机提出让艺抒给小干妈道歉。栓虎来找凤英，看到凤英因为疲惫睡着了，很是心疼。经过凤英的开导，艺抒不再对栓虎充满敌意。凤英和丽萍商议替栓虎找个婆姨，不然栓虎横在她们之间会闹出大笑话的。丽萍虽然一百个不情愿，但也没有什么办法。凤英憧憬着

三十里铺少了栓虎，凤英只能摸索着管理。羊婶提出把栓虎叫回来。凤英既觉得骡马店少不了栓虎，又怕他回来纠缠不清。拓二在省城里帮栓虎找来两个青楼女子，想让他开窍，不要只惦记凤英。栓虎吓得跑了。艺抒向凤英提出他也不能老在骡马店做长工，想回到省城去。凤英说现在正是缺人手的时候，让他再等等。凤英为了奖赏艺抒这段时间帮骡马店做事勤勤恳恳的，特意写信把他的心上人-安奇娜找来。艺抒看到安奇娜兴奋不已。安奇娜要见小干妈，艺抒自知得罪了丽萍，怕丽萍记恨，不敢带安奇娜去见。凤英为艺抒和安奇娜的姻缘找陈先生算。陈先生说他们是好姻缘。凤英又请陈先生帮她看看和来喜是什么姻缘。陈先生说他们也是好姻缘，只是多点磨难而已。安奇娜送给小干妈一对耳坠，替艺抒向小干妈道歉。安奇娜要替小干妈说媒。丽萍对安奇娜很满意。拓二看到栓虎还是放

拓二回来告诉羊婶，他废了许多口舌，才把栓虎说通顺了。羊婶半信半疑。栓虎心里只想着拓二教他把生米做成熟饭的话，觉得只有这样才能得到凤英。他直接闯到凤英的房里，缠着凤英欲行不轨。丽萍从门外听到凤英的呼救声叫来艺抒。艺抒用棍子把他打晕。栓虎醒来后看到众人都在，脸上挂不住，把自己关在房内。丽萍担心栓虎在门外喊叫。栓虎让她走。凤英看到栓虎如此对她，气不打一处来。艺抒说归根结底，栓虎是爱凤英的。凤英叫来小干妈和艺抒商量处理栓虎的事。凤英提出如果要自己留在骡马店，就让栓虎出去一阵子，等她把骡马店理顺了，再回来。安奇娜看见三十里铺来来往往都是国民军，一打听才得知国民党部队从河防阵地上撤防了。艺抒听说后赶紧收拾衣物准备和安奇娜回省城。与日本鬼子一河之隔的三十里铺人心惶惶，凤英让陈先生去河防阵地上先去打探消息，

栓虎拒绝凤英为他找个婆姨，让凤英给时间让他慢慢地忘了凤英。刘建广来到骡马店催凤英叫抗战税。刘建广也打起了凤英的主意。凤英承诺秉章纳税，对刘建广下了逐客令。刘建广用降低五成征税和一根金条的筹码，想让凤英委身于自己。凤英既没撕下脸皮，也没答应，沉着冷静地与他周旋，把刘建广耍得团团转。凤英憎恨刘建广和白俊杰给自己和骡马店造成的苦难，要让刘建广和白妍妍统统还回来。丽萍说凤英不是可以对付刘建广的人，劝凤英不要引火烧身。栓虎伤好后找拓二算账，说他就是听了拓二的胡念念才做下犯浑的事。拓二把事情撇得一干二净，劝栓虎把桃花娶回家做婆姨。刘建广接到密保得知八路军派一个团的兵力驻扎到三十里铺，不以为然。他现在被凤英弄得心痒痒的，只想把她弄到手。刘建广派一个手下带信请凤英去绥德与他会面。凤英当面没拒绝，让刘建广的手

刘建广看到一个壮丁都没抓回来，也没把凤英带回来，气得要死。此时，日本空投炸弹要砸毁八路军的河防，也投到了骡马店。有颗炸弹投在骡马店没有爆破。大家都害怕炸弹爆炸。拓二想用这个铁疙瘩换钱，就一人把炸弹拖到偏僻的地方准备找个合适的买主。刘建广猜到凤英是故意躲着他，就带人杀了个回马枪。拓二看到刘建广想把炸弹卖给他。刘建广用几块大洋引诱拓二去把凤英骗出来。拓二拿着大洋提出先带刘建广去看炸弹，突然炸弹爆炸。拓二幸亏走在后面，没有大碍。凤英听到爆炸声急忙出去查看，看到拓二手中抓着银元追问他到底怎么回事。拓二不敢说出是刘建广用大洋让他骗凤英的事，就搪塞说是刘建广和他猜拳输给他的。刘建广已经被炸死了。拓二把实情告诉了凤英，凤英以为拓二又在胡说。白妍妍得知老公被炸死，要冯团长杀了凤英报仇。冯团长推说现在没时间去

丽萍让栓虎也改口叫她姐。栓虎说他以后不再结婚，也不再有女人了。丽萍知道栓虎还是放不下凤英。拓二想用他那三寸不烂之舌之舌说动栓虎和丽萍过日子。栓虎这回怎么也不相信拓二的话了，随口说再烦他，他就去当骡子。听说栓虎要去当骡子，凤英她们都慌了神，提出抬楼子请神神了治。陆指导员告诉来喜一个好消息，毛主席听了三十里铺的演出很感兴趣，高度赞扬了来喜和凤英。来喜说栓虎唱的三十里铺这么好听是因为他是真的喜欢凤英。陆指导员钦佩凤英是个支持抗战的奇女子。凤英不再强求栓虎和丽萍相处，让栓虎找个婆姨。栓虎说只要能每天看到凤英就可以了，不会自残的。凤英无法说动栓虎。山西难民逃到绥德，高团子让他们去三十里铺找凤英。凤英把栓虎的想法告诉丽萍，让她慢慢地把栓虎的心捂热了。山西难民来到三十里铺，凤英安排他们住下，给他们提供吃喝

崔团长很感激凤英送来救命的粮食，准许来喜有一次探亲回家的机会。乔骡子回到三十里铺，把在定边的所见讲给丽萍，羊婶等人听。凤英从门外听到来喜受了轻伤，决定立刻去定边看来喜。凤英带着嫁妆跟着乔骡子的驼队跋山涉水前往定边。上级下命让陆指导员和来喜今天带人去剿灭师老鹞。来喜看到陆指导员伤还没好，不能骑马，就让她跟着自己一起走。在埋伏剿灭途中。来喜看到陆指导员身体虚弱，就带她去附近的村子休息。不料被师老鹞包围了。来喜的部下不放心来喜他们，一直派人保护着他们，见此情景剿灭了土匪，一枪打死了师老鹞。凤英在村子休息时听到有人唱三十里铺的歌曲，泪流满面。不远处来喜也来此听歌。两人听得入神，都没有看到对方。来喜和凤英就这样擦肩而过。凤英千里迢迢来到定边，却得知来喜去剿匪还没回来。凤英看到来喜所处的环境恶劣，心疼不

凤英从崔团长那里得知来喜在外面打游击，估计两三个月都回不来，就向崔团长提出自己留下来也当兵。崔团长说三十里铺这首歌一经唱遍整个陕北，凤英的身份已不再是骡马店的女掌柜那么简单，还是支前模范和拥军代表。凤英说自己不要这些头衔，只要和来喜在一起。崔团长要派人交通员老李把凤英送回三十里铺。凤英听了急性子又上来，不让部队管她。毛女千劝万劝才把凤英说动答应回三十里铺。老李把凤英乔装成老太婆安全地送回了骡马店。凤英在定边一段时间，知道那边不光缺粮食和弹药，还缺许多医药。她一回来自己出钱，陈先生出面收一些常用的中草药送给八路军。凤英和乡亲们一起照顾八路军伤员，眼看八路军伤员因为没有针药而将重伤不治，凤英准备把他送到绥德治疗。重伤员临死之前想要亲眼看到凤英，听她唱歌。在凤英的歌声中，八路军伤员闭上了眼睛。凤英

毛女得知来喜是回三十里铺休婚假的，如果再帮着她送军需，就会误了他和凤英的婚事。来喜为了不耽误伤病员等着他们的药品，执意帮毛女把军需送达，说凤英如果知道也会这么做的。眼看天就要黑了，凤英刚准备离开村口，看到远处有一个黑影。凤英定睛一看果然是来喜，她大声叫着来喜的名字，和来喜紧紧地抱在一起。大家听说来喜回来了，又怕夜长梦多，赶紧帮着筹办他和凤英的婚事。凤英换上新娘嫁衣，终于如愿以偿带上凤冠和来喜拜了天地。在入洞房时，拓二起哄闹洞房，让凤英唱山歌，众人也想要听山歌。凤英盛情难却，把一曲山歌唱得委婉动听。陆指导员带着部队打日本鬼子从骡马店路过。洞房里，来喜听到团里的号角声，再也坐不住了，要赶去部队。凤英不让来喜离开。来喜觉得愧对凤英，没再坚持。陈先生告诉崔团长说来喜刚刚回来，向崔团长请求让来喜陪着凤

凤英抱着来喜送的一对瓷娃娃，正在思念着来喜。忽然听到异响，看到拓二正在桌子下睡得正酣，气得哭笑不得。陈先生让拓二提防着对面的日本鬼子，如果有情况，就点鞭炮报警。拓二大意抱着鞭炮睡着了。日本鬼子偷偷摸进三十里铺，被拓二发现，拓二杀死了一个探路的鬼子后赶紧点鞭炮报警。可惜拓二发出的警报已经太晚了，骡马店的乡亲们还没来得及躲避，就被鬼子包围了。日本鬼子拉出丽萍，让她交出余粮。丽萍一言不发。翠翠看到了，故意装成风尘女子诱得一些日本鬼子被炸死。翠翠也被日本鬼子抓了起来。日本军官下命把女人带走，房子烧掉，其余的人统统杀死。拓二爬上墙头，杀死围墙上的鬼子，用机枪扫射鬼子，让乡亲们趁着混乱快跑。拓二被鬼子开枪打死。六哥为了掩护凤英等人也被打死。狡猾的日本鬼子在每个女人身上都挂着一颗手雷。鬼子让三十里铺的女人