日军侵华，冀南颇负盛名的“邯郸庙会”停办三年。为执行集政治、军事、经济文化力量的“樱花战略”计划，日宪兵队长浅田大佐借“圣战慰问团”到邯郸之际，主持恢复庙会，制造所谓的“中日亲善”的环境，并决心吸收当地名角“盖九州”(李天北)和“七岁红”(郝丹丹)加入，成立皇天剧团。庙会当天，人头攒动，三个舞台同唱对台戏，李天北和郝丹丹各占一台领衔演出。八路军某部原文工队长刘军生奉命化装潜入，他是为筹备抗日剧团而来看戏、物色名角的。目标自然也是“盖九州”和“七岁红”。刘军生看过七岁红的戏，又挤到“盖九州”台前，偶遇一“小白脸”，自称从小痴迷“盖九州”。浅田要去后台看望“盖九州”，“小白脸”误以为日本人找他麻烦，掏出枪来连放三响，庙会大乱，“盖九州”失踪。混乱中刘军生救了“戏迷糊”(陈有生)。原来“小白脸”是

“一炷香”深夜来访，劝师哥投奔陈家戏班，给日本人唱戏，被严辞拒绝。因为他一家人都死于日本人的炸弹下。第二天陈家戏班要在七里店演出，怀揣一腔仇恨的“盖九州”决心届时与其唱对台戏，刘军生跟随。双方演戏时，日军赶到七里店，浅田欲说服“盖九州”加入皇天剧团，陈南翔却意外发现刘军生的疑点。“盖九州”称刘军生是他徒弟，“戏迷糊”等乡亲当场作证，刘军生又当众拉琴，才算躲过日伪军的检查。浅田强令“盖九州”等人与皇天剧团合并演出，在剧场后台，“盖九州”挑动皇天剧养的豺狗与浅田宠爱的狼狗撕咬起来，剧场大乱，并趁乱带刘军生逃走。为救无辜的演员们，“盖九州”和刘军生又返回剧场，却被日军抓捕，关押起来。浅田责罚豢养豺狗的秦培良师傅。为息事，陈南翔提出让“七岁红”单独为狗唱戏。

为救师傅，“七岁红”被迫给浅田的狼狗唱戏。被前来搭救李天北的“黑煞神”手下开枪搅乱而未果。“盖九州”和刘军生跳窗逃出虎口，“黑煞神”手下误把郑灵光当成“盖九州”抢走，“盖九州”趁机救走“七岁红”。“七岁红”走投无路，随刘军生投奔八路军，“盖九州”再次拒绝刘军生的邀请。“七岁红”参军，一时无法适应新的环境。她在河边偶遇政委，政委问起“盖九州”，“七岁红”说自己正为师哥担忧，事后才知道与她谈话的是个大官儿。陈南翔将“一炷香“绑在树上，手枪对准他的额头。山谷中回荡着“一炷香”苦苦哀求师哥救他的哭喊声，为救师弟，“盖九州”走出丛林，束手就擒……演剧队正式成立，刘军生任队长。金顺姬和于文佳随同调入。在庆祝晚会上，七岁红表演《端花》，因受到百姓热情欢迎和政委的好评而激动不已。

“盖九州”被带到浅田部后，受到浅田热情款待。浅田极力拉拢“盖九州”，让他在皇天剧团挂头牌，并安排在邯郸大剧院正式演出。“盖九州”表面顺从。皇天剧团的戏报已经贴出。“盖九州”自称偶感风寒，暗自在药房抓了“哑嗓药”，经日军医生鉴定必须休息，不能演出，剧团只好换戏。“盖九州”趁乱偷了浅田的战马，逃出邯郸城，浅田得知消息后大怒。“黑煞神”杜春红一直惦记着“盖九州”，她改扮商人模样专程来邯郸看戏，打算散戏后把“盖九州”抢回青云寨。到剧场方知临时改戏，“盖九州”不能登台，便派人到后台暗访，正遇浅田和陈南翔搜捕逃跑的“盖九州”，杜春红扫兴而归。陈南翔威逼“一炷香”。“一炷香”坚称“盖九州”不会去投八路。在金钱和烟土的诱惑下，“一炷香”推断出师哥的去向——马头镇伪军保安团团长张亭柱处。“盖九州”果然来到马头

陈南翔带领特务队连夜赶到马头镇，与值岗卫兵发生冲突，张亭柱叫醒酒后熟睡的“盖九州”，连说大事不好……保安团卫兵打坏特务队的摩托车。张亭柱后门放走了“盖九州”，马上在前门接待了陈南翔，连称误会。二人唇枪舌剑，一个旁敲侧击，一个死不认账。新参军的“七岁红”嫌伙食差，不吃饭，贸然闯到司令部说理，见政委同样在吃的是黑窝头抹柿子很惭愧。演剧队学唱《三大纪律八项注意》，演员们不服于文佳指挥，“七岁红”说唱戏的不学唱歌，因此发生争执，“七岁红”摔倒于文佳，刘军生要关她禁闭，“七岁红”一气之下跑走。浅田安排新来的艺妓美枝子教皇天剧团演员跳日本舞，“水仙花”不好好学，受到处罚。皇天剧团到马头镇演出日本歌舞，士兵抗议，被迫改戏。走投无路的“盖九州”离开张亭柱来到七里店，让陈有生带领去根据地投八路，陈南翔侦得信息

七岁红(后称郝丹丹)后无奈又返回根据地。刘军生批评了她的错误。政委嘱咐剧团要改变旧艺人习气，运用多种文艺形式为现实斗争服务。杜春红截获”盖九州”，回到山寨大摆酒宴，搭台唱戏。“盖九州”初知”黑煞神”是美貌女子，甚为惊讶。杜春红亮出山寨戏班文武场，陪“盖九州”唱戏。酒酣之际，杜春红台下施绝计，双枪连射，摘下巨大树帽；”盖九州”台上亮绝活，表演单目流泪。弟兄们如醉如痴，杜春红狂饮不已。众人皆醉而“盖九州”独醒，月夜策马奔离青云寨。杜春红酒醒，大失所望。“盖九州”(后称李天北)抵达根据地，与刘军生重逢。政委欢迎李天北参加革命，为剧团的雄厚实力颇感兴奋，并点了他和郝丹丹一出拿手好戏。

陈南翔以一座四合院和高额月薪为代价，收买了“一炷香“(后称郑灵光)的灵魂，派他混进八路军抗日剧团做密探。住进新宅的郑灵光激动不已。浅田布置皇天剧团下乡演出，吸引百姓看戏，日军趁机抓捕抗粮群众并连保连坐严惩不贷。陈南翔推荐美化侵华战争剧本《我爱樱花》，受到浅田的赞许。陈南翔回家向陈文远交代排戏事宜，父子在“大东亚共荣”问题上现出分歧。抗日剧团隆重演出，李天北和郝丹丹上演拿手好戏，台上台下气氛热烈。政委看完戏，向战士和乡亲们郑重介绍两位名角，说这场演出标志着抗日剧团正式诞生。剧团成员群情振奋，互相帮助，编排不少节目和剧目，投入到火热斗争中去。浅田召来杨小琴,要她配合美枝子排练日本味的落子剧《我爱樱花》,她无奈接受。

皇天剧团被迫排练落子剧《我爱樱花》，勉强公演。演出中剧情受到观众嘲笑，一位大娘听到剧中日本人的唱腔，竟然联想起自家被日本兵抢走的毛驴叫唤，不禁潸然泪下。政委派抗日剧团到根据地与敌占区交界的“盲区”演出。行前，郝丹丹绣“鸳鸯戏水”手绢，她已经悄然爱上刘军生。抗日剧团来到重镇七里店，李天北为祭自己的五脏庙，要喝个痛快，被刘军生制止。但李天北仍违反纪律偷着到小酒馆喝得酩酊大醉。找不到李天北，刘军生很生气，临时救场顶替他出演角色，完成演出。浅田和陈南翔得知抗日剧团活动情况，带兵连夜直击七里店……李天北酒醒，发现自己耽误演出，不禁痛心疾首。鬼子夜袭七里店，剧团紧急转移。危急时刻，李天北冒险引开敌人，使得剧团安然无恙。

浅田同意陈南翔派遣郑灵光打入抗日剧团的计划，并立即付诸行动。郑灵光找到陈有生家，自称要投奔八路，打听出抗日剧团往南乡而去。情报传到，浅田命令陈南翔袭击南乡，企图消灭八路剧团干部，收编其演员。灾荒年月粮食短缺，皇天剧团为争夺观众靠发窝头吸引乞丐看戏……郑灵光找到抗日剧团，要求参加八路军，李天北、郝丹丹证明此人幼年学戏，小有名气，刘军生同意接收郑灵光。青云寨人马得知抗日剧团当天在南乡演出，杜春红女扮男装带人大摇大摆进村看戏。杜春红应邀点了李天北的拿手戏，并扬言散戏后接李天北回山寨，刘军生给她讲解八路军的纪律……陈南翔带领特工队在路上风驰电掣，向南乡步步逼近……敌人逼近南乡，被青云寨预伏的岗哨发现。刘军生命令疏散群众，并听杜春红的建议决定剧团转移到青云寨。李天北自报奋勇作掩护，刘军生说他无战斗经验

杜春红带李天北阻击敌人，命令兵丁抄敌后路。战斗中杜春红左臂受伤。半路李天北给杜春红包扎伤口，杜春红不禁流露温情女性，含泪扎进他怀里，李天北一把推开了她。回到山寨，金顺姬和于文佳给杜春红取出子弹头。杜春红命令杀猪宰羊，款待抗日剧团，刘军生安排唱三台大戏慰劳青云寨弟兄。伤后的杜春红了解了李天北全家被日本人炸死的悲苦身世，听于文佳拉小提琴乐曲，竟然伤感地流下热泪……皇天剧团在剧场演出，浅田强令观众学日语，高呼“天皇万岁”。

抗日剧团要离开，杜春红依依不舍热情相送，自称跟八路军成好朋友。临走郝丹丹不慎弄断小提琴弦，于文佳十分伤心，背后自有故事……路上，刘军生派李天北去找已奉调驻防矿区的张亭柱，请他帮忙让剧团通过矿山、青窑等敌占区，回根据地。刘军生派郝丹丹、金顺姬和郑灵光三人执行任务，中途郑灵光走失，郝丹丹去寻找，让金顺姬独自归队。剧团在青云寨时,郑灵光偷偷画了地形图，这是他跑到陈南翔处送情报……陈南翔决定将青云寨地形图上报浅田，安排郑灵光继续潜伏抗日剧团。李天北找到张亭柱，要求他协助剧团通过要地。张亭柱满口答应，他让抗日剧团战士穿上伪军服装，顺利通过了矿区防地。分手时刘军生感谢张亭柱，并嘱咐他关照二掉队同志。李天北领命寻找郝丹丹和郑灵光，他找张亭柱要枪，要马，要服装，乔装改扮要夜闯邯郸城。郝丹丹不归队，盗马直奔邯

杨小琴和秦培良救起美枝子，突然闯进一伪军官，众人吓得目瞪口呆，定睛一看是李天北。外面警笛骤响，全城戒严，搜捕长发女郎美枝子。日军搜查剧团，听见有人说刀枪砍杀的，遂破门而入，只见屋里正排练武戏。李天北带美枝子化妆潜出邯郸城，二人同骑一匹马，向矿区张亭柱防地狂奔。矿区伪军果然抓住一位长发女郎。陈南翔的摩托队追赶而来……伪军带回李天北和美枝子，张亭柱埋怨李天北总是惹事。李天北说美枝子打死浅田，必须救她。张亭柱出主意要上演“嫁妹”，送他们出矿区过青窑。青窑炮楼迎来送亲队伍，保安团长张亭柱带兵护送“妹妹“美枝子出嫁。日小队长要看新娘子(美枝子)和新郎官(李天北)，一番紧张之后顺利过关。郝丹丹途中遇民兵盘问，经戏迷确认是“七岁红”后被护送到青河口，回到在此演出的剧团，刘军生和同志们很高兴，更惦记着李天北

出了禁闭室，李天北失神前行，不觉来到一家老小的坟前，聚集胸中的悔恨和怨仇喷发出来变成嚎啕大哭。天将晚，欲回剧团的郑灵光发现哭得筋疲力尽的李天北，赶紧背他离开，途中被陈南翔手下特工撞见……李天北嘱咐郑灵光回去转达自己的悔意，然后要挟特工放掉师弟……天晚，特工们来到陈文远家。陈文远见李天北感慨万分，回顾培养众名角的历程，劝李天北摆脱政治与自己重挑陈家戏班大旗……一群黑衣人闯入，陈文远听说是青云寨”黑煞神”的人马，吓得半死。打家劫舍却意外得到李天北，杜春红喜不自禁，说这是天上掉馅饼，得胜收兵。天亮陈南翔见父亲被吓病，狠得咬牙切齿，扬言今晚就要”黑煞神”人头！郑灵光回根据地，刘军生得知李天北落入敌手，十分痛苦。政委鼓励刘军生继续做好工作，安排营救李天北。郝丹丹劝慰刘军生时道出心中隐秘，名角也是戏子，

女随从送来新郎官的衣服，李天北拒绝穿戴。女兵们跪地哭啼，说姑老爷若不穿新衣拜天地，惹恼姑奶奶我们就要人头落地。怜香惜玉的李天北，被女兵们强按牛头与杜春红拜完天地又入洞房，杜春红释放情欲要与心上人欢爱，李天北反抗，正不可开交时枪声骤响。杜春红派人送李天北出山，焚毁山寨，领兵撤退至紫云洞。陈南翔带日伪军攻上来，见人去寨空，气急败坏无处发泄……李天北回到根据地激动万分，与政委的谈话使他深受教育。政委向刘军生交代任务：近期召开全军比武大会，剧团要准备演出；美枝子加入反战同盟，分配到剧团工作；皇天剧团四处演出，我们要打打它的主意。最后刘军生才知道李天北回来了，战友相见兴奋不已。郑灵光受派去领报名表，获取比武大会时间地点和机关单位的情报。剧团开会报名参赛项目，研究演出剧目。美枝子来报到，受到欢迎。空余时

深夜郑灵光外出，将有关比武大会的情报送出去，在路过云中寺时发现关在破庙里的陈文远，将陈文远偷偷放走。“皇天”到青窑演出。日小队长到后台看花姑娘，居然认出美枝子是新娘子——张团长的妹妹，后台一片紧张。李天北上前搭讪，小队长认出他是新郎官。李天北一拳打昏小队长，给他套上“虎形”。李天北演《武松打虎》时，把“虎形”按到台上，被他三拳两脚照死里打，观众叫好鼓掌……剧团和侦察连里应外合，趁日伪军看戏之机，兵不血刃一举拿下青窑岗楼，缴获了一批武器和大量粮食。抗日剧团收编皇天剧团。李天北希望秦培良师傅留下，秦一家老小被日本人控制，无法答应。杨小琴坚决要参加八路军，但刘军生说服她继续留在皇天剧团，秘密为我方工作。最终多名演员留下，其他人被送回。皇天剧团残余人员回到邯郸，浅田设宴款待，宣布奖励秦培良和杨小琴两

浅田按计划行动，将日、伪两大特工队分成九个分队楔入我根据地。我司令部获悉日军计划，立即调动战斗部队，组织机关转移，安排群众疏散。为争取时间，政委指示抗日剧团要在比武当晚唱一出“空城计”。金顺姬外出送情报，碰上冒充我军参加比武的敌特工队，为引开敌人，她假意前行带路，知道上当后的陈南翔开枪打死了金顺姬。日军搜查，抓捕秦培良杨小琴等，在乞丐处找到公文包才放人……剧团接受任务，比武会开幕当晚演出四小时后随司令部经七里店向南转移——这是为防内部奸细而宣布的假情报。郑灵光将此情报送出去。刘军生、李天北和同志们万分悲痛地将金顺姬的遗体安葬在丛林中。杜春红的队伍在南乡歼灭敌特工分队，击毙六川少佐，缴获电台。政委问李天北敢不敢去紫云洞找杜春红？他表示赴汤蹈火在所不辞！陈南翔特工队占领山顶古庙，居高监视我比武会

刘军生赶来写下同意李、杜结婚证明书，才算救李天北一命。日伪军围困紫云洞，杜春红部下用电台联系，我主力部队赶来解围。杜春红带领人马投奔八路军，受到政委的热烈欢迎，被编为独立营。李天北忧心忡忡，怕杜春红旧事重提纠缠那桩婚事。李天北向刘军生要求撕毁“卖身契”，而杜春红却手握刘团长的“证明”对他围追堵截，并限令他在某月某日娶自己过门。李天北求助于同志们，但谁也无计可施。刘军生说李天北进步很大，应挑起更重的担子，劝他写入党申请书。

浅田与陈南翔密谋摸清抗日剧团活动路线，择机歼灭之，以除后患。抗日剧团准备演出，上级介绍美国记者大卫随团采访，带来新鲜空气。郑灵光将剧团外出的情报传递出去。剧团到达某村演出，敌特工队混杂在观众当中，日军小野部队赶来包抄。刘军生安排剧团撤退，让李天北带演员们立即转移，他领几名战士引开敌人。李天北争作掩护，刘军生厉声要求他执行命令，一定要保护好剧团！日军紧追不舍，刘军生边跑边还击敌人，最后在爆炸声中壮烈牺牲。政委带领同志们只掩埋了刘军生的遗物，大家以水代酒祭奠烈士英灵。郝丹丹难掩对刘军生的爱意，越发悲痛不已。

李天北大病一场，刘军生的死使其心灵受到强烈震撼，事后他向组织递交了入党申请书。政委派李天北带剧团到新区活动，要求其加速争取张亭柱的工作。陈南翔建议组织复仇团深入新区搞破坏，浅田对此大加赞赏……政委向李天北布置新区的工作，杜春红给剧团送牲畜改善生活。司令部命令杜春红的独立营配合剧团宣传减租减息和瓦解敌军工作。杜春红初识大卫，大卫要拥抱美女营长被严厉拒绝，二人握手成好朋友。杨小琴传来情报，皇天剧团要为洺河大桥守军演出。李天北化妆找到秦培良，杨小琴等帮助他随皇天剧团行动侦察情况。到了桥区方知张亭柱的保安团在此修工事，李天北获悉日军高射炮阵地的布防和伪装情况。政委说李天北有选择婚姻的自由。杜春红将“证明”交给政委，含泪放弃这桩婚事。

我方已经注意到了郑灵光的可疑身份。剧团在七里店开展工作，根据地送来粮食，乡亲们倍受鼓舞。郑灵光再次偷送情报被我方人员跟踪，并实行“调包计”。浅田得假情报决定奔七里店袭击抗日剧团并抢夺粮食，途中怕中埋伏撤兵，守候在青山口的杜春红只截获了皇天剧团，陈文远不在车上，其他演员经教育后被释放回家。抗日剧团演出《送郎参军》、《铡汉奸》等戏，群众情绪高涨，年轻人当场纷纷要求参军。敌特工队潜入根据地被杜春红痛击，陈南翔败走矿区，遭张亭柱讥笑。郝丹丹和同志们依然怀念刘军生。政委布置剧团排练反映伪军弃暗投明的《三星落》。政委将刘军生当初的证明还给李天北，杜春红表示今后不再纠缠，李天北不知所措，进而有些郁闷。大卫喜欢上戏剧，决心研究，并扬言要娶中国媳妇。表示不愿接受组织对外国人的特殊照顾，要和八路军战士“一起艰苦

到矿区后张亭柱热情款待“盖九州”和“黑煞神”二兄弟，三人戏称要唱一出《抗金兵》。李天北和杜春红被张亭柱奉为上宾，言语之中，流露出投奔八路的愿望。垂死挣扎的日军从东北七三一部队那里运来的细菌武器，由铁杆汉奸陈南翔阴谋策划，为掩人耳目，用皇天剧团的卡车、四只戏箱运送细菌武器的工具。皇天剧团的台柱秦培良师傅重病，引得陈文远前来探病，身在八路军的徒弟郝丹丹，在组织同意下，由杜春红保护，深夜探访，一叙师徒情。保安团长张亭柱化装成商人深入八路军根据地与李天北和政委谈心，告诉他们矿区废弃的煤洞有重兵把守之事，引起了部队首长高度重视。日军变本加厉地利用汉奸剧团诱骗群众上当受骗，逼粮逼款的事屡有发生。政委派杜春红的独立营狠狠打击了敌人的气焰。为了弄清敌人“黑骷髅计划”，派李天北、杜春红二人再次深入矿区，但因日

窝囊了近三十年的秦培良将徒弟杨小琴送去投奔八路军，他认为只有请八路军能制止日本军方的细菌战阴谋。八路军二八五旅召集紧急会议，研究制止敌人发动细菌战的方案，汇总各方的情报分析，结合杨小琴送来的情报，实施了一石三鸟的斗争策略。一是争取矿区守军张亭柱部的起义，二是粉碎敌人细菌战的阴谋，收缴细菌武器。三是瓦解汉奸剧团。经周密布置，先由张亭柱诱敌人的皇天剧团来矿区演出，并布置抗日剧团冒充皇天剧团在矿区搭台唱戏，适时诓出矿区守备的日军小野中队，引他们去看戏。趁演出之际，将小野中队缴械，由杜春红的独立营歼灭矿区日军，找出陈南翔藏在煤洞的“戏箱”。狡猾的敌人使的是瞒天过海之计，真的细菌武器却藏在皇天剧团正使用的戏箱夹层内。

细菌武器终被李天北搜出就地销毁。“金狐计划”彻底失败。销毁细菌武器的火焰吓坏了浅田和陈南翔，气极败坏的他们轻信了郑灵光送出的假情报，决定报仇雪恨，派出重兵去围剿声言开庆功祝会的八路军独立营和抗日剧团。虚张声势，巧布疑兵的八路军，诱敌深入，一鼓作气摧毁了浅田和陈南翔有生力量。负伤的浅田由陈南翔背回了营地。土财主陈文远带着对儿子的不满和对投靠日寇的悔恨，气死在自己家中。日本天皇宣布无条件投降的消息让失望变态的浅田饮弹自杀。关心着杜春红和李天北的政委、张亭柱、老周以及相爱中的郝丹丹和美国小伙大卫，巧妙周旋，使李天北转变看法，认真考虑并最终接受了传奇女侠杜春红野蛮的逼婚追求。但杜春红却变得成熟起来，不卑不亢地让李天北中了“爱情圈套”。

丧心病狂的陈南翔，垂死挣扎，秘密组织地主复仇团，企图挣扎。最终正义战胜邪恶，陈南翔被抓并正法。高搭舞台的庙会上，一对传奇恋人，从一代戏剧名角成长为八路军剧团团长的李天北和由青云寨的江湖女侠成长为八路军营长的杜春红，在政委的主持下喜结良缘。次日，政委率剧团全体同志到前团长刘军生墓前洒酒祭奠。缅怀战争中牺牲的战友。