二十世纪二十年代的中国，民生凋沿敝，战祸不断。军阀张大雷与孙啸秋的部队激战正酣。这于，张大雷的部将武擎天本应返回家中和义女白露完婚，然而，就在大家忙着布置喜事的时候，武擎天的副官马云带回了噩耗。原来，战斗中，武擎天的队伍遭到了包围，张大雷见死不救，导致武擎天被俘并被孙啸秋枪杀。葬礼上，前来吊唁的张大雷再次拒绝了为武擎天复仇的情求。悲愤中，武擎天的女儿武剑羽立誓要杀了孙啸秋替父报仇，一直暗恋武剑羽的马云决定与她一道前往上海刺杀孙啸秋。弟妹们也尾随而至。列车上，女扮男装的武剑羽结识了一位名叫苏继飞的男子。

苏继飞无意间看到武剑羽遗忘在车厢的一卷武擎天手书的木兰诗，心生疑窦。来到上海，他邀武剑羽一道喝酒，醉后，武剑羽将自已的身份及不沪的目的完全暴露给了对方。第二天，为避天苏继飞的跟踪，武剑羽一行匆匆更换了住所。一天晚上，马云独自来到与自己相识的孙啸秋的四姨太家，无意间发现四姨太与孙啸秋的儿子孙少麒有染。于是他决定利用这点来要挟对方。与此同时，武剑羽等人也找到上海“杀人王”，出重金请他刺杀孙啸秋。被马云抓住把柄的四姨太在玉堂春安排了一出戏诱使孙啸秋前往，然而正巧同一天，青帮老大张树声另约孙啸秋前往常三堂为其接风，打乱了马云的刺杀计划。武剑羽路过常三堂听说孙啸秋要来，决计在此扮做风尘女，伺机行刺。

来到常三堂，武剑羽结识了善良的妓女雁萍并立即得到老板“玉娘”的喜爱，还被安排在晚上亲自侍候来访的孙啸秋。然而，就在孙啸秋前往常三堂的路上，受雇于武剑羽的“杀人王”突然出现，经过一番激烈的枪战，“杀人王”被乱枪击毙，孙啸秋侥幸逃生。为防现遭不测，他决定不去常三堂赴约，打道回府。已然落入风尘的武剑羽失去了一次机会。当晚，到常三堂来找红粉知已雁萍的苏继飞见到了武剑羽并将她赎了出来。武剑羽恳请苏继飞帮助刺杀孙啸秋，遭到拒绝，一气之下，她再次回到常三堂等待机会。

武剑羽在常三堂被人调戏，苏继飞又一次出面相救。一天，孙啸秋与孙少麒到戏院看戏，化装成演员的马云突然冲到孙啸秋面前拔枪射击，情急之下孙啸秋的五姨太艳红扑过来挡住了这粒子弹。逃跑中，马云被追赶而来的孙少麒乱枪击毙，在得知这出戏是四姨太的安排后，孙啸秋令孙少麒将她带来查问。害怕自己的奸情败露，孙少麒将四姨太杀害，并谎称四姨太畏罪自杀。几次失手令武剑羽想到请青帮老大张树声帮助。张树声生日这天，前来拜寿的武剑羽和白露发现苏继飞竟是张树声的公子，在大家的恳求下，张树声勉强答应为武擎天报仇，不过，他要求武剑羽先为自己完成三件事情。首先他要求武剑羽替自己向警局副局长王启基讨还所欠的三千元钱。武剑羽来到警局要钱，结果反被王启基关入监中。

第二天武剑羽便被放了出来，王启基本以为武剑羽经此一吓就会退缩，没想到，一出狱，她便直奔王启基的家中要钱，面对武剑羽的纠缠，王启基害怕了，他一分不少地将钱还给了张树声。存心刁难的张树声接下来又提出要武剑羽帮自己搞一百条枪，为报父仇，武剑羽与白露一道前往济南求军阀张大雷帮助搞枪。张大雷让她们住了下来但就是不同意给枪。白露提出用贞洁向张大雷换取一百条枪。然而，张大雷在玩弄了白露之后却矢口否认答应给枪的承诺。眼看妻子就要从外地回来，张大雷向姐妹俩下了逐客令。

武剑羽和白露在途中拦下张大雷夫人的车，再次回到帅府。张大雷害怕白露将自己对她所何等的事告诉夫人，只好同意给枪。这样，武剑羽便完成了张树声要求的第二件事情。最后，张树声提出要武剑羽拿出五千块大洋给自己，面对如此苛刻的条件，武剑羽和弟、妹们经过商量决定变卖全部家产，她和弟弟武忠诚来到孙啸秋经常经过的一座楼房顶等待机会下手。终于有一天，机会来了，楚丹丹点燃导火索将炸弹投向孙啸秋的汽车。

炸弹没有爆炸，丹丹的计划落空了，武剑羽和白露回到上海，卖定然全部家当仍差八百大洋。此时武剑羽一家已是身无分文，而张树声对于要求的数字不但不予变通，还勒令儿子苏继飞不得给予任何帮助。一天，孙啸秋像往常一样包下常三堂听雁萍为自己弹琴，听完琴后也像往常一样并不胡作非为，起身就走。原来他对年轻时被人逼死的恋人难以释怀。而每每雁萍都能令他勾起对往事的回忆。为帮武剑羽凑足剩余的钱，苏继飞代雁萍借了二百大洋到父亲所天的赌场一试运气，结果输了精光。无奈只好前往苏州去向朋友借钱，眼看张树声规定的期限就要到了，白露瞒着家人以自己做抵押借了八百块大洋的高利贷。见武剑羽完成了全部三件事情，张树声终于承认自己无力杀死孙啸秋，只是怕面子过不去才故意提出三个苛刻的条件想难倒武剑羽。

从苏州借钱回来的苏继飞得知父亲言而无信，非常气愤，他找到父亲理论，终于近使张树声真正答应武剑羽杀孙啸秋。面对来自北伐烟的威胁，战争的准备工作摆上了孙啸秋的日程。一天，孙少麒带兵闯入张树声的府邸强迫青帮将缴给军队的规费提高三倍，激起了张树声的愤恨。孙啸秋也认为儿子的做法欠妥，无奈孙少麒一意孤行，孙啸秋只好视而不见，张树声不按要求缴纳规费的举动激怒了孙少麒，他带兵查封了青帮的所有生意场所，谈判中，孙少麒要求青帮交出上海的四个码头，并且所有米店每天只能卖一斗米。青帮无法与拿枪的军队抗衡。上海闹起了米荒，苏继飞决意发起民众进行示威。

孙少麒扰乱米市，逼张树声交出码头等等原来都是受了日本人的指使。日本人觊觎上海已久，苦于无从下手，只有利用孙少麒搅乱上海、引发民众不满、挑起青帮内讧，日本方可借机出兵。而孙少麒的权力欲又极强，早就想取代父亲的地位。于是日本人许诺，占领上海后将除掉孙啸秋，使他孙少麒成为上海滩唯一的主人。一天。武忠诚从楚丹丹处偷出一枚自制炸弹投向孙啸秋的坐车，不想里面坐的却是孙少麒，炸弹爆炸，孙少麒毫发未损。武忠诚慌忙逃至正在街头张贴标语的继飞处，面对追赶而至的孙少麒，忠诚拒不承认炸弹是自己扔的，二人双双被孙少麒抓走。为营救他们，张树声答应帮助稽查真凶。

张树声交出的三名为忠诚和继飞替罪的青帮弟兄被拉到街头枪毙，现场武剑羽碰见了乔装的孙少麒。孙少麒提出两人假份夫妻进入帅府，这栗武剑羽可以轻松除掉孙啸秋替父报仇。并威胁，如不照办，便将武剑羽的家人全部折抓走，一次，孙啸秋通过截获的一封信了解到孙少麒正在联合日本人对付自己，利用青帮和孙少麒之间的矛盾，他找到张树声，同意青帮对孙少麒进行报复。就在孙少麒和武剑羽准备进入帅府这天，张树声派人将孙少麒打成重伤。医院里，孙啸秋亲手了结了孙少麒的性命。多年来一直在张树声身边做管家的阿德克扣发给为忠诚和继飞替命的三位青帮兄弟家属的抚恤金被张树声发现，一怒之下，张树声将其逐出青帮。

被逐出青帮的阿德投奔孙啸秋，并将武剑羽、张树声等预谋行刺的事和盘托出。孙啸秋将张树声叫到帅府。面对阿德，张树声知道刺杀一事已经败露。鉴于张树声出手替自己除掉了逆子孙少麒，孙啸秋只开枪打伤了张树声的双腿，令其离天上海。对于不义之徒阿德，孙啸秋则当场将其击毙，替青帮清理了门户。车站上，正当武剑羽一家和张树声、苏继飞准备离开上海前往天津时，放高利贷给白露的金老板突然出现，将白露抓走抵债。白露被他卖到常三堂，独自一人沦落上海。

来到常三堂，白露在老板娘“玉娘”的胁迫下沦为一名妓女。一天，化名顾老板的孙啸秋再次来到常三堂听琴，在这里他遇见了白露，白露与他追忆中恋人的相象使他惊讶不已，当晚，孙啸秋非常高兴，听完琴，给了白露很多钱，并叮嘱“玉娘”已后不准折露接客。对这个到妓院只听琴，不嫖娼，出手还如此大方的顾老板，白露在感到讶异的同时也产生了一丝好感，武剑羽一行回到天津便立刻来到医院，张树声的枪伤由于受到感染必须截肢。苏继飞在父亲手术时为他献血也病倒了，为筹医药费，武剑羽带着弟弟、妹妹四处寻找工作。

一天,在常三堂听完琴后，孙啸秋将白露带到郊外的一所农舍，屋子被布置成洞房的模样，原来这里是孙啸秋为怀念死去的恋人特意修建的。在这里他将自己三十年前的那段悲剧恋情道给了白露，并希望白露能嫁给自己，不知眼前的顾老板就是杀父仇人孙啸秋的白露被这动人的爱情故事以及孙啸秋所表现出来的痴情深深的感动了，她同意了孙啸秋的要求准备嫁给他做姨太太。离开常三堂的这天，白露与自己的好友雁萍依依不舍。

进了帅府，当白露得知自己赎出常三堂并要娶自己为姨太太的顾老板正是孙啸秋时立刻晕了过去。她几次试图刺杀孙啸秋，但都不成功。在天津，出院后的张树声和苏继飞苦于身上没钱，欲住进武剑羽他们做工的洗衣房宿舍，但一直对武剑羽、楚丹丹图谋不轨却不能得逞的王总管执意不准，正当大家为此忧心忡忡的时候，武忠诚来天一爿药店为张树声抓药发现药店的老板正是自家原先的总管“常伯”，在常伯的真诚邀请下，一行人住进了他的家中，经医生检查，白露此时已怀上了孙啸秋的孩子，面对孙啸秋对自己始终如一的关爱，女性的本能使她在现实面前屈服了，复仇的怒火也逐渐化作一缕青烟悄然散去。她决定嫁给孙啸秋。

为查找白露地下落，武剑羽在常伯的儿子常峰陪同下再次回到上海。通过雁萍，姐妹俩取得了联系。白露不敢让武剑羽知道自己已做了孙啸秋的太太，当剑羽要求白露家认识认识她丈夫时，白露与雁萍联合将武剑羽搪塞过去。孙啸秋找到白露，原来他早知道白露是武擎天的义女，只是鉴于不想将自己和武擎天之间的恩怨扩大到下一代，加之自己的确深爱着白露，才没有加害于她，看到白露在上海生活很好，武剑羽安心地回到天津，此时，在大家的撮合下她和苏继飞也准备结婚了。和武剑羽完婚后，苏继飞产生了参加北伐军讨伐孙啸秋的念头。一次，武忠诚鼓起勇气向楚丹丹表白自己的爱情，结果遭到一直暗恋苏继飞的丹丹的拒绝。丹丹直言指出他不够成熟。受此一激，武忠诚决定离家接受生活的磨练。

武忠诚回到上海，在街头靠给人画像为生。一天，路遇一学生模样的女子，忠诚提出为她画像，女子欣然接受，不想她正是刚从英国回来的孙啸秋的女儿孙少敏，不过此时孙少敏还没有将自己的真实身份告诉忠诚。一年一度祭祖的日子快到了，孙啸秋决定到天津去拜祭亡母。武剑羽等人在天津得知此讯决定趁机行刺。然而，对孙啸秋已是全心全意的白露担心丈夫遭遇不测，极力加以劝阻，在她地真情感动下，孙啸秋取消了这次行程。见孙啸秋不来天津，苏继飞下定决心参加北伐。看到苏继飞和武剑羽生活的很幸福，楚丹丹不愿独自闷在天津，她只身来到上海闯荡并找到了武忠诚。在雁萍的帮助下，白露和弟弟、妹妹见了面。当白露得知忠诚结识了孙少敏并对她抱有好感时感受到非常紧张。为防止自己嫁给孙啸秋的事情由此败露，回到家中她与五姨太艳红商量如何在忠诚知道孙少敏的真

一天,艳红冒充少敏的表姐来到忠诚的住处，妄图用钱财打发他离开上海，被忠诚拒绝了。忠诚感到这件事十分离奇，在他的一再追问下，少敏终于讲出自己是孙啸秋的女儿的实情。不过武忠诚终于还是被少敏愿意抛弃一切陪伴自己的真情感动了。但此时他心中复仇的怒火并没有平息。孙啸秋的参谋英先生一天突然带兵闯入武忠诚的住处将其带到帅府。见到孙啸秋，武忠诚破口大骂，言辞相激，盛怒之下，孙啸秋将其关入牢中。为让孙啸秋放过忠诚，白露来到狱中进行说服，并将自己嫁给孙啸秋的经过全部告诉了忠诚，忠诚听后不但没有接受姐姐的劝告，还对她的“背叛”进行了嘲弄，白露只得离开，在天津，常伯不忍见武剑羽天天想着杀孙啸秋的事，终于向武剑羽说出了她的身世。已有身孕的武剑羽听后大吃一惊，原来自己天天想要杀死的仇人竟是自己的生身父亲。

在上海，孙啸秋见少敏对武忠诚的一片痴心，决定把忠诚放了，临行时，孙啸秋将武剑羽是自己女儿的事告诉了忠诚，忠诚不敢相信这是真的。十月怀胎，白露终于为孙啸秋生下一子，有了香火，孙啸秋大喜过望。在孙少敏的真情打动下，武忠诚胸中复仇的怒火渐渐平息了，他认了孙啸秋这个姐夫，并决心事业有成即娶少敏为妻。并伐开始了，战斗中苏继飞身负重伤，在医院里他见到了做护士的丹丹。在丹丹的悉心照料下，苏继飞完全康复了，重返战场的这天，丹丹向他表露了自己的爱情，两颗孤独的心灵擦出了火花。因患脑炎，白露为孙啸秋生下的儿子死了，孙啸秋悲痛欲绝，而此时，武剑羽也为苏继飞生下一子，全家人其乐融融。三年后，北伐胜利了。已晋升为团长的苏继飞再次见到丹丹，两人难舍难分。然而，想到正在家中苦苦等待自己的剑羽，苏继飞陷入了两难的境地，最终

在上海，孙啸秋与日本人建立了联系。看到他为一已之利出卖国家，跟随多年的参谋英先生直言相谏，无奈孙啸秋利欲熏心，一意孤行，英先生只得留书一封，不告而别。自从丹丹回到天津后，苏继飞对她的感情欲罢不能，他经常借口开会跑到丹丹处与其幽会。一天，白露前来控望，正好遇见两人在一起，丹丹此时也不想长久隐瞒下去，她将自己和姐夫的事全部告诉了白露，白露劝丹丹万万不可将此事告诉剑羽。在为白露送行的晚餐上，张树声看出了儿子的心事，他将继飞叫到一边问话，在明察秋毫的父亲面前，苏继飞坦白了自己和丹丹的关系。为给丹丹一个名分，苏继飞试探性地询问武剑羽是否同意自己娶姨帮太太，武剑羽断然拒绝了。楚丹丹跟随白露先行回到了上海，白露将丹丹带到帅府，把自己嫁给孙啸秋的事告诉了她，此时的白露再次怀上了孙啸秋的孩子。

没过多久，部队要将苏继飞调往上海工作，常峰也想跟随到上海去闯一闯。大家商量，张树声和常伯两位老人决定带着剑羽的儿子留在天津不随众人一同前往。来到上海，部队给继飞安排了很大的住所，武剑羽妇扮男装来到常三堂将已经赎身的雁萍接到家里同住。初到上海，为便于开展工作，苏继飞宴请并结识了由孙啸秋的扶植起来取代自己的父亲而成为上海青帮老大的杜日升。日方头目山本在和孙啸秋的谈判中看上了白露，并要求孙啸秋将她送给自己，一心勾结日本人的孙啸秋委托艳红将此事转告白露。白露听后非常难过，她有希望孙啸秋为一已私利而成为汉奸，成为民族的败类，更没想到丈夫竟会同意拿自己作为攀附日本人的筹码。她要求孙啸秋拒绝与日本人合作，并决定在孙啸秋作出肯定的答复前先搬到武剑羽家去住，经检查，丹丹此时已怀上了继飞的孩子，苏继飞得知后感情

在帅府，武剑羽终于见到了生父孙啸秋。面对女儿的枪口，孙啸秋替自己杀死武擎天找出一套说辞，虽然这并不能让武剑羽信服，但在弄清真相前她还是放过了孙啸秋。为尽快得到日本人的帮助，孙啸秋将艳红作为白露的替代品送给了山本。受苏继飞委派监视孙啸秋的常峰发现白露原来是孙啸秋的姨太太，忠诚的女友孙少敏也是孙啸秋的女儿，他将此到报告了继飞，苏继飞令他一定不要将此事一定不要将此事告诉武剑羽，并继续监视孙啸秋，掌握其勾结日本人的确凿证据，见苏继飞迟迟不能给自己一个交代，楚丹丹决定离开上海。这天借忠诚邀剑羽看戏的机会，丹丹来到家中与继飞道别，没想到戏还没完剑羽就提前回来了，看到丈夫和丹丹亲热的场面，武剑羽一怒之下离家出走，独自住进一家旅馆。

得知武剑羽离家出走，白露来到旅馆探望，武剑羽提出想到白露家借住几日，白露回家把武剑羽的事告诉了孙啸秋，并要求孙啸秋将艳红从山本处要回，孙啸秋同意了不起，艳红回来后，孙啸秋来到旅馆将武剑羽也接了回去。在帅府，剑羽才发现白露的丈夫就是孙啸秋，而忠诚要娶的妻子也是孙啸秋的女儿，面对亲人们长期以来对自己的欺瞒，武剑羽内心无比的痛苦。剑羽离家后继飞和丹丹非常担心，为了让剑羽能够早日回到继飞身边，丹丹准备带着腹中的孩子离开，她失踪了。

大家都在劝说剑羽早日回到继飞身边，但她却迟迟不肯回去。小时候，武擎天和常伯曾希望武剑羽长大后能够嫁给常峰。见常峰对自己一直抱有希望，为了不耽误他的幸福，剑羽决定撮合常峰和雁萍建立家庭，对雁萍怀有同样好感的常峰只好同意了。当了解到武剑羽此时正住在孙啸秋农时，苏继飞来到帅府，希望剑羽借此机会协助自己调查孙啸秋勾结日本人出卖国家的证据。调查中，武剑忌感觉孙啸秋的书房十分可疑，但苦于找不到机会进去。她找到常峰，希望搞到一把万能钥匙。一天，雁萍来到帅府给剑羽送来了一盆盆景。

常峰向雁萍表白了自己的感情，两人相爱了。武剑羽从雁萍送来的盆景中找到了钥匙，一天夜里，她悄悄进入书房，发现了一本名为《天皇的侵略》的日文书及一个可疑的保险柜。她和白露商量在孙啸秋生日这天将其灌醉，窃取孙啸秋随身携带的保险柜钥匙。由于姐妹俩不会喝酒，于是想天了会喝酒的艳红。孙啸秋生日这天，三个女人果然将他灌醉，拿到钥匙后，剑羽和白露迅速来到书房，然而，保险柜里空无一物，正在此时孙啸秋突然出现。原来艳红早已将她们出卖，醉酒的场面完全是假的。保险柜中的东西也早已转移，白露终于看清了孙啸秋的真实面目，她不能忍受自己的丈夫出卖国家、充当汉奸的现实，绝望中白露饮弹自尽。剑羽出帅府去找继飞。

为防武剑羽来寻仇，孙啸秋顿起杀心。他和艳红来到警局做笔录，诬告武剑羽杀害了白露，眼看武剑羽就要被判死罪，苏继飞心里非常着急，他委托杜日升去向孙啸秋说情，结果却让杜日升碰了一鼻子灰。于是只好亲自去找孙啸秋，他本想用枪威胁对方撤回告诉，但仍然不成功。少敏回去劝说父亲放过剑羽，结果反被孙啸秋软禁起来。此时的孙啸秋已无异于一头禽兽，万般无奈之下，苏继飞决定以自已国民党蓝衣社特务的真实来迫使孙啸秋就范。

杜日升将孙啸秋骗至蓝衣社，交从警局将武剑羽暂时保出，在继飞和剑羽和逼迫下，孙啸秋终于撤回了告诉，武剑羽自由了，为救出被软禁的少敏，一天晚上武剑羽独自潜入帅府，下当她带着少敏乔装准备离开时被孙啸秋发现了。经过一番激烈的枪战，孙少敏逃离了帅府，武剑羽却再次落入孙啸秋手中，孙啸秋本想立即将剑羽处死，但在艳红的建议下改变了主意，他要将剑羽作为礼物送给即将来家里做客的山本。狡猾的孙啸秋把剑羽关在了离家不远的一处极陷秘的地方。就在他宴请山本的这天，苏继飞拿着搜查令，带兵包围了帅府，然而怎样都找不到剑羽，只如悻悻而归。晚宴过后孙啸秋本想将剑羽带来，山本却点名要艳红陪自己，艳红声称自己已经怀有身孕，山本更怀疑这孩子是自己的。他要求把艳红带回日本，孙啸秋又一次同意了，想到自己的忠诚换来的却是孙啸秋如此的无义，

醒悟过来的艳红趁孙啸秋外出，将武剑羽放走，自己也离开帅府在外面躲了起来。回到家里，武剑羽连续在报上发表文章揭露日本人妄图侵占中国的野心，并猛烈抨击孙啸秋与日本人狼狈为奸的罪恶行径，为阴止报纸继续刊载剑羽的文章，孙啸秋派人到报社纵火进行威胁，并假意辞去五省联军司令的职务，召开记者会宣布准备削发为僧，一心向佛从而掩盖自己勾结日本人出卖国家的真实意图。苦于抓不到孙啸秋勾结日本人的真凭实据，武剑羽和苏继飞找到艳红，希望她能回到山本身边做卧底，艳红正在犹豫，不想，一心要将艳红送给山本的孙啸秋此时也已经查到了她藏身的旅馆，她被孙啸秋抓了回去。一天，孙啸秋带艳红与山本见面。交谈中艳红了解到不啸秋所辖的五省司令将在三天后来上海与山本秘密召开合作会议。

艳红为武剑羽搞到了孙啸秋勾结日本人的重要情报，武剑羽决定在孙啸秋许诺剃度的这天刺杀他，她找到杜日升请求他帮助阻止五省司令在剃度这天对孙啸秋的保护，并来到举行仪式的仿慈庵看地形，在这里她碰到了失踪已久的妹妹楚丹丹，她真诚地希望丹丹能够和继飞幸福地生活在一夏收。剃度这天，杜日升将各省司令软禁了起来，仪式上，武剑羽等人突然拔枪射击，现场顿时一片混乱，孙啸秋在几名卫士被一一击毙后逃进庙堂，面对紧随而来的武剑羽，无路可退的孙啸秋请求饶恕，迟疑间，一旁出现的苏继飞抠动了扳机，孙啸秋终于得到了应有的下场。后来剑羽独自带着儿子去了美国。几十年过去了，一天归来的剑羽在外滩再次遇到继飞，一直跟继飞生活在一起的丹丹此时已经死去，她生前最大的愿望就是让继飞回到剑羽身边，剑羽终于原谅了继飞，两个老人手挽着手走进一片灿