上海青年童威和健生五金商行老板肖健生因涉嫌刺杀日本人和井久见而被日本宪兵队逮捕。特高课课长柳原明人认定两人之间有一人是凶手。互不相识的童威和肖健生均矢口否认。柳原告诉二人,他只想让凶手自己站出来,否则,两人都得死。童威的未婚妻陈雨虹从新加坡赶回上海参加童威的姨妈林慕瑾的葬礼,才得知童威失踪了。雨虹赶到林慕瑾生前经营的丽华饭店,发现坐在总经理室的,是她在新加坡时她父亲的好朋友日本人宫木东裕先生。经过交谈,才得知姨妈因为身体不好,已经把丽华饭店盘给了宫木。肖健生收买了狱卒阿强,让阿强给家人捎个口信。苏区根据地驻上海地下组织的宋惠农,方立和,闻喜以肖健生家人的身份接待了阿强,才得知老肖已被日本人逮捕。根据地指示上海地下组织尽快搞到苏区急需的药品,并全力营救老肖。宋惠农等又设法把童威也被关在特高课的

宋惠弄等从水上运送药品失败，决定买通安澜堂的人设法继续偷运药品。肖健生知道自己的身份迟早要暴露，决定同意童威抓阄的办法。他把两块写有决定他俩生死命运的布放在了桌上，让童威先挑，童威打开手中布，结果上面写着一个活字。肖健生收起另一块布，自认这就是他的命。乘肖健生熟睡之际，童威打开了被肖健生藏在口袋里的另一块布，发现上面写的也是一个活字。童威问肖健生为什么这样做，并说和久井见是自己杀的，他是去刺杀宫木的，结果杀错了人。并告诉老肖宫木害死了姨妈，并夺走了丽华饭店，所以他要报仇。肖健生告诉童威他的身份已经暴露，日本人不可能放过他，所以不如把杀日本人的罪名揽在自己身上。他劝童威出狱之后去苏区投奔新四军，投入到抗战的队伍中。并托童威把一块怀表和一封血书交给一个叫周丽的人。湖匪姚山虎来到上海向白银龙讨债,

肖健生英勇就义。童威被释放了，陈雨虹赶到他家，两人紧紧拥抱。白银龙带着随从钱阿彪来到安澜堂的赌场捣乱，许大奎带领人马赶到，把白银龙暴打一顿。柳原责怪宫木不该放任白银龙闹事，维持安澜堂和九龙镖对峙的局面才有利于日本人的掌控。宫木对柳原的话不屑一顾。得知童威已被释放，宋惠农等决定暗中观察童威，并希望从中得到一些老肖的消息。柳原来到许大奎家，希望许大奎能同日本方面合作，共同治理上海，但遭到许大奎拒绝。童威按照老肖的指引来到一乐天茶楼，果然方立和用暗号和他接上了头。童威按方立和给他的地址来到地下党联络点，把老肖的遗物交给了方立和。

为了慎重起见，宋惠农决定考验一下童威。童威接到地下党的一封信，让他搞一批禁运药品。陈雨虹的小学同学上官綰綰是上海滩的电影明星，在一次首映式上，童威意外救了綰綰一命。为报答童威，綰綰答应以她明星身份的便利，从国外给他带一批药回来。綰綰从国外回来把药交给了童威。童威正准备把药交给方立和时，巡捕打扮的宋惠农和闻喜赶到，以走私药品罪的名义抓走了童威。童威在宋惠农的威逼利诱拷打甚至枪口顶着脑袋的情况下也不说实话。宋惠农和闻喜亮出了真实身份，躲在里屋的方立和走了出来，并通知童威马上去苏区。在方立和的安排下，童威顺利到达苏区走上了革命的道路。保卫部长周丽是肖健生的妻子，不知情况的童威将肖健生牺牲的消息告诉了她，并把老肖的遗物交给周丽，周丽悲痛万分。童威在苏区亲眼看到新四军缺少医药的情况严重到难以想象的地步

苏司令答应了童威要求回上海建立交通线的要求。但鉴于陈雨虹的家庭背景及其与宫木的关系。周丽嘱咐他不得向陈透露实情。童威回上海后，故意装成心灰意懒的样子，过着纸醉金迷的生活，借此麻痹他人耳目。陈雨虹见此非常伤心，苦苦劝其振作起来，但毫不见效。许大奎见租界早晚不保，决定先将一部分财产偷偷运往香港，以便来日去港支需，派杜八姐和李继友准备秘密携珠宝钱箱去香港。地下组织得知这一情报后，决定利用这一机会让童威打进安澜堂。童威在舞厅认识了杜八姐，杜八姐对风度翩翩的童威颇有好感。杜八姐和李继友登上了去香港的船。装扮成阔太太的周丽与假装去香港找工作的童威也登上了去香港的船。杜八姐与周丽住在同一间舱里，一会儿两人便称姐道妹，打得火热。在饭厅里，杜八姐又“意外”地见到了童威，大家高兴的凑在一起又是打牌又是跳舞十分开

杜八姐怀疑珠宝箱掉包是周丽所为，但又苦于找不到证据。眼看船到了香港，杜八姐急得缩手无策。童威此时挺身而出，替杜八姐出了个主意，果然找到了箱子。杜八姐听说童威要在香港找工作，便极力拉拢童威去许大奎的信友公司去工作。钱箱失而复得，使许大奎对童威的能力十分赏识，有意将其招到手下。许大奎约见童威，童威一番高论使许大为折服，然而进信友公司必须加入安澜堂，而童威声称自己信奉天主教，不便入帮，许大奎有些为难，但碍于杜八姐的面子，还是同意把童威留在信友。柳原闻讯，深感此人不简单，立即布置杜八姐有意靠近童威，注意他的一言一行。身为日本特务的杜八姐，虽对童威有好感，但也不敢有任何闪失。鉴于许大奎不肯合作的态度，宫木与白银龙密商将其绑架，使其明白即使许大奎人在租界，日本人照样有办法对付他。许大奎大白天遭九龙镖绑架

安澜堂人马在赎票地点严阵以待，不料绑匪棋高一招，早将赎金掉包取走。受尽折磨的许大奎回到家中，对童威更加赞赏。不出童威所料，绑匪中的一人拿了赎金中的首饰前往赌场，被加强防范的安澜堂当场拿获。许大奎要杀掉绑匪，童威建议他将被抓获的绑匪送到特高课去。柳原果然对白银龙此举大为不满，要白银龙当众向许大奎负荆请罪。此举使许大奎出足了风头，也对童威刮目相看，决定让童威做信友公司协理。方立和押着药品从水路前往根据地，不料途中被姚山虎劫了船。运往苏区的货物屡屡被抢，这使苏司令决定好好教训一下姚山虎。没想到水上作战，姚山虎得心应手，新四军反倒吃了亏。姚山虎得知方立和是为新四军运货，便扣下货物，放了方立和。同时把被抓的的日本兵扔进了太湖。姚山虎仗着太湖地理优势，目空一切。苏司令利用夜晚奇袭姚家浜，一举抓获姚山虎和

考虑到水匪们大多是穷苦渔民，姚山虎也有抗日倾向，苏司令决定收服这支水匪，为抗日出力。苏司令还枪，送粮，以情动人以理服人，使姚山虎及其手下口服信服，自愿接受改编，成立新四军的外围军事组织——姚家浜地方自卫团。太平洋战争爆发，上海全面沦陷。柳原将白银龙收归自己手下，而随着日本军内高层的变化，宫木也失势退出军界，改调上海供给部仓库。柳原再次登门要求许大奎与其合作，当今形势下许大奎不能硬顶，他采用童威的办法，服用氯丙嗪装病，骗走柳原。柳原从杜八姐口中得知内幕后，怒不可遏地命令白银龙前去查抄信友公司并带走了许大奎。为报负荆请罪之仇，白银龙将许大奎整得好惨。周丽来到上海，要求童威紧急弄运送一批电子管到根据地，同时指示童威，今后许大奎很有利用价值，可以国民党委任状作为保险，说服许大奎暂时屈服于柳原，以保存

童威亲自上特高课向柳原陈说厉害，许大奎得知以投靠日本人为条件获释后大发雷霆，将童威等绑在后院任大雨浇淋，杜八姐为救童威冲进大雨中陪淋，逼迫许大奎收回命令。童威帮许大奎弄到了重庆方面的委任状，使许得以保存力量为由，接受南京汪伪的改编。杜八姐本想将委任状之事报告给柳原，但为保护已令她萌生好感的童威而临时改变主意。陈雨虹从南洋携巨款回到上海，看到童威一身伪军军装，又惊又急，怒骂童威是亡国奴。陈雨虹拿出巨款，告诉童自己九死一生来到上海，就是为助他重振家业。童威为保密所限，不能向她道破真情，两人发生争执。此时杜八姐的到来，更使陈雨虹增添误会，悲痛欲绝。童威怕悲愤离去的陈雨虹发生意外，赶紧给周丽打电话要她前去劝导陈雨虹。周丽在黄浦江边劝醒欲轻生的陈雨虹，为她指明一条投奔革命的道路。柳原安插在新四军内的特

童威以“清乡委员会”的名义，从信友公司骗购得根据地急需的两箱电子管，决定由闻喜和宋惠农两人分头送往苏北。许大奎派得力手下李继友跟船查访违禁品，以回儆白银龙在柳原面前“人在曹营心在汉”的攻讦。由于闻喜的轻信，终于被李继友人货俱获。周丽与投奔苏区的陈雨虹眼看闻喜被抓，爱莫能助，幸好宋惠农机灵，利用陈雨虹的背景巧渡难关，完成任务。许大奎缴获电子管，抓到地下党兴奋异常。在团部亲自审讯闻喜，但他却不愿意把闻喜交给柳原。

白银龙为了在柳原面前邀功，暗地里监视许大奎手下的动向，以期抓捕更多地下党。李继友带着闻喜回联络点，等待更多地下党员自投罗网。童威不知情况有变，独自赶往联络点，闻喜见情况紧急，不顾自身安危纵身跳下二楼，引起童威警觉而迅速脱身。为平息许大奎与白银龙之间的争斗，柳原将许大奎调往杨树浦港驻防，得了肥差的许大奎十分得意，临走时将童威提上了信友公司经理的位置。狡猾的柳原一直对童威心存怀疑，得知他曾经到过联络点现场后，故意安排童威审问闻喜，以便窥视破绽。受尽酷刑的闻喜为保护童威的安全，毅然撞墙而死。柳原虽然无话可说，但对童威的疑点依旧，严令杜八姐留意他的行动。

前方需求增加，苏北根据地因没有无缝钢管而迫击炮试验失败，技术员当场炸死。陈雨虹见此情形，请求回上海利用宫木的关系为根据地购买无缝钢管。日本特务斗篷在又一次递送情报时，当场被抓。由于看守疏忽，打入新四军的日本特务斗篷带着同伙杂货铺老板逃离根据地，来到上海，受到柳原大力赞赏。斗篷报告根据地试验迫击炮失败，必然派人来上海采购无缝钢管，柳原对此非常重视。陈雨虹受命回到上海，此时，已退役的宫木已将心思完全转到捞取金钱上面来了，他任命陈雨虹为阪田上海分社经理，自己则利用供给部仓库主任的身份，暗中操作。已被童威安插进信友公司的方立和，打听到王老板手中有一批无缝钢管，以威胁暴露隐匿地点的方法迫使王老板出售钢管。

由于购买无逢钢管的货款巨大时限又紧，童威不得不从信友公司融一部分资金，杜八姐发现疑问，暗中紧追不舍，终于查到童威在收购无缝钢管。更危险的是，在柳原召集的严查买卖无缝钢管的会后，杂货铺老板感觉在苏区好象见过童威并向柳原做了汇报。杜八姐发现实情，联系的码头又出现白银龙的活动的踪影，组织上又发出“身边有间谍”的警告，但鉴于根据地急需无缝钢管的情况，童威决定不管有多危险，坚决尽快地运送钢管。就在此时，杜八姐要他去她家见一次面。此去凶多吉少，方立和见劝阻无效，紧急电召宋惠农前来暗中保护。见面后，杜八姐承认自己为柳原做事，并拔枪挑明童威是共产党，这令潜入杜家的宋惠农异常紧张。好在童威临危不惧，巧于周旋，信誓旦旦说自己不是共产党，倒卖钢管纯粹为了获利，重振童家家业，报答杜八姐的提携之情。杜八姐对童威所说深

许大奎率人也及时赶了过来，双方险些发生械斗。柳原率领队伍也赶了过来，并命令人上船检查，结果查出全是日用品，只是夹带少量违禁的白腊。柳原出面安抚了双方，总算摆平了局面。但跟随柳原而来的杂货铺老板再次指认在根据地好象见过童威，但斗蓬却说没见过此人。而杜八姐也咬定童威决不是共产党，柳原告诫她不要被感情迷住了眼睛，并暗示特高科已另派人监视童威。王老板拿到钱后逃离上海，这批无缝钢管必须转存安全地点。童威决定将钢管转移到阪田会社的仓库，于是约见陈雨虹。两个昔日的恋人，虽然都干着地下工作，但鉴于纪律，童威不能对陈雨虹有任何感情的流露，而陈雨虹却毫不知情，除了答应生意上合作外，对童威冷嘲热讽。不过在内心深处，她仍然不相信童威会堕落到如此地步。

柳原对童威的疑心越来越重，为消除柳原的怀疑，同时为打击坑害新四军的奸商，更为了便于运送无缝钢管，童威决定为柳原抓几个“共产党”。此事非但使杜八姐喜不自禁，连柳原也深感意外，他派出最得力手下——斗篷协助行动，其实也就是监视童威。童威等人设计逮住了卖假药给新四军的赵士林，在斗篷的痛打下，赵士林承认自己是共产党，并供出了“领导人”韩兆祺。柳原对此仍有怀疑，暗中指示杜八姐调查这两个“共产党”是不是真价实货。并让斗蓬保护好赵士林，以免被人杀人灭口。然而斗蓬却处死了赵士林，并造成了赵士林在医院企图翻窗逃跑，结果坠地身亡的假象。抓捕韩兆祺颇费一番周折，结果在老警探宋惠农的妙计下韩兆祺束手就擒，并从其母家的热水瓶壳内搜出大量美元。

抓捕“共产党”的行动虽然成功，但并未使柳原消除了对童威怀疑，然而柳原仍作出大肆表彰童威的决定，予以升职以麻痹对手。在庆功宴休息室里，不明就里的陈雨虹对童威当面痛斥，而随后赶到的杜八姐又与陈雨虹一番舌战，这让无法申辩的童威痛苦万分。正在童威为如何将钢管安全运出上海而费心时，周丽来上海，告诉他有个叫徐懋昌的伪官员有办法弄到准运证，童威立即通知陈雨虹前往南京联系。徐懋昌以前在同坂田会社的生意中尝过不少甜头，听陈雨虹说有一票大宗生意，立马赶到上海。童威以一个神通广大的吴先生的身份同徐懋昌谈无缝钢管的生意，验货之后，徐懋昌决定向白银龙搞购买无缝钢管必须的准购证，为此，徐懋昌设下牌局使白银龙输得很惨，然后慷慨地借巨资，但不久就当着白银龙的面主动将借条烧毁，使白银龙自觉欠下人情，答应替他办准购证。为确保地

许大奎得到姚山虎既增添了人马，又控制了姚家浜这个水路重地，非常开心，厚礼相待并任命姚山虎为独立营营长。白银龙为徐懋昌开出准购证，但又实在不放心，命手下严密监视徐的动向。徐懋昌同童威约定在米兰咖啡馆见面，但是白银龙的手下钱阿彪已紧紧地盯住了他，所幸童威等及时发现情况，利用咖啡馆电话通知徐懋昌从后门溜走。童威从徐懋昌手中拿到准购证。白银龙拿枪威逼徐懋昌，终于得知徐懋昌在同重庆方面做买卖，并是坂田会社的陈雨虹从中联系的。童威从白银龙急迫的举动中分析出，白银龙是在利用徐懋昌作诱饵，目标是那批无缝钢管和背后做买卖的人。他火速通知陈雨虹将钢管转移至地下仓库。钱阿彪冒充救火队前往坂田仓库检查消防，被怒不可遏的宫木拿下，送往特高课。宫木见到柳原，新仇旧怨一齐迸发，怒骂柳原并揭露日本军界高层走私真相，令柳原非

白银龙作恶多端，处处给地下党的工作制造麻烦，童威决定利用柳原，除掉这个汉奸。童威指使杜八姐去柳原处揭发白银龙勾结不法商人投机走私的行径，柳原非常震怒。然而当他从白银龙口中得知坂田会社参与买卖的是无缝钢管时，追查幕后人的紧迫性令他暂时压制了对白银龙的怒气，转而指示斗篷参与帮助白银龙破案，其中当然带有监视白银龙的意思。宋惠农带人冲了钱阿彪的监视点，并将他们痛打一顿，不料此次行动反而让白银龙吃准坂田会社藏有无缝钢管并且童威参与了此项买卖。白银龙看出柳原对自己抱有疑心，自己又暗中开出无缝钢管准购证，此事一旦泄漏将性命不保，于是催促徐懋昌赶紧出手钢管。童威从徐的口中得知准购证确实出自白银龙之手，并且白银龙在打听陈雨虹的底细，十分为她着急。周丽和童威通知陈雨虹发假货，再次让白银龙在柳原面前出错以增加柳原

童威与陈雨虹在家中见面，被跟踪而至的白银龙拍下照片。白银龙监视到坂田仓库开来大卡车运货，考虑到自己参与到此项买卖中，本想就此歇手不查，不料斗篷忽然出现，逼着他前去搜查。白银龙自以为查到了把柄，不料掀开苫布一看，整车装的全是民用物品。童威在斗篷面前反咬一口，说自己知道白银龙与徐懋昌勾结倒卖准购证，故意搞出买卖无缝钢管的事来让白银龙露出马脚，现在人赃俱获了。白银龙为了洗涮自己，不惜开枪打死徐懋昌以销毁证据。斗篷将这些情况悉数向柳原汇报，柳原又从另外几方面掌握了白银龙私开准购证及收取贿赂的证据，最终得出一个错误的判断：白银龙是共产党。下令抓获白银龙。童威担心白银龙被抓后柳原会弄清真实情况，通知白银龙马上逃走，以吸引柳原的注意力，自己趁机运送钢管出上海。这时候，宫木突然从陈雨虹手中要回并撕毁了那张他

白银龙得到童威和陈雨虹在一起的照片，主动找柳原说明情况，搬出种种事实证明童威才是真正的共产党。柳原急召杜八姐，将童威与陈雨虹亲密的照片出示给杜八姐，杜八姐得知真情后万分伤心又怒不可遏，急忙去找童威欲杀之。白银龙抓住陈雨虹，并以此为柄打电话要童威速来。正在市郊指挥的童威得知消息，他决定按要求只身前去救陈雨虹，同时也以此迷惑柳原，为钢管运输争取有利条件。他让大家按计划行动。方立和率领车队从坂田会社仓库出发。柳原得到情报连忙率队追赶。周丽率领另一支车队直奔供给部仓库装运无缝钢管。童威赶到雨虹家被白银龙卸掉武器和雨虹绑在了一起。白银龙打电话给特高课汇报情况，斗蓬接了电话说马上通知柳原。柳原的车队截住了方立和的车队，但却没有查出无缝钢管。杜八姐赶到陈雨虹家，掏出手枪欲打死童威和陈雨虹，斗胆蓬及时赶到，